MBO-资本运营经典模式

1、MBOMBO收购资本运营收购资本运营管理层收购经典管理层收购经典Click to add TitleMBO融资模式融资模式MBO发展模式与案例分析发展模式与案例分析MBO操作流程及法律操作流程及法律MBO概述概述MBO的定义 MBO(MBO(Management Buy-outs) )即管理者收购 是指管理者购买本公司股份的收购行为 通过收购，企业的管理者变成了企业的所有者，集所有权与经营权于一身MBO的产生背景 企业发展进入稳定阶段，没有新的项目投资 -营业收入稳定、现金流稳定、利润稳定、股价稳定； 股价波幅或波幅很小，对管理层用股票或期权进行激励的作用不大，提高年薪将提高代理成本； 由于股

2、价波幅减少，取票投资等价于债券投资、其投机价值下降因而有卖出的欲望； 管理层认为，通过努力可降低成本，能提高利润率空间；在融资收购企业后，企业产生的利润在支付融资利息后仍然有收益，而此收益远大于现在的年薪收入。在这种情况下才诞生了MBO收购方式。 原因之一：原因之一：公司拆分公司拆分 企业愿意将业绩不佳的辅助业务或子公司等卖给原来公司经营的管理者。MBO产生原因原因之二：原因之二：建立新机制建立新机制对管理者激励与约束的有机统一企业所企业所有者有者企业企业利润利润企业管企业管理者理者自身自身收益收益利益矛盾利益矛盾影响经营影响经营通过通过MBOMBO实现统一实现统一怎么办？怎么办？MBOMBO

3、综述综述MBO收购的价值 MBO具有LBO杠杆收购方式的种种优点， MBO能够实现公司所有权与经营权的统一 MBO可以更有效对经理阶层起到激励作用。 债权和债权人的监督作用形成了对管理层的有效约束。 通过MBO解决很多企业带集体经济性质的历史遗留问题等等。我国实行MBO的障碍 国家对内部职工股的限定制约了MBO的推行，自从1998年证券管理部门停止了上市公司职工股的发行； MBO常被认为是一种私有化的方式; 2004年3月12日财政部叫停了MBO;Click to add TitleMBO融资模式融资模式MBO发展模式与案例分析发展模式与案例分析MBO操作流程操作流程MBO概述概述二、二、 M

4、BOMBO的具体操作流程的具体操作流程操作流程操作流程1) 1) 目标确定阶段目标确定阶段2) 2) 意向沟通阶段意向沟通阶段3) 3) 实施准备阶段实施准备阶段4) 4) 方案策划阶段方案策划阶段5) MBO5) MBO实施阶段实施阶段6) 6) 信息披露阶段信息披露阶段7) 7) 政府审批阶段政府审批阶段 8) MBO8) MBO后整合阶段后整合阶段Click to add TitleMBO融资模式融资模式MBO发展模式与案例分析发展模式与案例分析MBO操作流程及法律操作流程及法律MBO概述概述MBO与SMBO发展模式胜利股份、江苏吴中、康源药业等我们管理层要收购你的公司关键：有人要卖，有

5、人想买，价关键：有人要卖，有人想买，价格合理，又能融得到资即买得起。格合理，又能融得到资即买得起。MBOMBO模式之一：胜利股份模式之一：胜利股份循规蹈矩循规蹈矩 2000年春天，围绕“胜利股份”(000407)的一场收购和反收购行动，使其管理层意识到了控制权的重要性，由此拉开了MBO序幕。2002年，“胜利股份”以短短三个月的时间高速顺利完成MBO，成为上市公司收购管理办法颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案。其MBO操作过程可分为以下三步。成立收购主体成立收购主体胜利投资胜利投资 2002年7月23日，山东胜利投资股份有限公司(简称“胜利投资”)成立，注册资本1.1亿元，出资人43位自

6、然人中，大部分为“胜利股份”、“胜邦集团”，“胜利集团”中的高级管理层。胜利胜利投资投资胜利胜利投资投资胜利胜利投资投资胜利胜利投资投资胜利胜利投资投资从小入手，成为第三大股东从小入手，成为第三大股东 2002年9月17日，“胜利股份”公告称，“胜利投资”拟受让“胜利集团”持有的全部“胜利股份”的股权。股权转让完成后，“胜利集团”不再持有“胜利股份”的股权，“胜利投资”成为“胜利股份”第三大股东。 围堰合拢，管理层一统天下围堰合拢，管理层一统天下 2002年11月10日，“胜邦集团”与“胜利投资”签署了股权转让协议书，将其持有的“胜利股份”法人股2588.625万股(约占总股本的10.8%)协

7、议有偿转让给“胜利投资”。 本次转让登记过户手续完成后，“胜邦集团”尚持有“胜利股份”流通股1559.3515万股,约占总股本的6.5%，为第三大股东。协议转让过户完成后，“胜利投资”合计持有“胜利股份”股权4229.71万股，约占总股本的17.65%，成为新的第一大股东.胜利股份”完成了MBO计划. MBOMBO模式之二：江苏吴中模式之二：江苏吴中贷款收购贷款收购 2003年12月18日，“江苏吴中)”(600200)发布公告：江苏吴中集团公司的改制重组协议书已签署， “江苏吴中”通过对大股东MBO，实现对上市公司的间接控制权。1515名自然人取得改制后的集团公司名自然人取得改制后的集团公司

8、51%51%的股权，其中的股权，其中1111人是人是上市公司的高管人员上市公司的高管人员。 收购报告书显示，陈雁男等15位自然人本次收购的资金主要为现金、银行抵押贷款和银行担保贷款。15人中，个人出资额和借款金额最多的都是赵唯一，出资658.03万元，购得8%股权，自筹现金130.03万元，另外528万元为借款(其中银行担保借款298万元，银行抵押借款230万元)。 MBOMBO模式之三：模式之三：苏州精细化工定向私募+职工认购 2003年以来，信托公司收购公司股权风浪渐起。苏州精细化工集团采取了“定向私募职工认购”的信托方式，实现了MBO信托融资的创新。 2003年5月底，苏州精细化工集团通

9、过改制形式完成MBO。最终收购价格为1.25亿元，其中董事长徐建荣持股90%，出资1.125亿元，总经理顾一平持股10%，出资0.125亿元。本次收购资金完全来源于信托。根据苏州信托计划，该信托项目融资额为1.25亿元，信托期限3年，预期收益率5%，双方约定的贷款利率为6%。徐建荣借款11250万元，总经理顾一平借款1250万元。该信托计划采用指定用途贷款方式，专项用于收购苏州精细化工集团股权，要求借款人自筹资金占投资信托计划1%以上的比例，并提供不动产作为贷款抵押担保。其中苏州精细化工集团1800名员工购买了苏州信托近6000万元的信托计划。 信托方式的特点在于它不仅帮助管理层解决了资金问题

10、，而且可以避免并购主体的设立，从而简化整个并购方案。在苏州精细化工MBO信托方案中，以股权质押、信托公司派驻外部监事的制约机制，有效降低了信托计划的风险，保证了信托投资者的利益，而巨大的还款压力也成为管理者们提升管理效率空间的原动力，属于目前最为成功的MBO信托计划。MBOMBO模式之四：模式之四：恒源祥反向MBO 反向MBO又称为公司紧缩型MBO，是指母公司将下属子公司出售给子公司的管理层，这从母公司的角度是实现了公司收缩，而从子公司角度则是实现了MBO。“恒源祥”因其MBO的成功操作以及MBO后所带来的多赢局面而堪称为反向MBO中的经典之作。 “恒源祥”创建于1927年，为中国驰名商标，实

11、施MBO前其所有权归“万象集团”(600823，现“世茂股份”)所有。恒源祥恒源祥”的反向的反向MBOMBO分以下两个阶段：分以下两个阶段： 第一阶段：“世茂投资”收购“万象集团”。2000年8月31日，“万象集团”大股东上海黄浦区国资局将26.43%股权转让给来自福建的私营企业上海世茂投资公司，后者成为其第一大股东，黄浦区国资局以16.14%股权居第二位。 第二阶段：“恒源祥”与“万象集团”分离。由于“世茂集团”是一家主营房地产开发的公司，其入主“万象集团”主要是借其“壳资源”来达到进军上海市场进而发展其地产事业的目的。 2000年10月，刘瑞旗委托黄浦区国资办下属的新世界集团与“万象集团”

12、、“世茂”洽谈收购“恒源祥”。2001年1月，“万象集团”与新世界集团签署了协议转让恒源祥品牌和相关七家子公司的备忘录。 2001年2月23日，刘瑞祺注册成立恒源祥投资发展有限公司，与其战略合作伙伴一起，以9200万元收购账面价值只有4000多万元的恒源祥品牌及7家相关子公司。收购完成后，刘瑞祺持有“恒源祥”51%股份，3位合作伙伴占39%，黄浦区国资局占10%。 “恒源祥”的MBO使得国有资产溢价100%退出，民营股东以现金一次支付。而且目前新公司已还清MBO所筹资金，公司发展稳健，品牌持续，“恒源祥”MBO无疑为反向MBO中的杰作。“恒源祥恒源祥”案例几大特点：案例几大特点： 1、 该案例

13、是由于控股权变更，在新股东即将发动紧缩战略的背景下进行，与大多数国有企业主动进行的MBO不同，是一种“被动型MBO”。 2、 刘瑞祺凭借其自身的良好市场信誉和人格魅力得到长期合作伙伴的大力支持，在很短的时间内募集到大量用于MBO的宝贵资金(合作伙伴的借款无利息、无期限、无担保抵押)，这一点恰恰是当前许多“官员型”企业家想进行MBO时最缺乏的财富。 3、 MBO成功的关键是企业有稳定的现金流，而“恒源祥”是一种品牌经营公司，其合作伙伴包括数十家联营生产企业和数千家联营销售企业，每年公司可以收取稳定的品牌使用费高达数千万元。这正是刘瑞祺敢于高负债的底气所在。 正由于这些特点，恒源祥MBO并不具备大

14、规模复制的可行性。MBOMBO模式之五：模式之五：康源药业康源药业大股东退让大股东退让 今年7月初，“康缘药业”(600557)发布股东持股变动报告书称，6月16日国资委批准其大股东的股权转让。其原第一大股东连云港恒瑞集团有限公司(简称“恒瑞集团”)已将所持全部27.65%国有股权，分别转让给连云港康贝尔医疗器械有限公司、连云港金典科技开发有限公司和连云港康居房地产开发有限公司等三家公司，转让的股权比例分别为9.5%、9.5%、8.65%。每股转让价格为“康缘药业”截至2003年末经审计的每股净资产的116%，即4.6806元。 股权转让完成后，恒瑞集团将不再持有“康缘药业”的股份，“康贝尔医

15、疗”和“金典科技”均持有9.5%，成为并列第二大股东；“康居房地产”持有8.65%，为第四大股东。 第一大股东把自己持有的股份拆细转让后，国有股权分散退出的结果是“天使大药房”成为第一大股东。而根据公司2002年9月的上市招股书披露，“天使大药房”的实际控制人是“康缘药业”董事长肖伟等4位高管，而这4人同时还是“康缘药业”的发起人股东，截至去年底合计持有公司6.68%股份。加上“天使大药房”的持股，目前肖伟等4人实际上共持有“康缘药业”17.71%的股权。MBOMBO模式之六：美罗药业模式之六：美罗药业引入战引入战略投资者略投资者 7月10日，“美罗药业”(600297)发布公告称，国资委和商

16、务部已批准，公司控股股东大连美罗集团有限公司将100%的国有股股权转让给四个受让方：40%转让给西域投资(香港)有限公司；37%转让给大连凯基投资公司；15%转让给大连海洋药业有限公司；8%转让给哈药集团。此次股权转让总金额为5767.25万元。新公司美罗集团的董事长为原美罗集团董事长、“美罗药业”董事长兼总经理张成海；在新公司10个股东中，有4人来自美罗集团。受让方之一大连凯基投资公司12位股东中有11位自然人股东来自“美罗药业”的高层人士，他们在上市公司10人的董事会中占有9席。 “西域投资”的主业是金融，包括为购并提供财务咨询和融资服务，该公司有可能在MBO中扮演着融资者的角色，由其担当

17、大股东角色既可以避免MBO直接走向透明，又可加大控制其融资风险的能力； “大连海洋药业”不仅其注册时间、地点均与“大连凯基”有着惊人的相似，而且两者持有美罗集团的股权之和超过了“西域投资”，可轻易实现联合控股的目的。新美罗集团的公司章程规定，不设股东大会，董事会是最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，而美罗集团董事会10席中“美罗药业”管理层占有4席，“西域投资”3席，“大连海洋药业”2席，“哈药集团”1席，而且董事长正是“美罗药业”董事长，美罗集团的决策权仍集中在“美罗药业”管理层手中，可见“美罗药业”管理层引入战略投资者实施MBO的意图就甚为明显。 MBOMBO收购融资模式收购融资模式MB

18、OMBO融资模式之一：产业基金融资模式之一：产业基金并购并购基金基金收购收购主体主体目标目标公司公司股东股东基金基金经理人经理人受让股权受让股权股权质押股权质押融资审批融资审批基金基金管理管理基金基金投资者投资者1 1基金基金投资者投资者2 2基金基金投资者投资者N NMBOMBO融资模式之二：信托计划融资模式之二：信托计划简单来说，信托公司就是帮助目标公司管理层向商业银行或其他投资者进行贷款融资的这样一种中介机构，之后利用所融资金以自己的名义购买目标公司的股权，在进行股权转让。MBOMBO信托计划流程信托计划流程信托信托公司公司收购收购主体主体目标目标公司公司股东股东信托信托计划计划受让股权

19、受让股权股权质押股权质押信托凭证信托凭证购买者购买者1 1信托凭证信托凭证购买者购买者2 2信托凭证信托凭证购买者购买者N NMBOMBO信托计划评价信托计划评价优点：信托不仅避免了MBO融资中可能出现的法律风险，在一定程度上拓宽了融资来源渠道，而且在收购资金合法性、资产定价合理性、股权管理有效性等方面，增强了公平性和公正性。缺点：我国的信托项目还只有刚刚起步，信托法缺少实施细则，信托形式下MBO的信息披露、股份交割与过户等都是未解决的问题。因此。MBOMBO融资模式之三：证券化融资模式之三：证券化信托信托公司公司收购收购主体主体目标目标公司公司银行银行以固定利以固定利率的收益率的收益偿还本金偿还本金第三方第三方合作