企业并购财务管理与个人理财管理知识分析(共37页).ppt

1、财务管理专题企业并购财务管理企业并购财务管理国际财务管理国际财务管理第第1节节 企业并购财务管理企业并购财务管理l2004年底对IBM电 脑的收购是联想最为重要的并购。当时，联想以6.5亿美元现金、6亿美元公司股票收购IBM在全球的PC业务，并将IBM的PC业务5亿美元债务转到联想。此次收购包括了所有与IBM笔记本电脑、台式机相关的制造、研发、销售渠道、客户、品牌和专利，这场当年被称为“蛇吞象”的收购为联想提供了进入美国、印度、日本市场的捷径。l2006年以来，惠普首次从PC第一位置上跌落，而联想则首次成为全球第一大PC供应商。一年前，两者的市场份额分别是17%和13.1%。Gartner数据

2、显示，在过去一年，联想实现了9.8%的增长，而惠普则下降16.4%。l国际化在联想PC登顶过程中功不可没。自成立以来，联想分别在美国、德国、日本、巴西等地进行收购，这些收购不仅直接增加了联想的出货量，而且增加了联想自有产品的销量，使得联想成为一家真正意义上的跨国企业。l【易观网讯】2012年3月12日，优酷股份有限公司(NYSE: YOKU) (“优酷”) 和土豆股份有限公司 (NASDAQ: TUDO) (“土豆”)今天共同宣布双方于3月11日签订最终协议，优酷和土豆将以100%换股的方式合并。根据协议条款，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.

3、177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证 (Tudou ADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证（Youku ADS）。l每股Tudou ADS相当于4股土豆B类普通股，每股Youku ADS相当于18股优酷A类普通股。合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约 28.5%的股份。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司（YoukuTudou Inc.）。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。l山鹰纸业(600567) （600567，前收盘价1.85元）的一纸公告，揭开了未来东家的神秘面纱

4、。泰盛实业将获得公司约1.19亿股，成为第一大股东。同时，山鹰纸业计划向包括泰盛实业在内的股东发行约16.3亿股，以购买吉安集团100%股权。每日经济新闻记者注意到，吉安集团也同样从事包装纸等业务，其在拥有海外废纸收购渠道，这对山鹰纸业未来的成本控制无疑很有裨益。l据悉，泰盛实业将以约2.62亿元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业1.19亿股存量股份，占山鹰纸业总股本的7.5%。以此计算，收购价约为2.2元 /股，较山鹰纸业停牌前一日收盘价溢价约19%。此次交易完成后，泰盛实业将成为山鹰纸业的第一大股东，并成为公司的潜在控股股东。l腾讯科技讯腾讯科技讯（萧谔）北京12月21日消息，据国外媒体报

5、道，甲骨文周四宣布，将以23.50美元/股、总额 8.71亿美元收购最近上市的云营销自动化和业绩管理软件供应商Eloqua。甲骨文与Eloqua的合并，将生产出全面的客户体验云产品，帮助企业改变营销、销售、支持和服务客户的方式。l合并后的产品有望使企业能提供高度个性化和跨渠道的统一体验，通过社交和在线互动建立品牌忠诚度， 通过将更多符合资格的领导派到销售团队增长营收，并在每个接触点提供一流的服务。Eloqua的董事会已批准了这笔交易。预计交易将在2013年上半年完 成，但仍需Eloqua股东和监管机构批准。一、并购的形式和类型一、并购的形式和类型l并购的形式并购的形式l吸收合并：一家或多家企业

6、被另一家企业吸收，兼并方继吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并方继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体存在的并购形式。实体存在的并购形式。l新设合并：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原新设合并：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体存在的并购形式。来的企业都不再以独立的经营实体存在的并购形式。l收购：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另收购：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收一家企业的股票或资产，以取得对该企业的

7、控制权，被收购企业的法人地位不消失的并购形式。购企业的法人地位不消失的并购形式。一、并购的形式和类型一、并购的形式和类型l并购的类型并购的类型l按双方所处的行业划分按双方所处的行业划分l纵向并购：从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。纵向并购：从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。l横向并购：从事同一行业的企业所进行的并购。横向并购：从事同一行业的企业所进行的并购。l混合并购：与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业混合并购：与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。之间的并购。l按并购程序划分按并购程序划分l善意并购：

8、并购企业与被并购企业通过友好协商确定诸项并购事宜的并购。善意并购：并购企业与被并购企业通过友好协商确定诸项并购事宜的并购。l非善意并购：当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协非善意并购：当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方企业。商性购买的手段，强行并购对方企业。l按并购的支付方式和购买对象划分按并购的支付方式和购买对象划分l现金购买资产或股权现金购买资产或股权l股票换取资产或股权股票换取资产或股权l承担债务换取资产或股权承担债务换取资产或股权二、企业并购中的财务问题二、企业并购中的财务问题l 并购的三个阶段及其步骤并购的三个阶段及其

9、步骤二、企业并购中的财务问题二、企业并购中的财务问题l 第一阶段需要解决的财务问题第一阶段需要解决的财务问题l估计并购将能产生的成本降低效应、销售扩大效应、劳估计并购将能产生的成本降低效应、销售扩大效应、劳动生产率提高效应、节税效应等，从而确定并购所能创动生产率提高效应、节税效应等，从而确定并购所能创造的价值造的价值l估计并购成本估计并购成本l确定并购创造的价值增值确定并购创造的价值增值l第二阶段需要解决的财务问题第二阶段需要解决的财务问题l确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围，从而确定确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围，从而确定并购价格区间并购价格区间l确定支付方式确定支付方式l确定筹

10、资方案确定筹资方案l第三阶段需要解决的财务问题第三阶段需要解决的财务问题l评价并购成功与否评价并购成功与否三、企业并购的支付方式三、企业并购的支付方式l现金支付现金支付l股票支付股票支付l混合证券支付混合证券支付（一）现金支付（一）现金支付l现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权。量的现金，从而取得目标企业的所有权。l现金支付的特点现金支付的特点l对目标企业的股东而言，现金支付可以使他们即时得对目标企业的股东而言，现金支付可以使他们即时得到确定的收益，但可能形成即时的纳税义务。到确定的收益，但可能形成即时的纳税义务。l

11、对主并企业而言，现金支付不会使现有的股权结构受对主并企业而言，现金支付不会使现有的股权结构受到影响，现有股东控制权不会被稀释，但会给主并企到影响，现有股东控制权不会被稀释，但会给主并企业造成沉重的现金负担。业造成沉重的现金负担。（一）现金支付（一）现金支付l现金支付的影响因素现金支付的影响因素l主并企业的短期流动性主并企业的短期流动性l主并企业中长期的流动性主并企业中长期的流动性l货币的流动性货币的流动性l目标企业所在地管辖股票销售利得的所得税法目标企业所在地管辖股票销售利得的所得税法（二）股票支付（二）股票支付l股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的

12、股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。从而达到并购目的的一种支付方式。l股票支付的特点股票支付的特点l主并企业不需要支付大量现金，因而不会影响主并企主并企业不需要支付大量现金，因而不会影响主并企业的现金状况。业的现金状况。l并购完成后，目标企业的股东成为并购后企业的新股并购完成后，目标企业的股东成为并购后企业的新股东，但一般来说主并企业的股东在经营控制权上占主东，但一般来说主并企业的股东在经营控制权上占主导地位。导地位。（二）股票支付（二）股票支付l股票支付的影响因素股票支付的影响因素l主并企业的股权结构主并企业的股权结

13、构l每股收益的变化每股收益的变化l每股净资产的变动每股净资产的变动l财务杠杆比例财务杠杆比例l当前股价水平当前股价水平（三）混合证券支付（三）混合证券支付l混合证券支付是指主并企业的支付方式为股混合证券支付是指主并企业的支付方式为股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。的组合。四、企业并购的筹资管理四、企业并购的筹资管理l现金支付时的筹资：在采用现金支付方式时，现金支付时的筹资：在采用现金支付方式时，主并企业通常都要到本公司以外去寻求必要的主并企业通常都要到本公司以外去寻求必要的资金。常见的筹资方式有增资扩股、向金融机资金。常见的筹资方式有增资扩股

14、、向金融机构贷款、发行公司债券、发行认股权证或几者构贷款、发行公司债券、发行认股权证或几者的综合运用。的综合运用。l股票或混合证券支付时的筹资：发行普通股给股票或混合证券支付时的筹资：发行普通股给目标企业的股东、向目标企业发行优先股、向目标企业的股东、向目标企业发行优先股、向目标企业股东发行债券目标企业股东发行债券五、杠杆并购五、杠杆并购l杠杆并购是主并企业通过负债筹集现金以完成并杠杆并购是主并企业通过负债筹集现金以完成并购交易的一个特殊情况。换言之，杠杆并购的实购交易的一个特殊情况。换言之，杠杆并购的实质是并购中现金支付的一种特殊的筹资方式。质是并购中现金支付的一种特殊的筹资方式。l杠杆并购

15、的特殊形式杠杆并购的特殊形式管理层收购。管理层收管理层收购。管理层收购是杠杆并购的一种。当杠杆并购中的主并方是购是杠杆并购的一种。当杠杆并购中的主并方是目标企业内部的管理人员时，这种杠杆并购就是目标企业内部的管理人员时，这种杠杆并购就是管理层收购。管理层收购主要有以下几个特征：管理层收购。管理层收购主要有以下几个特征：l管理层收购的主要投资者是目标企业内部的经理和管理管理层收购的主要投资者是目标企业内部的经理和管理人员，他们对本企业非常了解，并有很强的经营管理能人员，他们对本企业非常了解，并有很强的经营管理能力；力；l管理层收购主要是通过借贷来完成；管理层收购主要是通过借贷来完成；l管理层收购

16、完成后，目标企业可能由一个上市公司变为管理层收购完成后，目标企业可能由一个上市公司变为一个非上市公司。一个非上市公司。 五、杠杆并购五、杠杆并购企业并购财务管理企业并购财务管理国际财务管理国际财务管理第第2节节 国际财务管理国际财务管理l国际财务管理的特点国际财务管理的特点l国际投资的种类与方式国际投资的种类与方式l国际投资决策国际投资决策l国际资金来源与筹资方式国际资金来源与筹资方式l国际筹资决策国际筹资决策一、国际财务管理的特点一、国际财务管理的特点l理财环境具有复杂性理财环境具有复杂性 如：汇率的变化、外汇的管制程度、通货膨胀和利息如：汇率的变化、外汇的管制程度、通货膨胀和利息率的高低、

17、资金市场的完善程度、政治的稳定程度等率的高低、资金市场的完善程度、政治的稳定程度等l资金筹集具有更多的可选择性资金筹集具有更多的可选择性l资金投放具有较高的风险性资金投放具有较高的风险性 经济和经营方面的风险、上层建筑和政治变动的风险经济和经营方面的风险、上层建筑和政治变动的风险l国际投资种类国际投资种类l国际投资方式国际投资方式二、国际投资的种类与方式二、国际投资的种类与方式l按投资形式，可分成国际企业直接投资和国际企按投资形式，可分成国际企业直接投资和国际企业间接投资。区分直接投资与间接投资的标志是业间接投资。区分直接投资与间接投资的标志是投资者是否能控制作为投资对象的外国企业。投资者是否

18、能控制作为投资对象的外国企业。l按投资时间长短，可分成长期投资和短期投资。按投资时间长短，可分成长期投资和短期投资。长期投资一般是指一年以上的投资。短期投资一长期投资一般是指一年以上的投资。短期投资一般是指一年以内的投资。般是指一年以内的投资。（一）国际投资种类（一）国际投资种类l合资投资合资投资l合作投资合作投资l独资投资独资投资l证券投资证券投资（二）国际投资方式（二）国际投资方式l合资投资是指某国投资者与另外一国投资者通过组建合资投资是指某国投资者与另外一国投资者通过组建合资经营企业的形式所进行的投资。合资经营企业的形式所进行的投资。l合资投资的主要优点：合资投资的主要优点：l可减少投资

19、风险可减少投资风险l除可享受特别优惠，还可获得东道国对本国公司的优惠政策除可享受特别优惠，还可获得东道国对本国公司的优惠政策l能迅速了解东道国的情况，并能学习当地投资者的先进管理能迅速了解东道国的情况，并能学习当地投资者的先进管理经验经验l合资投资的主要缺点：合资投资的主要缺点：l所需时间比较长所需时间比较长l国外投资者往往不能对合资公司进行完全控制国外投资者往往不能对合资公司进行完全控制合资投资合资投资l合作投资是指通过组建合作经营企业的形式所进行的投资。合作投资是指通过组建合作经营企业的形式所进行的投资。合作经营企业又称契约式的合营企业，是指国外投资者与东合作经营企业又称契约式的合营企业，

20、是指国外投资者与东道国投资者通过签订合同、协议等形式来规定各方的责任、道国投资者通过签订合同、协议等形式来规定各方的责任、权利、义务而组建的企业。权利、义务而组建的企业。l合作投资的主要优点：合作投资的主要优点：l所需时间比较短所需时间比较短l比较灵活比较灵活l合作投资的主要缺点：合作投资的主要缺点：l不像合资企业那样规范，合作者在合作过程中容易对合同中的不像合资企业那样规范，合作者在合作过程中容易对合同中的条款发生争议。条款发生争议。合作投资合作投资l独资投资是指通过在国外设立独资企业的形式所独资投资是指通过在国外设立独资企业的形式所进行的投资。进行的投资。l独资投资的主要优点：独资投资的主

21、要优点：l拥有自主权拥有自主权l有利于合理避税有利于合理避税l独资投资的主要缺点：独资投资的主要缺点：l对东道国的投资环境调查起来比较困难，投资者承担的对东道国的投资环境调查起来比较困难，投资者承担的风险较大。风险较大。l在很多国家，独资企业设立的条件都比合资企业严格。在很多国家，独资企业设立的条件都比合资企业严格。独资投资独资投资l证券投资是指一国投资者将其资金投资于其他国家的企业或证券投资是指一国投资者将其资金投资于其他国家的企业或其他经济组织发行的证券，以期在未来获得收益。其他经济组织发行的证券，以期在未来获得收益。l证券投资的主要优点：证券投资的主要优点：l灵活方便灵活方便l可以降低风

22、险可以降低风险l增加企业资金的流动性和变现能力增加企业资金的流动性和变现能力l独资投资的主要缺点：独资投资的主要缺点：l只能作为一种获得股利或利息的手段，而不能达到学习国外先进只能作为一种获得股利或利息的手段，而不能达到学习国外先进的科学技术和管理经验的目的，也无法控制有关资源和市场。的科学技术和管理经验的目的，也无法控制有关资源和市场。证券投资证券投资三、国际投资决策三、国际投资决策l根据生产经营情况，做出投资决策。跨国投资的原因主要根据生产经营情况，做出投资决策。跨国投资的原因主要包括：包括：l有利于获得更多的利润有利于获得更多的利润l有利于占领国际市场有利于占领国际市场l有利于保证原材料

23、的供应有利于保证原材料的供应l有利于取得所在国的先进技术和管理经验有利于取得所在国的先进技术和管理经验l进行认真研究和分析，选择合适的跨国投资方式进行认真研究和分析，选择合适的跨国投资方式l选用适当的方法，对国际企业的投资环境进行评价选用适当的方法，对国际企业的投资环境进行评价l利用国际上常用的投资决策指标，对投资项目的经济效益利用国际上常用的投资决策指标，对投资项目的经济效益进行评价进行评价l国际资金来源国际资金来源l国际筹资方式国际筹资方式四、国际资金来源与筹资方式四、国际资金来源与筹资方式（一）国际资金来源（一）国际资金来源l与单一的国内企业相比，国际企业有更多的与单一的国内企业相比，国际企业有更多的资金来源，主要包括：资金来源，主要包括：l企业集团内部资金企业集团内部资金l母公司本土国资金母公司本土国资金l子公司东道国资金子公司东道国资金l国际资金国际资金（二）国际筹资方式（二）国际筹资方式l国际筹资方式国际筹资方式l发行国际股票发行国际股票l发行国际债券（外国债券、欧洲债券）发行国际债券（外国债券、欧洲债券）l利用国际银行信贷利用国际银行信贷l利用国际贸易信贷利用国际贸易信贷l利用国际租赁利用国际租赁l降低国际企业的资金成本降低国际企业的资金成本l降低国际企业的筹资风险降低国际企业的筹资风