企业金融业务简介(共55页).ppt

1、孙长宇孙长宇二零一三年二月二零一三年二月2目录目录企业金融业务的目标企业金融业务的目标私募市场概述私募市场概述私募市场特点私募市场特点私募市场的业务体系私募市场的业务体系中小企业私募债券中小企业私募债券新三板新三板信托融资信托融资资产证券化资产证券化项目筛选项目筛选项目执行项目执行业务开展中的重要问题业务开展中的重要问题3一、企业金融业务的目标一、企业金融业务的目标企业金融业务的方向企业金融业务的方向n主要面向一个市场主要面向一个市场，即私募市场n提供两大类服务提供两大类服务，即提供融资类和财务顾问类投资银行服务n专注于四类业务专注于四类业务，即专注于私募股权融资、私募债权融资、财务顾问及风险

2、投资业务n打造三种核心能力打造三种核心能力，即定价能力、研究能力和投资者维护能力企业金融业务的目标企业金融业务的目标n完成公司的业务考核指标，尽快实现业务的规模化n成为私募市场融资服务及财务顾问服务的卓越提供商4二、私募市场的概述二、私募市场的概述证券私募证券私募n证券法规定：向不超过200个特定对象发行证券的行为。不得采取广告、公开劝诱或变相公开的方式全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统n 股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司n定向发行n合格投资者制度n股票以公开方式向社会公众公开转让n股东人数可以超过200人区域性股权交易市场区域性股权交易市场n区域性股权交易市场是

3、为本省级行政区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场n区域性市场已经建立投资者适当性管理制度，要求参与区域性市场的投资者为具备一定风险承受能力的合格投资者，明确合格的机构投资者和个人投资者的标准并予以公示5二、私募市场的概述（续）二、私募市场的概述（续）集合资产管理计划集合资产管理计划n证券公司从事集合资产管理业务，应当为特定客户提供服务，设立集合资产管理计划。禁止通过电视、报刊、广播及其他公共媒体推广集合计划n限额特定资产管理计划（小集合）（对应大集合限定型资产管理计划、5万，非限定型资产管理计划、10万）募集资金规模在50亿元以下单个客户参与金额不低于100万元客户人数在200

4、人以下，但单笔委托金额在300万元以上的客户数量不受限制集合资金信托计划集合资金信托计划n集合资金计划的设立应该符合下列条件：委托人为符合规定条件的合格投资者单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制n集合资金信托计划不得进行公开营销宣传6三、私募市场的特点三、私募市场的特点信息披露的有限性信息披露的有限性n私募发行的信息披露要求较低，仅向特定投资者披露特定的内容n公募发行的信息披露要求高，定期公开披露（指定的网站和报纸等媒体）发行条件较低发行条件较低n私募发行向特定具备风险识别能力的合格投资者发行，发行条件较低n公开发行

5、向不特定对象发行，发行条件普遍比较高流动性受限流动性受限n私募产品由于投资者受限、转让方式受限等因素，流动性较差n公募产品流动性好发行成本偏高发行成本偏高n私募产品发行成本较高（风险补偿、流动性补偿）n公募产品发行成本低私募市场的信息不对称（获取信息优势）私募市场的信息不对称（获取信息优势）7四、私募市场的业务体系四、私募市场的业务体系私募市场私募市场公募市场公募市场债权类债权类公司制企公司制企业私募债业私募债场外市场场外市场私募债私募债私募债权私募债权类信托类信托股权类股权类全国股份全国股份转让系统转让系统区域市场、区域市场、证券公司柜证券公司柜台市场台市场私募股权私募股权类信托类信托其他其

6、他财务顾问财务顾问风险投资风险投资债权类债权类企业债企业债公司债公司债非金融企非金融企业融资工业融资工具（中票具（中票、短融）、短融）股权类股权类IPO增发或增发或配股配股非公开非公开发行发行可转换可转换公司债公司债券券8五、中小企业私募债券五、中小企业私募债券定义定义中小企业私募债的规定中小企业私募债的规定n中小企业私募债券是指中小微型企业（工信部标准）在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券n发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不得超过200人n合格投资者可通过本

7、所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让（上海）n合格投资者可通过本所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让（深圳）n全国股份转让系统（未来）n证券公司柜台市场（未来）9五、中小企业私募债券五、中小企业私募债券立项立项发行人的企业类型发行人的企业类型n公司提供私募债承销服务的发行人应当为符合关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业2011300号）规定、且未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业（暂不包括房地产企业和金融企业）n合并报表内有房地产业务不能发行n对金融行业按广义概念理解，不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务

8、的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司以及以工程转包为主营小额贷款公司、担保公司、租赁公司以及以工程转包为主营的建设投资类公司的建设投资类公司等，本所均不受理其备案申请。但深交所规定，上述业务收入不超过公司主营业务收入的5%，可以发行n不受理地方融资平台（城投公司）或其子公司发行私募债券的备案申请，包括保障房私募债。城投公司、地方融资平台也不能为私募债提供担保以上指银监会监管目录n可以受理深、沪交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司发行私募债券的备案申请10五、中小企业私募债券五、中小企业私募债券立项（续）立项（续）主体资格主体资格n发行人是中国境内注册的有限责任公

9、司或者股份有限公司财务标准财务标准n持续经营满两个完整会计年度n主营业务相对稳定，最近两年持续盈利、营业收入及利润水平保持增长或平稳，资信良好n发行人最近一期末净资产不低于6000万元n资产质量及周转情况较好，应收账款周转率、存货周转率等指标保持在同行业合理水平n单次发行规模不超过发行人最近一期末净资产额的50%，且发行后资产负债率不高于70%n发行人对外提供担保余额不超过最近一期末净资产额的30%n发行人近两年年均净经营收益不少于发行后有息债务一年的利息，其中，净经营收益按照净利润与经营活动产生的现金流量净额孰低计算n近三年发行的债券没有延迟支付本息的情形（如有发债行为）11五、中小企业私募

10、债券五、中小企业私募债券立项（续）立项（续）行业标准。行业标准。n不接受“两高一剩”及淘汰类企业的立项申请，具有以下行业特征的发行人优先立项具有自主创新能力、掌握核心技术的企业受经济周期波动较小的民生消费类企业为大中型企业进行配套的上下游企业符合产业政策，具有区域优势、发展前景良好的特色产业群的企业规范运行规范运行利率及期限利率及期限n期限在一年（含）以上n发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍n发行人采取增信措施，包括信用评级为AA以上或净资产10亿元以上的机构提供第三方担保，发行人以资产抵押、质押且资产评估金额不低于发行规模200%等情况下，上条个别标准可适当降低（公开评级指由中诚信、

11、联合资信、大公国际、新世纪、鹏元、东方金诚6家具有证券评级机构资格给出的评级，不是地方性评级公司所给的评级；为资本市场评级）12五、中小企业私募债券五、中小企业私募债券增级增级第三方保证担保第三方保证担保n担保不能是一般责任担保，要求全额无条件、不可撤销的连带责任保证担保。担保的范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应该支付的费用n担保的提供方一般为大中型国有企业、专业担保公司、实际控制人，投资者对于上述类型担保方的认同程度顺序一般为：优先考虑国有企业担保（或大型优质上市公司）优质的专业担保公司（公开评级为AA及以上的）实际控制人或者自然人应当提供个人连带责任担保，防止资

12、金流向实际控制人的其他企业，造成实际的逃废债务，一般要求同时提供（防止中小企业实际控制人挪用募集资金），但仅将其作为补充n担保人应该承担主动补款责任，应在担保函中明确：在被担保债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付本期利息，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作日内将利息差额部分存入偿债保障金专户。在被担保债券本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将本息差额部分存入偿债保障金专户13五、中小企业私募债券五、中小企业私募债券增级（续）增级（续）抵押抵押n

13、债务人对债权人以一定财产作为清偿债务担保的法律行为。抵押物可以是动产或不动产，但法律禁止流通或禁止强制执行的财产不得作为抵押物。抵押存在如下特点：强制抵押登记房地合一。土地可以单独抵押，但房屋建筑物抵押应与土地一同进行抵押。在建工程亦与土地一同抵押，但在抵押权设置后，土地上新增建的房屋建筑物则不属于原始的抵押权范围之内n抵押需要关注的问题抵押人处分抵押物需要首先征得抵押权人的同意多顺位抵押权一般不能接受动产抵押、林权抵押、采矿权抵押；划拨地和集体用地等流传受限土地能否抵押抵押权评估值抵押权最终能否实现受制于政府、法院等各方面的因素各地土地及房屋管理部门仅面向金融机构做房地产抵押（抵押权人仅限包

14、括银行、证券公司、保险公司等）。因此，抵押人需将抵押物抵押给我司（债券受托管理人）14五、中小企业私募债券五、中小企业私募债券增级（续）增级（续）质押质押n质押是指债务人或第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保，当债务人不履行债务时，债权人有权依法就该动产卖得价金优先受偿n从动产属性、实践操作便捷程度等因素考虑，一般情况下，在私募债业务中较少考虑质押这种形式。上市公司股份质押可以操作，抵押权人为债券受托管理人应收账款或未来现金流滚动报备应收账款或未来现金流滚动报备n共管应收款项或未来现金流的界定及权属。应当在备案材料中对用于增信的拟报备共管应收款项或未来现金流进行特定化的明确描述

15、。应当明确拟报备共管应收款项或未来现金流的所有权归属，并承诺放弃与其相关的一切担保权利n共管应收款项或未来现金流的价值。应当对拟报备共管应收款项或未来现金流的质量、金额及滚动报备情况等内容进行说明，建议报备共管应收款项或未来现金流的金额应当覆盖或超额覆盖债券本息n应当明确在债券存续期间对共管应收款项或未来现金流进行滚动报备的主体、对象、内容、情形及频率，并对报备共管的应收款项和未来现金流价值等情况进行重新评估n应当明确报备共管应收款项或未来现金流的回款流向与使用受限情形。建议设立专用监管账户作为报备共管应收款项或未来现金流的唯一回款账户，并可依据报备共管应收款项或未来现金流价值的变化等情形，约

16、定专用监管账户的最低留存额、使用限制及资金用途等15五、中小企业私募债券五、中小企业私募债券增级（续）增级（续）应收账款或未来现金流滚动报备（续）应收账款或未来现金流滚动报备（续）n应当明确报备共管应收款项或未来现金流发生重大变化，如应收款项质量或现金流状况恶化、权属发生争议或变更等情形时，各方当事人将采取的补救措施，建议采用现金补足差额或资产替代等措施，确保债券存续期内增信措施能持续发挥作用n建议在募集说明书“重大事项提示”中明确，此项增信措施仅是限制了应收款项或未来现金流的其他用途，投资者对已报备共管的应收款项或未来现金流并未享有法律优先受偿保障。企业发生破产等原因导致其他债权人申请冻结或

17、执行该项报备共管的应收款项或未来现金流时，并不能起到破产隔离的作用n增信措施的各方当事人应当共同签订滚动报备和账户监管协议，受托管理人必须作为持续监管人或之一参与协议的签订n仅能作为辅助措施，例如发行主体资质很好，已经符合公司立项条件并销售没有问题，可用这种仅能作为辅助措施，例如发行主体资质很好，已经符合公司立项条件并销售没有问题，可用这种方式来满足交易所要求私募债必须提供增信措施的手段方式来满足交易所要求私募债必须提供增信措施的手段16五、中小企业私募债券五、中小企业私募债券增级（续）增级（续）中小企业私募债增级方式统计（截止中小企业私募债增级方式统计（截止1 1月月2121日）日）n已经发

18、行的私募债，大部分采取了保证担保的形式，证明更容易为投资者接受n如采用专业担保公司，应尽量选择企业金融通讯（第5期）建议的担保公司n应向发行人说明，采用的增级方式如果投资者不认同，则需要票面利率更多的风险补偿17五、中小企业私募债券五、中小企业私募债券其他其他私募债期限私募债期限n从私募债发行期限来看，二年期以内的私募债券占比为64%，远超三年期私募债券，并且根据统计，三年期私募债券之大部分均为2+1结构。可见，两年期以内的私募债券更容易被市场接受n由于私募债流动性差、中小企业长期发展情况波动大等因素，如果债券期限长将导致销售困难18五、中小企业私募债券五、中小企业私募债券其他其他私募债的利率

19、设计私募债的利率设计n固定利率附息债。目前发行的基本都是固定利率附息债，有的因附有发行人调整利率的权利成为累进利率n浮动利率（基准利率+利差）n贴现发行还本付息的方式还本付息的方式n按年付息、按半年付息、按季度付息的方式，到期一次还本n考虑分期偿还方式，避免债券集中到期带来的现金流风险。如发行2年期产品，可以设定为第1年还本50%，第2年还本50%发行利息统计（右图）发行利息统计（右图）19五、中小企业私募债券五、中小企业私募债券其他其他私募债的选择权私募债的选择权n附转股权（附认股权）n附投资者回售权。如2年期产品，第1年末投资者可以选择将债券回售给发行人；发行人必须买回债券n附发行人赎回权

20、。如2年期产品，第1年末发行人可以选择赎回债券，投资者必须接受赎回n附发行人调整利率选择权。如2年期产品，第1年末在投资者行使回售权之前，发行人可以选择调整票面利率，避免出现大规模回售引起短期资金压力过大n例：如发行2年期品种，因为直接发行2年期产品将会导致发行困难，增加发行人的融资成本，但同时发行人希望使用2年期的资金，为了既能发行成功又能满足公司资金要求，可采用增加“投资者回售权投资者回售权+调整票面利率选择权调整票面利率选择权”，即：1年到期后，投资者可选择向发行人回售债券，因此对投资者而言，有了该权利，可以将2年期债券视同为1年期债券，因此要求的票面利率仅为1年期的产品要求收益率，降低

21、了发行人的融资成本1年后，在投资者行使回售权前，发行人拥有调整票面利率的权利，即2年期产品，原有票面利率为10%，如果当时债券市场收益率较高，如果按照10%票面收益率不变，投资者将大部分选择回售，为了避免投资者回售带来资金压力，发行人可以将票面收益率适度提高，如提高到11%或者12%，继续使用债券融资20六、全国股份转让系统业务六、全国股份转让系统业务立项条件立项条件n申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，符合：存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算主营业务突出，具有持续经营能力公司

22、治理结构健全，运作规范股份发行和转让行为合法合规；监管机构规定的其他条件n目标企业有勤勉尽责、诚实守信、勇于进取、稳定团结的管理团队n新三板业务收费由分支机构与企业协商确定，需要充分考虑收入成本情况21六、全国股份转让系统业务（续）六、全国股份转让系统业务（续）改制重组改制重组n改制原则主营业务突出，业务完整五独立（资产、机构、人员、财务、业务的独立性，独立于控制股东及控制的企业）避免同业竞争，减少关联交易n改制过程中需要注意的问题审计基准日（月度、季度、半年度、年度）资产评估问题增资与整体变更问题、业绩连续计算问题同一控制下的企业合并问题（特殊税务处理）实际控制人变更是否影响挂牌的问题补缴税

23、款的的问题委托持股问题22六、全国股份转让系统业务（续）六、全国股份转让系统业务（续）执行流程执行流程制定改制方案：业务重组股权重组资产重组人员重组确定改制方案两年又一期审计制定企业发展战略资产评估执行改制程序改制准备实施改制方案23全国股份转让系统新规要点全国股份转让系统新规要点n挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。管理办法实施前股东人数为二百人以上的股份有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则规定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌n股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式

24、n申请挂牌的公司可同时定向增发n建立储架发行制度，针对部分企业项目投资分批投入的特点，监管部门一次性核准其发行申请，由公司根据项目需求分次择机募集资金，从而提高资金使用效率，降低公司融资成本，增加公司自主权n建立快速融资豁免制度，对定向发行后股东累计不超过200人或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产20%的，不要求其向监管部门申请核准，可自办发行、事后备案，为中小企业小额快速融资建立绿色通道n个人投资者名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外六、全国股份转让系统业务（续）六、全国

25、股份转让系统业务（续）24融资类信托类型（单一资金信托、集合资金信托）融资类信托类型（单一资金信托、集合资金信托）n债权型信托：以资产抵押发起信托，类似银行贷款，要求资产足值n股权型信托：信托资金收购项目公司股权，持有资产n混合型信托（债+股）：持有公司的股权和债权n权益型信托：通过持有物业收益权发起信托，如REITs七、融资类信托七、融资类信托债权型信托债权型信托信托计划信托计划公司公司资产资产贷款贷款偿还本息偿还本息持有持有资产转化为资产转化为收益收益抵押抵押股权型信托股权型信托信托计划信托计划公司公司资产资产注资成为股注资成为股东东享受股权收益享受股权收益持有持有资产转化为资产转化为收益

26、收益混合型信托混合型信托信托计划信托计划公司公司资产资产注资成为股注资成为股东东贷款给公司贷款给公司享受股权收益享受股权收益偿还贷款本息偿还贷款本息持有持有资产转化为资产转化为收益收益25房地产信托的一般交易结构（结构融资）房地产信托的一般交易结构（结构融资）七、融资类信托（续）七、融资类信托（续）受托人受托人（信托公司）（信托公司）委托人委托人/ /受益人受益人信托计划信托计划专业服专业服务机构务机构房地产开发房地产开发集团集团聘任聘任退出支持退出支持聘任聘任专业服务与支持专业服务与支持认购次级受益权，劣后于优先级受益权受偿认购次级受益权，劣后于优先级受益权受偿房地产开发房地产开发集团集团参

27、与组建参与组建组建并授权管理组建并授权管理提供信提供信托财产托财产分配信分配信托利益托利益项目项目1 1项目项目2 2项目项目n n房地产专房地产专业子公司业子公司管理管理监督、评估、审计、监督、评估、审计、法律等专业服务法律等专业服务差额保证差额保证26天嘉湖信托计划，总募集天嘉湖信托计划，总募集4444亿亿用于拿地的典型案例用于拿地的典型案例中信信托设立信托计划，首期募集7亿资金，用于土地购买保证金通过增发优先级，为项目募集资金，投资期限为十年，总融资额为44亿，用于支付土地价款及项目部分前期费用和信托前期利息项目达到开发贷状态，信托计划进行减资，并将减少的注册资本金以股东借款的方式进入项

28、目公司优先级：约40亿，优先受偿，类似债务投资，收益率5%中间级：3.4亿，受偿顺序劣于优先级，优于次级，收益率17%。为在一定程度上提高收益率，同时降低投资风险所设立次级：1亿，项目清算后偿还优先级和中间级本金和受益后的剩余资产受益T1和T2类：为信托计划存续期间优先级赎回提供流动性支持T3类：为信托计划清算时，为优先级赎回提供兜底支持七、融资类信托（续）七、融资类信托（续）天嘉湖二期中信聚信汇金地天嘉湖二期中信聚信汇金地产基金产基金号号集合信托计划集合信托计划优先级投资者优先级投资者（收益（收益5%)40亿元亿元次级投资者次级投资者 1亿亿中信集团中信集团 0.252亿亿中信地产中信地产

29、0.238亿亿星耀集团及星耀投资星耀集团及星耀投资 0.2亿亿天津翔达公司天津翔达公司 0.1亿亿注资设立项目公司注资设立项目公司债权投入债权投入项目地块项目地块天嘉湖二期中信聚信汇金地天嘉湖二期中信聚信汇金地产基金产基金号号集合信托计划集合信托计划（10年期）年期）项目公司项目公司项目地块项目地块获得土地使用权获得土地使用权项目地块开发、获得销售收入项目地块开发、获得销售收入信托资金信托资金用于地块竞买用于地块竞买定期分配信托收益定期分配信托收益T2T2承诺费承诺费0.5%0.5%，T3T3类承诺费类承诺费2.5%2.5%；通过向通过向T T类投资者中信集团增发受类投资者中信集团增发受益权为

30、信托计划终止时优先级赎回益权为信托计划终止时优先级赎回提供保障性支持；提供保障性支持；土地使用权抵押土地使用权抵押偿还债务本息偿还债务本息增发优先级增发优先级中信信托中信信托（受托人）（受托人）信托报酬信托报酬1.5%中信地产中信地产（受托管理人）（受托管理人）管理费管理费3.5%昆明星耀昆明星耀（受托管理人）（受托管理人）监管监管T类投资者类投资者 2.7 亿亿中信信托中信信托 1.35亿亿中信地产中信地产 1.35亿亿T类投资者类投资者 项目管理项目管理次级投资者次级投资者 1亿亿中信集团中信集团 0.252亿亿中信地产中信地产 0.238亿亿星耀集团及星耀投资星耀集团及星耀投资 0.2亿

31、亿天津翔达公司天津翔达公司 0.1亿亿中间级投资者中间级投资者 3.4亿亿中信地产中信地产 1.13亿亿中信信托中信信托 1.13亿亿中信集团中信集团1.13亿亿认购信托受益权共认购信托受益权共7.1亿亿中间级投资者中间级投资者 3.4亿亿（收益（收益17%17%）中信地产中信地产 1.13亿亿中信信托中信信托 1.13亿亿中信集团中信集团1.13亿亿优先级投资者优先级投资者此阶段尚未募集此阶段尚未募集认购信托受益权认购信托受益权基金综合年利率为基金综合年利率为13.45%（包（包含中信地产管理费）含中信地产管理费）基金综合年利率为基金综合年利率为9.78%（不（不包含中信地产管理费）包含中信

32、地产管理费）七、融资类信托（续）七、融资类信托（续）28青岛少海信托计划，总募集青岛少海信托计划，总募集2121亿亿用于收购项目公司股权的典型案例用于收购项目公司股权的典型案例中信信托设立信托计划，5亿次级，16亿优先级共计21亿收购中洲公司下属三家项目公司100%股权，并进行项目开发，以项目开发的销售收入偿还本金及相应受益中信地产持有40%次级受益权，并为项目提供兜底担保七、融资类信托（续）七、融资类信托（续）优先级投资者优先级投资者（10%收益）收益）16亿元亿元次级投资者次级投资者5亿亿中信地产中信地产 2亿亿中洲公司中洲公司1亿亿广州保利达广州保利达2亿亿增资增资债权投入债权投入青岛少

33、海青岛少海-中信聚信汇金地中信聚信汇金地产基金产基金号号集合信托计划集合信托计划(5年期）年期）项目公司项目公司项目地块项目地块项目地块开发、获得销售收入项目地块开发、获得销售收入定期分配信托收益定期分配信托收益土地使用权抵押土地使用权抵押偿还债务本息偿还债务本息中信信托中信信托（受托人）（受托人）信托报酬信托报酬2%中信地产中信地产（受托管理人）（受托管理人）管理费管理费2%监管监管次级投资者承诺在优先次级投资者承诺在优先级资金不足时按比例认级资金不足时按比例认购次级，但如其他次级购次级，但如其他次级投资者没有履行义务，投资者没有履行义务，中信地产承诺兜底中信地产承诺兜底项目管理项目管理认购

34、信托受益权认购信托受益权100%100%股权股权整体收购项目公司整体收购项目公司源洲公司源洲公司中洲公司中洲公司100%100%股权股权七、融资类信托（续）七、融资类信托（续）30信托基本要素信托基本要素n规模。以合作伙伴需求及市场实际情况而定，可增发或分期募集n信托发行方式。集合信托（多个投资人）和单一信托（一个投资人）n受益权分层。一般分优先级、次级，次级与优先级 比例一般不高于 1:3n期限。以合作伙伴需求及市场实际情况而定，一般是1-3年n预期收益率。不低于10%（包含信托管理费和托管费以及其他相关费用，12%-15% ）n担保方式以债权等方式进入项目时，将根据实际情况要求提供抵/质押

35、、保证等保证措施；合作伙伴承诺对优先级及收益进行担保现金流支持是否评级七、融资类信托（续）七、融资类信托（续）31融资类信托需要关注的问题融资类信托需要关注的问题n满足432的条件。四证齐全、30%的注册资本到位、2级开发资质n财政部5部委的规定，未经有关监管部门依法批准不得直接或间接吸收公众资金进行公益性项目建设，除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不不得对机关事业单位职工及其他个人进行摊派集资或组织购买理财、信托产品，不得公开宣传、引导社会公众参与融资平台公司项目融资。得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务；不得承诺将储备土地预期出让

36、收入作为融资平台公司偿债资金来源；不得以机关事业单位及社会团体的国有资产为其他单位或企业融资进行抵押或质押，不得为其他单位或企业融资承诺承担偿债责任，不得为其他单位或企业的回购（BT）协议提供担保，不得从事其他违法违规担保承诺行为上述规定也是指列入银监会监管平台的七、融资类信托（续）七、融资类信托（续）32资产证券化的目的资产证券化的目的以资产的现金流、资产的信用为基础发行证券融资，以期获得更高的评级，节约融资成本资产证券化的基本要求资产证券化的基本要求证券化的资产与原始权益人实现“风险隔离”资产证券化的载体资产证券化的载体SPV（特定目的机构）信托（信托法）特定目的专项资产管理计划（证监公司

37、资产证券化业务管理办法）国外主要的资产证券化产品国外主要的资产证券化产品nRMBS（个人住房抵押贷款证券化）nCMBS（商业住房抵押贷款证券化）八、资产证券化八、资产证券化概述概述33银监会主导的信贷资产证券化银监会主导的信贷资产证券化信贷资产证券化试点办法（2006年）、进一步扩大信贷资产证券化业务的通知（2012年）信贷资产作为基础资产、原始权益人作为委托人，信托公司作为受托人、设立特定目的信托，受托人发行面值100元资产支持证券、公开发行试点总额度限制、原始权益人持有次级比例的限制（原则上不低于5%）风险资产的释放、中间业务收入证监会主导的资产证券化业务证监会主导的资产证券化业务证券公司

38、客户资产管理业务试行办法（2010年）受让基础资产发行资产支持凭证100万元起，认购人数不限制、大宗交易平台交易八、资产证券化八、资产证券化概述概述34未来现金流证券化业务特点未来现金流证券化业务特点n不能实现风险隔离n融入资金计入其他应付款n解决特殊需求，如超公募40%、主体不能发债n类资产证券化产品类资产证券化产品n信托结构融资：发行的信托受益权n证券公司资产证券化业务管理办法（征求意见稿、证券公司资产证券化业务管理办法（征求意见稿、20132013年）年）n指证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产，并且以该基础资产产生的现金流为支持，发行资产

39、支持证券的业务活动n企业应收款、信贷资产信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业票据、债券及其衍生产品、股票及其衍生产品等有价证券，商业物业商业物业等不动产财产可以作为基础资产n可以非公开发行、也可以公开发行资产支持证券八、资产证券化八、资产证券化概述概述35中信银行深圳分行、交通银行股份有限公司（中信银行深圳分行、交通银行股份有限公司（“交通银行交通银行”）北京）北京分行和中信银行上海分行分行和中信银行上海分行监管银行监管银行中瑞岳华会计师事务所有限公司（中瑞岳华会计师事务所有限公司（“中瑞岳华中瑞岳华”）中信证券中信证券华侨城华侨城A、上海华侨城、北京华侨城、上海华侨城、北京华

40、侨城会计师事务所会计师事务所计划管理人计划管理人/推广机构推广机构中国证券登记结算有限公司深圳分公司（中国证券登记结算有限公司深圳分公司（“中证登深圳公司中证登深圳公司”）联合信用评级有限公司（联合信用评级有限公司（“联合评级联合评级”）北京市竞天公诚律师事务所（北京市竞天公诚律师事务所（“竞天公诚竞天公诚”）中信银行股份有限公司（中信银行股份有限公司（“中信银行中信银行”）华侨城集团华侨城集团登记托管机构登记托管机构/支付代理机构支付代理机构信用评级机构信用评级机构法律顾问法律顾问托管人托管人担保人担保人原始权益人原始权益人北京中企华资产评估有限责任公司（北京中企华资产评估有限责任公司（“中

41、企华中企华”）评估机构评估机构35八、资产证券化八、资产证券化未来现金流证券化未来现金流证券化36法律关系法律关系现金流现金流交易所交易所托管人、监管银行托管人、监管银行中信证券中信证券受益凭证持有人受益凭证持有人担保人担保人律师事务所律师事务所评级机构评级机构会计师事务所会计师事务所设立并管理设立并管理认购协议认购协议托管协议托管协议上市协议上市协议欢乐谷主题公园欢乐谷主题公园入园凭证专项资入园凭证专项资产管理计划产管理计划中证登深圳公司中证登深圳公司 证券登记服证券登记服务协议务协议 原始权益人原始权益人基础资产基础资产买卖协议买卖协议评估机构评估机构受益凭证本受益凭证本金及收益金及收益认

42、购资金认购资金受益凭证本受益凭证本金和收益金和收益担保合同担保合同基础资产现金流基础资产现金流（如有不足，由原（如有不足，由原始权益人补足）始权益人补足）监管协监管协议议，授权，授权与承诺与承诺专项计划募专项计划募集资金集资金八、资产证券化八、资产证券化未来现金流证券化未来现金流证券化37n基础资产销售收入划转流程：基础资产销售收入划转流程：游客游客专项计划专项计划账户账户入园凭证入园凭证收款账收款账户（监管账户）户（监管账户）中证登（深中证登（深圳）账户圳）账户受益凭证持受益凭证持有人有人n各地欢乐谷主题公园目前的入园凭证收款账户将被设定为监管账户，所在行负责票款的收取及转付各地欢乐谷主题公

43、园目前的入园凭证收款账户将被设定为监管账户，所在行负责票款的收取及转付欢乐谷名称欢乐谷名称监管银行监管银行深圳欢乐谷中信银行深圳分行北京欢乐谷交通银行北京分行上海欢乐谷中信银行上海分行八、资产证券化八、资产证券化未来现金流证券化未来现金流证券化38n专项计划资产收益构成：包括基础资产产生专项计划资产收益构成：包括基础资产产生的现金收入、原始权益人的补足款、华侨城的现金收入、原始权益人的补足款、华侨城集团的补足款、基础资产收入在专项计划账集团的补足款、基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人对专项计划户中的再投资收益及计划管理人对专项计划资产进行投资所产生的收益资产进行投资所产生的收

44、益n分配顺序：分配顺序：专项计划涉及的应纳税负（如有）专项计划涉及的应纳税负（如有）计划管理人的管理费、托管银行的托管计划管理人的管理费、托管银行的托管费、监管银行的监管费、评级机构的跟费、监管银行的监管费、评级机构的跟踪评级费和杂项费等专项计划费用踪评级费和杂项费等专项计划费用当期应分配的优先级受益凭证预期收益当期应分配的优先级受益凭证预期收益当期应分配的优先级受益凭证本金当期应分配的优先级受益凭证本金当期剩余资金全部分配给次级受益凭证当期剩余资金全部分配给次级受益凭证持有人持有人应纳税负（如有）应纳税负（如有）管理费、托管费和管理费、托管费和杂项费等专项计划杂项费等专项计划费用费用当期优先

45、级受益凭证当期优先级受益凭证预期收益预期收益次级受益凭证次级受益凭证当期优先级受益凭证当期优先级受益凭证应付本金应付本金专专项项计计划划账账户户基础资产产生的基础资产产生的现金收入现金收入原始权益人的补足原始权益人的补足款（如有）款（如有）基础资产收入基础资产收入产生的再投资收益产生的再投资收益专项计划资产投资专项计划资产投资产生的收益产生的收益专项计划资产收益构成与分配顺序专项计划资产收益构成与分配顺序华侨城集团的华侨城集团的补足款（如有）补足款（如有）八、资产证券化八、资产证券化未来现金流证券化未来现金流证券化39专项计划账户专项计划账户计划管理人计划管理人深交所深交所资金流资金流信息流信

46、息流R-2托管银行托管银行R-2R-1R-1R+1中证登中证登投资者投资者划款指令划款指令分配指令分配指令收益分配报告收益分配报告分配资金分配资金兑付资金兑付资金收款账户收款账户游客游客购买入园购买入园凭证款项凭证款项定期定期销售基础资产对应销售基础资产对应的入园凭证款项的入园凭证款项原始权益人原始权益人R-8差额支付差额支付资金资金正常情况下正常情况下如某欢乐谷主题公园的基础资产销如某欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数或销售数量低于约定的最低销售数量时量时购买入园购买入园凭证款项凭证款项三地欢乐谷三地欢乐谷担

47、保人担保人R-5至至R-4担保资金担保资金如原始权益人未按约定履如原始权益人未按约定履行差额支付义务时行差额支付义务时八、资产证券化八、资产证券化未来现金流证券化未来现金流证券化40证券分层证券分层优先级优先级次级次级华侨城1华侨城2华侨城3华侨城4华侨城5次级规模（万元）29,50032,50034,50037,50041,00010,000规模占比15.95%17.57%18.65%20.27%22.16%5.41%信用等级AAAAAAAAAAAAAAANR预期到期日【】【】【】【】【】【】预期期限（年）12345-投资者回售选择权-投资者有权在专项计划成立满3年后按面值回售给华侨城A投资

48、者有权在专项计划成立满3年和4年后按面值回售给华侨城A-欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构八、资产证券化八、资产证券化未来现金流证券化未来现金流证券化41证券分层证券分层优先级优先级次级次级华侨城1华侨城2华侨城3华侨城4华侨城5次级原始权益人赎回选择权-华侨城A有权在专项计划成立满3年后，在华侨城4和华侨城5的回售量均达到其发行量的50%时，选择按面值赎回全部华侨城4和华侨城5华侨城A有权在专项计划成立满4年后，在华侨城5的回售量达到其发行量的50%时，选择按面值赎回全部华侨城5-利率类型固定利率固定利率固定利率固定利率固定利

49、率无票面利率付息频率按年付息按年付息按年付息按年付息按年付息按年分配剩余部分本金偿还方式到期还本到期还本到期还本到期还本到期还本到期分配剩余收益欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构（续）欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构（续）八、资产证券化八、资产证券化未来现金流证券化未来现金流证券化42证券分层证券分层优先级优先级次级次级华侨城1华侨城2华侨城3华侨城4华侨城5次级原始权益人赎回选择权-华侨城A有权在专项计划成立满3年后，在华侨城4和华侨城5的回售量均达到其发行量的50%时，选择按面值赎回全部华侨城4和华侨城5华侨城A有权在专项计划成立满4年后，在华侨城5的回售

50、量达到其发行量的50%时，选择按面值赎回全部华侨城5-利率类型固定利率固定利率固定利率固定利率固定利率无票面利率付息频率按年付息按年付息按年付息按年付息按年付息按年分配剩余部分本金偿还方式到期还本到期还本到期还本到期还本到期还本到期分配剩余收益欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构（续）欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构（续）八、资产证券化八、资产证券化未来现金流证券化未来现金流证券化信托信托信贷资产信贷资产工商银行工商银行（发起机构）（发起机构）借款人借款人工商银行工商银行（贷款服务机构）（贷款服务机构）建设银行建设银行（资金保管机构）（资金保管机构）中诚信托中诚

51、信托（受托机构（受托机构/ /发行人）发行人）中信证券中信证券（主承销商）（主承销商）投资者投资者特定目的信托特定目的信托承销团承销团中央登记结算公司中央登记结算公司（登记机构（登记机构/ /支付代理机构）支付代理机构）信托合同信托合同募集资募集资金净额金净额设立并管理信设立并管理信托托发放贷款发放贷款偿还贷款偿还贷款转付转付回收款回收款划付划付证券本息证券本息兑付兑付证券本息证券本息服务合同服务合同资金保管合同资金保管合同承销团协议承销团协议主承销协议主承销协议发行资产发行资产支持证券支持证券募集资金募集资金承销资产承销资产支持证券支持证券认购资金认购资金工商银行工商银行（交易安排人）（交易

52、安排人）全国银行间债券市场全国银行间债券市场43八、资产证券化八、资产证券化信贷资产证券化信贷资产证券化44工元工元20082008年第一期信贷资产支持证券摘要年第一期信贷资产支持证券摘要发行总额80.11035亿元人民币证券分层优先AAA档优先A档未评级/高收益档规模/占比66.5亿/83.01%9.1亿/11.36%4.51035亿/5.63%信用等级AAAA不评级预期到期日2011年1月26日2012年1月26日2013年1月26日加权平均期限1.29年3.30年利率类型浮动利率浮动利率无票息证券类型过手证券过手证券过手证券支付频率按季支付按季支付按季支付初始起算日2008年3月1日法定

53、到期日2015年1月26日发起机构/贷款服务/交易安排中国工商银行股份有限公司受托机构中诚信托有限责任公司主承销商/簿记管理人中信证券股份有限公司资金保管机构中国建设银行股份有限公司登记结算机构中央国债登记结算有限公司八、资产证券化八、资产证券化信贷资产证券化信贷资产证券化45本金账分配本金账分配4 4。未评级。未评级/ /高收益档本金高收益档本金1 1。补足收益账项下第。补足收益账项下第1 1至至8 8项的不足部分项的不足部分2 2。优先。优先AAAAAA档本金档本金3 3。优先。优先A A档本金档本金5 5。余额作为收益支付给。余额作为收益支付给未评级未评级/ /高收益档高收益档收益账分配

54、收益账分配1. 1. 税收与规费税收与规费2. 2. “支付代理机构支付代理机构”费用费用4. 4. “贷款服务机构贷款服务机构”部分部分报酬（不超过当期应付报报酬（不超过当期应付报酬的酬的10%10%） 1111。未评级。未评级/ /高收益档档期高收益档档期间收益间收益 ( (不超过年利率不超过年利率5%)5%)3 3. . 有关服务机构（有关服务机构（“贷贷款服务机构款服务机构”除外）的报除外）的报酬及酬及“贷款服务机构贷款服务机构”、“受托人受托人”代垫费用代垫费用（“执行费用执行费用”除外，有除外，有限额）限额）8 8。转入流动性准备金分账一。转入流动性准备金分账一定金额定金额5. 5

55、. 优先优先AAAAAA档应付利息档应付利息1212。支付中介机构垫付费用。支付中介机构垫付费用和其他必要管理费用和其他必要管理费用9 9。全部余额转入本金账（发。全部余额转入本金账（发生生“加速清偿事件加速清偿事件”）6. 6. 优先优先A A档应付利息档应付利息7. 7. 贷款服务机构报酬（超贷款服务机构报酬（超过限额部分）过限额部分）1010。转入。转入“本金账本金账”一定金一定金额额八、资产证券化八、资产证券化信贷资产证券化信贷资产证券化违约事件发生前违约事件发生前46税收与规费税收与规费支付代理机构报酬支付代理机构报酬贷款服务机构报酬贷款服务机构报酬优先优先A A档本金档本金有关服务机构（有关服务机构（“贷贷款服务机构款服务机构”除外）除外）的报酬及的报酬及“贷款服务贷款服务机构机构”、“受托人受托人”代垫费用（代垫费用（“执行费执行费用用”除外，有限额）除外，有限额）转入流动性准备金分转入流动性准备金分账一定金额账一定金额1 12 23 34 45 56 6优先优先AAAAAA档应付利息档应付利息1010未评级未评级/ /高收益档证券高收