企业并购、重组与破产

1、logo企业并购、重组与破产企业并购、重组与破产 庞素贞庞素贞唐陈成唐陈成reconstruction introduction of the merbersthe conclusion.庞素贞庞素贞朱志朱志灵灵王静王静merge and acquisitionbankruptcy merge and acquisitioncontentsdefinition1purpose2types3definitionv 兼并兼并(merge)，通常是指一家企业以现金、有价证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。跨国兼并v 收购收

2、购(acquisition)是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。中国商务部依法禁止可口可乐收购汇源 purpose最求资本最大增值最求资本最大增值竞争压力竞争压力其他动因其他动因避税避税买壳上市买壳上市获取战略机会获取战略机会 typesv 一、横向并购一、横向并购(horizontal merger)v 指具有竞争关系的、经营领域相同的同行业之间的并购。指具有竞争关系的、经营领域相同的同行业之间的并购。v 二、纵向并购二、纵向并购( vertical merger)v 指生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。指生产和经营上互为上下游关系

3、的企业之间的并购。v 三、混合并购三、混合并购( conglomerate merger)v 指处于不同产业领域、产品属于不同市场的企业之间的并指处于不同产业领域、产品属于不同市场的企业之间的并购。购。v横向并购成就今日国美帝国横向并购成就今日国美帝国 目前，国美电器已成为具有国际竞争力的中国最优秀连锁零售品牌。在国内家电零售市场上，“美”、“苏”（国美、苏宁）争霸对峙多年。到2008年，紧随国美后的苏宁电器的店面数量只有国美的一半略多一些，然而在三年前，苏宁电器的店面数量与国美相当，2004年底的时候，国美后的店面数量为227家，而苏宁电器为193家。可以发现，在2005至2007这三年中，

4、国美的店面数量增长6倍，而苏宁的店面数量增产仅3倍。深入研究发现，在2005至2007这三年中，国美、苏宁分别采取了不同的发展战略，国美的并购和开店“双剑齐发”，而苏宁基本上采取了自主开店的策略。苏宁电器与国美的差距，主要表现在并购方面，这三年中，国美高举并购大旗，把10多家家电连锁企业受之麾下。可以说，横向并横向并购购成就了今日的国美帝国。企业重组（企业重组（business process reengineering ）contentsdefinition and reasons1purpose and ways2case(案例）4creative pattern3v企业重组又称企业再造或

5、企业经营过程重构，是企业重组又称企业再造或企业经营过程重构，是一种新的管理思想。一种新的管理思想。1990年，美国原马萨诸塞年，美国原马萨诸塞理工大学的理工大学的michael hammer教授提出企业经教授提出企业经营过程重构理论（营过程重构理论（business process reengineering，简称，简称bpr），引起了席卷欧），引起了席卷欧美的管理革命浪潮。美的管理革命浪潮。 v企业重组的直接动因主要有两个企业重组的直接动因主要有两个 ： v一是最大化现有股东持有股权的一是最大化现有股东持有股权的市场价值市场价值 ； v二是最大化现有二是最大化现有管理者管理者的财富。的财富。

6、 v这二者可能是一致的，也可能发生冲突。无这二者可能是一致的，也可能发生冲突。无论如何论如何 ，增加，增加企业价值企业价值是实现这两个目的的根本。是实现这两个目的的根本。 v企业重组的目的：企业重组的目的： 企业重组的目的并企业重组的目的并不是变卖资产或用资产及时偿还债务，不是变卖资产或用资产及时偿还债务，而是在于清理企业债务，防止或避免而是在于清理企业债务，防止或避免企业遭受破产的厄运，维持企业的存企业遭受破产的厄运，维持企业的存在，使面临解体或破产的企业重整旗在，使面临解体或破产的企业重整旗鼓，恢复生机。同时调整投资者、债鼓，恢复生机。同时调整投资者、债权人及其他利害关系人之间的利益关权人

7、及其他利害关系人之间的利益关系系 1、合并（、合并（consolidation）2， 兼并兼并(merge)3，收购，收购(acquisition)4，接管或接受，接管或接受(takeover)5，标购，标购(tenderoff)6，剥离，剥离(peeling/divestiture )7，售卖，售卖(sale)8，分立，分立(spinoff)9，破产，破产(bankrupt)企业重组的创新模式企业重组的创新模式v 股权托管：股权托管是公司的股东通过与托管公司签定契股权托管：股权托管是公司的股东通过与托管公司签定契约合同，委托托管公司代表股权所有者根据委托合同的授约合同，委托托管公司代表股权所

8、有者根据委托合同的授权范围对该股份行使管理监督权利，进行高效的权范围对该股份行使管理监督权利，进行高效的资本运营资本运营 v mbo（管理层收购）：（管理层收购）：（management buyout）是）是在西方国家产生的，在西方国家的发展已有近在西方国家产生的，在西方国家的发展已有近20年的历年的历史，它是在传统并购理论的基础上发展起来的。史，它是在传统并购理论的基础上发展起来的。v lbo（杠杆收购）（杠杆收购） ：（：（leveraged buyout）盛）盛行于行于80年代的年代的美国美国，是并购重组的一种经典型式，将公，是并购重组的一种经典型式，将公司的很多重大思维、理念和金融技术

9、函纳于一身，并开发司的很多重大思维、理念和金融技术函纳于一身，并开发出了一系列的出了一系列的金融工具金融工具：垃圾债券、私募、桥式融资、风：垃圾债券、私募、桥式融资、风险资本、商人险资本、商人银行银行等。等。 v2006年年3月月11日，中国铝业公司及中国铝业股日，中国铝业公司及中国铝业股份有限公司与抚顺铝厂在北京举行股权转让合同份有限公司与抚顺铝厂在北京举行股权转让合同签字仪式。签字仪式。v抚铝是东北老工业基地的缩影，对国家做出过重抚铝是东北老工业基地的缩影，对国家做出过重大贡献，现在遇到了一些困难，加入中铝就迈出大贡献，现在遇到了一些困难，加入中铝就迈出了脱困的第一步。此次签约是振兴东北老

10、工了脱困的第一步。此次签约是振兴东北老工业基地的一个非常好的契机，中铝重组抚铝后，业基地的一个非常好的契机，中铝重组抚铝后，国家将对企业的发展给予一如既往的支持。在国国家将对企业的发展给予一如既往的支持。在国家家 宏观调控宏观调控政策的指导下，中铝将继续按照党和政策的指导下，中铝将继续按照党和国家的战略部署，把国有企业做大做强。国家的战略部署，把国有企业做大做强。 促进铝促进铝企业联合重组，提高产业集中度，是增强我国铝企业联合重组，提高产业集中度，是增强我国铝工业国际工业国际 竞争力竞争力、节约社会成本、优化资源配置、节约社会成本、优化资源配置的重要举措之一。的重要举措之一。 企业破产企业破产

11、（bankruptcy)contents企业破产的定义企业破产的定义1破产的程序破产的程序2破产程序的主要类型破产程序的主要类型3破产的主要特性破产的主要特性4v 由中华人民共和国第十届由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于员会第二十三次会议于2 0 0 6年年8月月2 7日通过，日通过，现予公布，自现予公布，自2 0 0 7年年6月月1日起施行。日起施行。 定义定义v经济意义上的破产是指债务人的一种经济意义上的破产是指债务人的一种特殊经济状态，在此状态中，债务人特殊经济状态，在此状态中，债务人已无力支付其到期债务，而最终不得已无力支付其到期债务

12、，而最终不得不倾其所有以偿债务。不倾其所有以偿债务。 v法律意义上的破产是指一种法律手段法律意义上的破产是指一种法律手段和法律程序，通过这种手段和程序，和法律程序，通过这种手段和程序，概括性的解决债务人和众多债权人之概括性的解决债务人和众多债权人之间的债权债务关系。间的债权债务关系。diagram破产是在特定情况下运用的一种偿债程序破产是在特定情况下运用的一种偿债程序 破产的目的是为了公平的清偿所欠债权人的债务破产的目的是为了公平的清偿所欠债权人的债务 破产是在法院的监督和指挥下完成的债务清偿程序破产是在法院的监督和指挥下完成的债务清偿程序 破产是债权实现的一种特殊形式破产是债权实现的一种特殊

13、形式 破产程序具有总括强制程序的特征破产程序具有总括强制程序的特征 破产程序的三种类型破产程序的三种类型和解重整破产清算1具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人会议达成以让步方法了结债务的协议，协议经法院认可后生效的法律程序。 2指在企业无力偿债的情况下，按照法律规定的程序，保护企业继续营业，实现债务调整和企业整理，使之摆脱困境，走向复兴的再建型债务清理制度 。3在债务人丧失清偿能力时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人的法律制度 。v 并购与重组都是经济行为，是企业迅速发展壮大的手段，并购与重组都是经济行为，是企业迅速发展壮大的手段，在市场经济中是不可避免的。在市场经济中是不可避免的。v 收购与被收购，重组与不重组，主要取决于企业本身，收购与被收购，重组与不重组，主要取决于企业本身，看如何能最大限度地去实现企业利润的最大化。看如何能最大限度地去实现企业利润的最大化。v 而企业破产与继续经营，虽然其目的在一定程度上来说而企业破产与继续经营，虽然其目的在一定程度上来说已经