企业首次公开发行股票并上市有关知识介绍(共127页).ppt

1、Network Optimization Expert Team1企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市有关知识介绍有关知识介绍你我携手，共同兴业你我携手，共同兴业主讲人：张洪刚主讲人：张洪刚Network Optimization Expert Team2目 录 公司上市的意义公司上市的意义1 我国资本市场的发展历程与近况我国资本市场的发展历程与近况2上市基本条件上市基本条件34 上市基本流程上市基本流程45 公司上市常见问题公司上市常见问题5 发行审核关注要点和问题发行审核关注要点和问题6 首次公开发行股票被否案例分析首次公开发行股票被否案例分析7Network Optimi

2、zation Expert Team31、我国资本市场的发展历程与近况我国资本市场的发展历程与近况你我携手，共同兴业你我携手，共同兴业1.1 我国资本市场发展历程我国资本市场发展历程1.3 最新发行审核情况最新发行审核情况1.4 新股发行动态新股发行动态1.2 资本市场环境资本市场环境Network Optimization Expert Team41.1 我国资本市场发展历程我国资本市场发展历程n 第一阶段：第一阶段：中国资本市场的萌生（1978-1992）n 第二阶段：第二阶段：全国性资本市场的形成和初步发展(1993-1998)n 第三阶段：第三阶段：资本市场的进一步规范和发展（1999

3、至今）Network Optimization Expert Team5n 从1978年12月中国共产党十一届三中全会召开起，随着经济体制改革的推进，企业对资金的需求日益多样化，中国资本市场开始萌生。n 20世纪80年代初，城市一些小型国有和集体企业开始进行了多种多样的股份制尝试，最初的股票开始出现。这一时期股票一般按面值发行，大部分实行保本保息保分红、到期偿还，具有一定债券的特性；发行对象多为内部职工和地方公众；发行方式多为自办发行，没有承销商。n 1981年7月我国重新开始发行国债。1982年和1984年，最初的企业债和金融债开始出现。n 1984年中国第一家股份有限公司-北京天桥百货股份

4、有限公司成立。n 1984年11月18日飞乐音响飞乐音响股票公开发行，成为中国第一只公开发行的股票。1.1中国资本市场的萌生（中国资本市场的萌生（1978-19921978-1992）Network Optimization Expert Teamn 1986年11月14日，邓小平在人民大会堂会见美国纽约证券交易所董事长约翰凡尔霖时，向来宾赠送了改革开放后我国公开发行的一张面额为人民币50元的上海飞乐音响公司股票，成为我国股票市场发展史上的标志性事件之一。n 1987年9月，中国第一家专业证券公司深圳特区证券公司成立深圳特区证券公司成立。n 1988年，为适应国库券转让在全国范围内的推广，中国

5、人民银行下拨资金，在各省组建了33家证券公司，同时，财政系统也成立了一批证券公司。1.1中国资本市场的萌生（中国资本市场的萌生（1978-19921978-1992）6Network Optimization Expert Team7n 上海证券交易所创立于19901990年年1111月月2626日，日，同年12月19日开始正式营业。n 深圳证券交易所成立于19901990年年1212月月1 1日，日，于1991年7月3日正式营业。1.1中国资本市场的萌生（中国资本市场的萌生（1978-19921978-1992）n 1990年10月，郑州粮食批发市场开业并引入期货交易机制，成为中国期货交易的

6、开端。n 1992年10月，深圳有色金属交易所推出了中国第一个标准化期货合约特级铝期货标准合同，实现了由远期合同向期货交易过渡。在这个阶段，源于中国经济转轨过程中企业的内生需求，中国资本市场开始萌生。在发展初在这个阶段，源于中国经济转轨过程中企业的内生需求，中国资本市场开始萌生。在发展初期，市场处于一种自我演进、缺乏规范和监管的状态。期，市场处于一种自我演进、缺乏规范和监管的状态。Network Optimization Expert Teamn 1993年，股票发行试点正式由上海、深圳推广至全国，打开了资本市场进一步发展的空间。n 为了加强证券市场的监管，1992年10月，国务院证券委员会（

7、简称国务院证券委）和中国证中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）券监督管理委员会（简称中国证监会）宣告成立，1998年4月，国务院证券委撤销，中国证监会成为全国证券期货市场的监管部门，建立了集中统一的证券期货市场监管体制。n 中国证监会成立后，推动了股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披公开发行股票公司信息披露实施细则、禁止证券欺诈行为暂行办法、关于严禁操纵证券市场行为的通知露实施细则、禁止证券欺诈行为暂行办法、关于严禁操纵证券市场行为的通知等一系列证券期货市场法规和规章的建设，资本市场法规体系初步形成，使资本市场的发展走上规范化轨道，为相关制度的进一步

8、完善奠定了基础。n 1997年11月，国务院证券委发布的证券投资基金管理暂行办法证券投资基金管理暂行办法，启动了证券投资基金的规范发展。n 在这个阶段，统一监管体系的初步确立，使得中国资本市场从早期的区域性市场迅速走向全在这个阶段，统一监管体系的初步确立，使得中国资本市场从早期的区域性市场迅速走向全国性统一市场。随后，在监管部门的推动下，一系列相关的法律法规和规章制度出台，资本国性统一市场。随后，在监管部门的推动下，一系列相关的法律法规和规章制度出台，资本市场得到了较为快速的发展，同时，各种体制和机制缺陷带来的问题也在逐步积累，迫切需市场得到了较为快速的发展，同时，各种体制和机制缺陷带来的问题

9、也在逐步积累，迫切需要进一步规范发展。要进一步规范发展。8n1.1全国性资本市场形成和初步发展全国性资本市场形成和初步发展(1993-1998)(1993-1998)Network Optimization Expert Team9n 证券法证券法于1998年12月颁布并于1999年7月实施，是中国第一部规范证券发行与交易行为的法律，并由此确认了资本市场的法律地位。2005年11月，修订后的证券法颁布。证券法的实施，标志着资本市场走向更高程度的规范发展，也对资本市场的法规体系建设产生了深远的影响。n 中国证监会在各证监局设立了稽查分支机构，2002年增设了专司操纵市场和内幕交易查处的机构。20

10、07年，适应市场发展的需要，建立了集中统一指挥的稽查体制。n 国务院于2004年1月发布了关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，此后，中国资本市场进行了一系列的改革，主要包括实施股权分置改革、提高上市公司质量、对证券公司实施股权分置改革、提高上市公司质量、对证券公司综合治理、大力发展机构投资者、改革发行制度等。综合治理、大力发展机构投资者、改革发行制度等。n 20042004年年5 5月，月，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立流通盘1亿以下的中小企业中小企业板块板块。中小企业板的建立是构筑多层次资本市场的重要举措，也是创业板的前奏。n 2006年底，中国履行了加入世界贸易

11、组织时有关证券市场对外开放的承诺。对外开放推进了中国资本市场的市场化、国际化进程，促进了市场的成熟和发展壮大。合格境外机构投资者（QFII）与合格境内机构投资者（QDII）机制相继建立。n1.1中国中国资本市场进一步规范和发展（资本市场进一步规范和发展（19991999至今）至今）Network Optimization Expert Team10n 在中小板市场建设、运行取得成功后，经国务院同意，证监会于2009年10月23日批准深圳证券交易所设立创业板，创业板，首批28家创业板公司于2009年10月30日集中在深交所挂牌上市，截至2011年11月8日，已有274家企业在创业板市场挂牌上市。

12、n 2010年4月16日，经过了前期融资融券的推行，我国正式推出了股指期货交易股指期货交易。我国资本市场真正地引进了“做空机制做空机制”。n 在这一阶段，在这一阶段，19991999年证券法的实施及年证券法的实施及20062006年证券法和公司法的修订，使中国资年证券法和公司法的修订，使中国资本市场在法制化建设方面迈出了重要的步伐；国务院若干意见的出台标志着中央政府对本市场在法制化建设方面迈出了重要的步伐；国务院若干意见的出台标志着中央政府对资本市场发展的高度重视；以股权分置改革为代表的一系列基础性制度建设使资本市场的运资本市场发展的高度重视；以股权分置改革为代表的一系列基础性制度建设使资本市

13、场的运行更加符合市场化规律；行更加符合市场化规律；QFIIQFII与与QDIIQDII等制度的实施标志着中国资本市场对外开放和国际化进等制度的实施标志着中国资本市场对外开放和国际化进程有了新的进展程有了新的进展；中小板，创业板的推出标志着我国多层次资本市场体系的形成；股指期货；中小板，创业板的推出标志着我国多层次资本市场体系的形成；股指期货的推行将的推行将“做空做空”机制引入了中国股票市场。机制引入了中国股票市场。n1.1中国中国资本市场进一步规范和发展（资本市场进一步规范和发展（19991999至今）至今）Network Optimization Expert Team2006年1月试点20

14、09年10月30日 创业板首批28家企业上市2004年5月17日设立深市蓝筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的“助推器”上市资源“孵化器”与“蓄水池”1990年12月1日设立主板市场 股份报价转让系统创业板市场中小板市场主板市场 1.1目前中国多层次资本市场体系目前中国多层次资本市场体系深交深交所多所多层次层次资本资本市场市场体系体系上海上海证券证券交易交易所所沪市蓝筹股市场1990年11月26日设立拟设立国拟设立国际板市场际板市场11Network Optimization Expert Team121.2 资本市场环境资本市场环境市值波动向上市值波动向上n 2001年以来，我国沪深

15、总市值和流通市值在波动中增长，趋势良好，市场容量特别是流通市场容量的持续扩大，有利于资本市场融资工作的开展。Network Optimization Expert Team131.2 资本市场环境资本市场环境市值波动向上市值波动向上n 同期，我国深市总市值和流通市值与沪深总体情况保持同步，趋势良好，有利于中小企业板和创业板融资工作的开展。Network Optimization Expert Team141.2 资本市场环境资本市场环境双向扩容，有利于上市双向扩容，有利于上市 近年来，资本市场直接融资发展迅速，但总体上银行间接融资仍占主导。中国政府已经充分认识到，要更好地发挥资本市场服务国民经

16、济发展的功能，就必须提高直接融资比例，减轻经济发展对银行间接融资的“过度依赖”。 未来五年股市有望实现发行规模、资金规模的“双向扩容”，包括主板、中小板、创业板、场外市场在内的多层次资本市场体系将更趋完善。 根据相关重点工作安排，预计今后5年每年首发上市公司数量不会低于近两年来的水平。据预测，到2015年末，上海主板、深圳中小板、创业板合计上市公司数量增加七成的可能性。 为了推动经济结构战略性调整，监管层将推进中小板新股发行市场化改革，建设进一步的价格稳定机制，推进灵活选择新股发行时间窗口，简化中小公司募资投向审批环节。另外，有关部门将不断完善创业板发行监管规则，积极推进创业板市场建设。n 综

17、上，未来资本市场发行规模、资金规模的综上，未来资本市场发行规模、资金规模的“双向扩容双向扩容”等积极规划和政策将有利于拟等积极规划和政策将有利于拟上市企业顺利实现发行上市，以取得更大发展空间和更快发展速度。上市企业顺利实现发行上市，以取得更大发展空间和更快发展速度。Network Optimization Expert Team15指标名称指标名称数值数值比年初比年初增减（）增减（）上市公司数上市公司数 1,169 339 40.84上市证券数上市证券数 1,590 42536.48总股本总股本( (亿股亿股) ) 5,044.98 1,137.42 29.11流通股本流通股本( (亿股亿股)

18、 ) 3,410.85 809.77 31.13总市值总市值( (亿元亿元) ) 86,415.35 27,131.46 45.77流通市值流通市值( (亿元亿元) ) 50,772.97 14,319.32 39.28总市值占总市值占GDPGDP比重比重 25.38 5.66 28.7深证成份指数深证成份指数 12,458.55 -1,241.42 -9.06深证综合指数深证综合指数 1,290.87 89.53 7.45加权平均股价加权平均股价 ( (元元/ /股股) ) 17.13 1.96 12.92平均市盈率平均市盈率 44.69 -1.32 -2.87 指标名称指标名称 数值数值

19、同比同比 增减（）增减（） 本年累计股票成交金额本年累计股票成交金额( (亿元亿元) ) 241,321.53 51,846.67 27.36本年累计股票筹资额本年累计股票筹资额( (亿元亿元) ) 4,083.79 2,416.35 144.91其中：其中：IPOIPO公司数公司数( (家家) ) 321 231 256.67 IPOIPO筹资额筹资额( (亿元亿元) ) 2,991.07 2,363.34 376.491.2 资本市场环境资本市场环境 2010 年深市概况年深市概况n 2010年，深圳证券市场继续扩容，各项重要指标同比上年大幅增长，如下表所示：数据来源：深圳证券交易所数据来

20、源：深圳证券交易所Network Optimization Expert Team16指标名称指标名称数值数值比年初比年初增减（）增减（）上市公司数上市公司数 531.00 204.00 62.39总股本总股本( (亿股亿股) ) 1,367.00 573.00 72.14流通股本流通股本( (亿股亿股) ) 705.00 325.00 85.29总市值总市值( (亿元亿元) ) 35,365.00 18,492.00 109.6流通市值流通市值( (亿元亿元) ) 16,150.00 8,646.00 115.23中小板指数中小板指数P P 6,828.98 1,197.22 21.26加权

21、平均股价加权平均股价 ( (元元/ /股股) ) 25.88 4.63 21.79平均市盈率平均市盈率 56.93 5.92 11.61 指标名称指标名称 数值数值 同比同比 增减（）增减（） 本年累计成交金额本年累计成交金额 ( (亿元亿元) ) 85,832.00 37,558.00 77.8本年累计筹资额本年累计筹资额 ( (亿元亿元) ) 2,350.00 1,773.00 307.19其中：其中：IPOIPO公司数公司数 ( (家家) ) 204 150 277.78 IPOIPO筹资额筹资额( (亿元亿元) ) 2,028.00 1,604.00 378.711.2 资本市场环境资

22、本市场环境 2010 年中小板市场概况年中小板市场概况n 2010年，中小企业板不断扩容，各项重要指标同比上年大幅增长，如下表所示：数据来源：深圳证券交易所数据来源：深圳证券交易所Network Optimization Expert Team17n 2011年，截至11月8日沪深股市IPO共计242家，融资总额达到2,225.58亿元。2006年以来，中国资本市场IPO融资情况如下图所示：1.2 资本市场环境资本市场环境近年近年IPO融资情况融资情况2006年年-2011年年11月月IPO融资总额图（亿元）融资总额图（亿元）Network Optimization Expert Team18

23、1.2 资本市场环境资本市场环境中小企业成为中小企业成为IPO市场主力军市场主力军n 2011年，截至11月8日深圳中小板IPO共计96家，占40%，创业板共计113家，占47%，成为新上市公司最多的板块，如下图所示：Network Optimization Expert Team191.3 发行审核情况发行审核情况 2010年审核情况年审核情况n 根据万得资讯的统计，2010年证监会审核情况如下表所示：序号序号类型类型审核公司审核公司总家次总家次通过情况通过情况未通过情况未通过情况其他情况其他情况家次家次占比占比(%)家次家次占比占比(%)家次家次占比占比(%)1全部519441 84.97

24、 65 12.52 13 2.50 2首 发418345 82.54 62 14.83 11 2.63 3并购重组4946 93.88 3 6.12 0 - 4配 股2525 100.00 0 - 0 - 5可转债1413 92.86 0 - 1 7.14 6增发1312 92.31 0 - 1 7.69 n 2010年，各类型融资及重组业务的通过率均较高，首次公开发行股票并上市的通过率虽相对较低，但绝对水平仍较高，属于历史正常水平，2008年和2009年首次公开发行股票并上市的通过率分别为82.76%和85.79%。Network Optimization Expert Team20n 20

25、10年11月以来的12个月，证监会共审核公司484家次家次，其中审核通过404家次家次，总体通过率为83.47%，首发通过率为80.58%，从首发情况来看，审核通过率有所下降： 1.3 发行审核情况发行审核情况近近12个月审核情况个月审核情况类型类型审核公司总家次审核公司总家次通过情况通过情况未通过情况未通过情况其他情况其他情况家次家次占比占比(%)家次家次占比占比(%)家次家次占比占比(%)全部48440483.47 6814.05 122.48 首发37630380.59 6216.49 112.93 并购重组666090.91 69.09 00.00 增发181794.44 00.00

26、15.56 配股1515100.00 00.00 00.00 可转债99100.00 00.00 00.00 Network Optimization Expert Team21n 2011年1月1日至11月8日，已有超过127家新股上市首日收盘价出现了低于发行价情况（破发），新股发行市盈率不断降低，且市场上首现IPO发行中止案例-八菱科技由于提供有效报价的询价对象不足20家而不符合发行条件，宣告发行中止。n 2011年4月以来，新股发行市盈率不断下降，这主要系证券市场受宏观经济等影响持续低迷，以及新股发行改革取得的成效所致。长期来看，随着宏观经济的改善以及货币政策的调整，证券市场新股发行市盈

27、率将逐步回稳上升。n 未来的新股发行，需要发行人和主承销商对资本市场准确把握和判断，从投资者角度去进行新股的发行和定价，在保证企业成功发行的前提下进行合理定价。1.4 新股发行动态新股发行动态 2011年新股上市表现情况年新股上市表现情况Network Optimization Expert Team222、公司上市的意义、公司上市的意义2.1 公司上市的总体意义公司上市的总体意义2.2 公司上市的有利方面公司上市的有利方面2.3 上市对公司的挑战上市对公司的挑战你我携手，共同兴业你我携手，共同兴业Network Optimization Expert Team23优秀企业优秀企业融资的场所融

28、资的场所企业扩张的手企业扩张的手段段占有更多社会资源的占有更多社会资源的工具工具企业回馈社会、回报股东的渠道企业回馈社会、回报股东的渠道企业参与竞争、进行规模化和产业优化企业参与竞争、进行规模化和产业优化的必然需要的必然需要资本市场是企业实现产业扩张和资本市场是企业实现产业扩张和做强做大的坚强后盾做强做大的坚强后盾优质企业优质企业2.1 公司上市的总体意义公司上市的总体意义Network Optimization Expert Team24v 企业能力的升级企业能力的升级企业企业上市上市v超常规发展成为可能超常规发展成为可能v 股东财富证券化股东财富证券化v 持续直接的融资渠道持续直接的融资渠

29、道v 公司综合竞争力增强公司综合竞争力增强v 品牌知名度大幅提升品牌知名度大幅提升1.2 公司上市的有利方面公司上市的有利方面Network Optimization Expert Team25一方面，企业通过发行上市、开通了未来在资本市场上的股权融资通道，从而获取了源源不断的长期资本；一方面，企业通过发行上市、开通了未来在资本市场上的股权融资通道，从而获取了源源不断的长期资本；另一方面，企业获得了上市公司这一另一方面，企业获得了上市公司这一“烫金身份烫金身份”，又在银行等债务融资渠道树立了优质的信誉和实力，从，又在银行等债务融资渠道树立了优质的信誉和实力，从而确保企业筹集到发展壮大所需的资金

30、。而确保企业筹集到发展壮大所需的资金。 兴业证券优秀上市企业案例：兴业证券优秀上市企业案例：n中国南车（中国南车（601766）:IPO募集资金净额募集资金净额63.69亿元；亿元；n福耀玻璃（福耀玻璃（600660）:IPO与再融资实现股权筹资与再融资实现股权筹资7.14亿元。亿元。 兴业投行北京团队上市企业案例：兴业投行北京团队上市企业案例：n鼎汉技术鼎汉技术:IPO募集资金净额募集资金净额 46,752 万元，发行市盈率为万元，发行市盈率为82倍（第一批创业板最高）；倍（第一批创业板最高）；n先河环保先河环保:IPO募集资金净额募集资金净额 62,650 万元，发行市盈率达万元，发行市盈

31、率达85.6倍；倍；n恒顺电气恒顺电气:IPO募集资金净额募集资金净额 40,277 万元，发行市盈率万元，发行市盈率46.64倍，上市后获倍，上市后获3亿元银行授信；亿元银行授信；n银信科技银信科技:IPO募集资金净额募集资金净额 16,784 万元，发行市盈率万元，发行市盈率30.99倍；倍；n常山药业常山药业:IPO募集资金净额募集资金净额 69,726万元，发行市盈率万元，发行市盈率51.81倍。倍。 建立持续直接的融资渠道建立持续直接的融资渠道1.2 公司上市的有利方面（续）公司上市的有利方面（续）Network Optimization Expert Team26企业上市后利用资本

32、市场这一平台，将拥有包括管理、资金等强大优势，一方面可以促进自身企业上市后利用资本市场这一平台，将拥有包括管理、资金等强大优势，一方面可以促进自身良性发展，另一方面可以利用资本的手段，通过对行业及其上下游的企业和资源进行并购实现良性发展，另一方面可以利用资本的手段，通过对行业及其上下游的企业和资源进行并购实现扩张。上市使企业实现全方位超常规的跨越式发展成为可能。扩张。上市使企业实现全方位超常规的跨越式发展成为可能。 相关行业内上市企业与未上市竞争对手的发展比较：相关行业内上市企业与未上市竞争对手的发展比较：n 恒生电子（恒生电子（600570）与顶点软件：）与顶点软件： 两家均为国内优秀的证券

33、行业软件供应商。前者于两家均为国内优秀的证券行业软件供应商。前者于2003年登陆上证所，年登陆上证所， 目前稳居行业三甲，目前稳居行业三甲，2010年营业收入年营业收入8.7亿元，资产达到亿元，资产达到15.99亿元；亿元； 而后者由于缺少资本市场助力，发展较为平稳，未能实现突破。而后者由于缺少资本市场助力，发展较为平稳，未能实现突破。 企业超常规发展成为可能企业超常规发展成为可能1.2 公司上市的有利方面（续）公司上市的有利方面（续）Network Optimization Expert Team27与传统企业家的财富积累相比，优秀企业进入资本市场获得市场青睐，企业市场价值（总市与传统企业家

34、的财富积累相比，优秀企业进入资本市场获得市场青睐，企业市场价值（总市值）将迅速膨胀；股东的财富通过资本市场的杠杆效应，无疑将实现几何级数的增长，成就值）将迅速膨胀；股东的财富通过资本市场的杠杆效应，无疑将实现几何级数的增长，成就令人目眩的财富神话。令人目眩的财富神话。 上市企业的财富故事：上市企业的财富故事：n 紫金矿业：金色的财富之梦紫金矿业：金色的财富之梦 且不说且不说 “福建首富福建首富”陈发树、陈发树、“厦门首富厦门首富”柯希平等大鳄们通过投资柯希平等大鳄们通过投资 紫金矿业挣得盆满钵满；即便是紫金所在地的上杭县，众多老百姓亦因紫金矿业挣得盆满钵满；即便是紫金所在地的上杭县，众多老百姓

35、亦因 为早年的投资，忽然发现身边百万、千万身家满地跑，亿万富翁也不少。为早年的投资，忽然发现身边百万、千万身家满地跑，亿万富翁也不少。n 七匹狼：奔向财富的狼七匹狼：奔向财富的狼 众所周知，大股东七匹狼集团不仅因为七匹狼的上市实现财富增值，也众所周知，大股东七匹狼集团不仅因为七匹狼的上市实现财富增值，也 因为早年对兴业银行因为早年对兴业银行1笔笔1亿元投资，实现了数十倍的投资收益。亿元投资，实现了数十倍的投资收益。股东财富证券化股东财富证券化1.2 公司上市的有利方面（续）公司上市的有利方面（续）Network Optimization Expert Team28 企业上市后，将获得强大的内外

36、部资源支持，综合能力得以全面提升：企业上市后，将获得强大的内外部资源支持，综合能力得以全面提升：n 通过股权激励，凝聚管理层，提升员工归属感，促成股东、管理层与员工目标价值一致化通过股权激励，凝聚管理层，提升员工归属感，促成股东、管理层与员工目标价值一致化n 成功的企业形象与良好的激励机制为吸引外部优秀人才奠定坚实的基础成功的企业形象与良好的激励机制为吸引外部优秀人才奠定坚实的基础n 券商、律师、会计师等中介机构作为企业伙伴，力助企业全面规范、优化券商、律师、会计师等中介机构作为企业伙伴，力助企业全面规范、优化n 引入优秀的私募基金将为企业带来包括资金、管理经验、全球视野等外部战略资源引入优秀

37、的私募基金将为企业带来包括资金、管理经验、全球视野等外部战略资源 兴业证券的客户：兴业证券的客户：n 恒顺电气：恒顺电气： 经过规范的改制辅导及多轮股权融资，获得包括资金、管理经验等诸多资源经过规范的改制辅导及多轮股权融资，获得包括资金、管理经验等诸多资源 支持，企业能力得以全面提升，实现跨越式的发展。支持，企业能力得以全面提升，实现跨越式的发展。n 鼎汉技术：鼎汉技术： 通过股权激励，对象包括管理层、核心技术人员、业务人员，极大提升了企业通过股权激励，对象包括管理层、核心技术人员、业务人员，极大提升了企业 凝聚力；引入战略投资者，为企业争取凝聚力；引入战略投资者，为企业争取“外脑外脑”支持。

38、支持。 内外部资源的挖掘与导入内外部资源的挖掘与导入企业能力升级企业能力升级1.2 公司上市的有利方面（续）公司上市的有利方面（续）Network Optimization Expert Team29n 上市前，企业只能通过自身的长期经营和积累，并通过不断的广告投入和宣传，才能逐步建立一定的上市前，企业只能通过自身的长期经营和积累，并通过不断的广告投入和宣传，才能逐步建立一定的品牌知名度。品牌知名度。n 上市后，企业成为公众公司，受到多方关注和监督，自身信誉和品牌知名度都将大幅提升，品牌知名上市后，企业成为公众公司，受到多方关注和监督，自身信誉和品牌知名度都将大幅提升，品牌知名度得提升直接带动

39、了产品的销售或业务的拓展、以及公司市场竞争力的提升。度得提升直接带动了产品的销售或业务的拓展、以及公司市场竞争力的提升。n典型案例典型案例中信证券与广发证券：前者于中信证券与广发证券：前者于2003年登陆上证所，上市前规模、品牌均不能与广发证券媲美，但上市后年登陆上证所，上市前规模、品牌均不能与广发证券媲美，但上市后获得超常规全面发展，业已成为国内券业领跑者，傲视同侪；而后者之前由于借壳上市计划受阻，前几获得超常规全面发展，业已成为国内券业领跑者，傲视同侪；而后者之前由于借壳上市计划受阻，前几年发展处于停滞状态（年发展处于停滞状态（2010年借壳上市成功）。年借壳上市成功）。1.2 公司上市的

40、有利方面（续）公司上市的有利方面（续）品牌知名度大幅提升品牌知名度大幅提升Network Optimization Expert Team30 1n 挑战企业管理能力。企业在上市后资产、业务规模迅速膨胀，管理者是否挑战企业管理能力。企业在上市后资产、业务规模迅速膨胀，管理者是否 有能力驾驭迅速壮大的企业战车，存在不确定性。有能力驾驭迅速壮大的企业战车，存在不确定性。 2n 挑战企业持续盈利能力。上市后，投资者高度关注企业业绩与回报，使企业面挑战企业持续盈利能力。上市后，投资者高度关注企业业绩与回报，使企业面 临较大的经营、管理、盈利压力。临较大的经营、管理、盈利压力。n 案例：中小板企业绿大地

41、、海普瑞等案例：中小板企业绿大地、海普瑞等 4n 挑战企业控股权。企业上市后挑战企业控股权。企业上市后控股权将被稀释，控股权将被稀释，存在被并购的风险。存在被并购的风险。 3n 挑战企业管理模式。企业上市后，将接受包括监管层、投资者等多重监督，必挑战企业管理模式。企业上市后，将接受包括监管层、投资者等多重监督，必 须转变内部管理模式，坚持信息公开、公平、公正，确保中小投资者利益与知须转变内部管理模式，坚持信息公开、公平、公正，确保中小投资者利益与知 情权；管理层不能像未上市前以粗放的方式管理企业，原先灵活的决策方式会情权；管理层不能像未上市前以粗放的方式管理企业，原先灵活的决策方式会 受到约束

42、。受到约束。n 案例：五粮液因历史上的违规投资、信息披露不实接受证监会稽查。案例：五粮液因历史上的违规投资、信息披露不实接受证监会稽查。1.3 1.3 上市对公司的挑战上市对公司的挑战Network Optimization Expert Team313、上市基本条件、上市基本条件你我携手，共同兴业你我携手，共同兴业Network Optimization Expert Team32A股主板、中小板股主板、中小板A股创业板股创业板标准一标准一标准二标准二主体主体资格资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营经营年限年限连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可

43、连续计算)连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)盈利盈利要求要求最近3个会计年度净利润均为正数正数且累计超过人民币3,000万元万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元亿元；最近一期不存在未弥补亏损；最近两年连续盈利两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元万元，且持续增长，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近一年盈利一年盈利，净利润不少于500万元万元，最近一年营业收入不少于不少于5000万元万元，最近两年营业收入增长率

44、均不低于不低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；上市基本条件上市基本条件Network Optimization Expert Team33A股主板、中小板股主板、中小板A股创业板股创业板资产要资产要求求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元两千万元，且不存在未弥补亏损。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。股本要股本要求求发行前发行前股本总额不少于人民币3,000万元万元发行后发行后股本总额不少于人民币3,000万

45、元万元主营业主营业务要求务要求最近三年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务应当主要经营一种业务，最近二年内主营业务没有发生重大变化董事及董事及管理层管理层最近三年内没有发生重大变化最近二年内最近二年内董事、高级管理人员均未发生重大变化实际控实际控制人制人最近三年内实际控制人没有发生变化最近两年内最近两年内，实际控制人也没发生变更上市基本条件上市基本条件Network Optimization Expert Team34A股主板、中小板股主板、中小板A股创业板股创业板同业竞争同业竞争不得有同业竞争控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务关联交易关

46、联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性的关联交易成长性与成长性与创新能力创新能力无发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力具有较高的成长性和较强的核心竞争力；具有一定一定的自主创新能力的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势募集资金募集资金用途用途用于主营业务用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新业务、补充流动资金等上市基本条件上市基本条件Network Optimization Expert Team35A股主板、中小板股主板、中小板A股创业板股创业板限制行为限制行为( (

47、部分部分) )最近一个会计年度的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人最近一年的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益违法行为违法行为最近36个月内无重大违法行为最近三年内无重大违法行为发审委发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，35人咨询委员会咨询委员会无设立行业专家咨询机制 初审征求意见初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无上市基本条件上市基本条件Network Optimization Expert Team364、上市基本流程、上市基本流程你我携手，共同兴业你我携手，共同兴业4.1 PRE-IPO4.2 上市基本程序上市基本程序4.

48、3 改制重组阶段改制重组阶段4.4 辅导阶段辅导阶段4.5 核准阶段核准阶段4.6 发行上市阶段发行上市阶段4.7 持续督导阶段持续督导阶段4.8 上市工作时间表上市工作时间表Network Optimization Expert Team374.1 PRE-IPOn私募：通过非公共市场的手段、以直接洽商方式、以增资或股权转让形式、定向引入具有战略价值的特定股权投资人的权益性融资行为。该行为区别于向社会公众募集资金的公募行为以及向银行借款等债权融资行为。nPRE-IPO：上市前最后一轮私募融资的简称，在国外资本市场已经成为企业上市的必经流程，在国内也逐渐成为主流选择。n私募基金的游戏规则n私募

49、基金通常扮演战略投资者的角色，不要求控股权，不委派经营管理层，不参与企业的日常经营。n根据投资股权比例，会要求在一到两名董事席位，参与重大决策以及获得知情权。n除非根据合同约定，私募基金不会轻易出让股权，不强行要求公司分红。n战略投资人携带的市场视野、产业运作经验和战略资源可以帮助企业更快地成长。n私募基金更看中企业的成长性。希望能通过上市完成增值、通过二级市场挂牌转让完成退出。私募基金的角色 3 4 2 5 1 Network Optimization Expert Team38n在上市前，以未来上市价格进行一定折让的方式高价引进战略投资者。私募融资省去一系列申报、审核、监管程序，可以快速、

50、低调的获得急需的发展资金。n大幅度溢价的定价模式，原股东财富大幅增值。n私募成功提高企业在银行的信用，可获得更高的商业贷款。快速融资、股东增值快速融资、股东增值n上市前融资，有利于迅速做大业务规模和资产规模，在IPO时获得更高的融资额和定价。n私募俗称“小IPO”，私募基金既是企业价值的发现者，也是企业价值的首次市场定价者，私募的价格将成为IPO时的有力支撑n海外证券市场IPO前普遍需要1-2轮的市场化定价过程，没有私募基金进入的拟IPO较难得到市场认同。价值发现与实现价值发现与实现n私募基金的进入大为提高IPO的成功概率。n私募基金一般会要求并协助公司实施经营管理层激励制度，将经营管理层和企

51、业的长期发展紧紧联系起来。n私募基金尤其是国际型的大型基金的进入将大幅提升公司市场形象。n完善公司治理结构。n更能吸引优秀人才。股东、高管与其他股东、高管与其他 PRE-IPO对拟上市企业益处良多；目前，引入私募基金等战略投资者已经成为众多企业启动对拟上市企业益处良多；目前，引入私募基金等战略投资者已经成为众多企业启动正式上市程序的重要前期工作。正式上市程序的重要前期工作。4.1 PRE-IPO（续）（续）Network Optimization Expert Team39选聘保荐机构选聘保荐机构聘请律师聘请律师公司成立公司成立改制上市领导小组改制上市领导小组聘请审计机构聘请审计机构主要负责与

52、中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作保荐机构是总负责人，负责整个改制上市方案的策划实施、材料组织、中介协调及与监管部门的沟通等负责对财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控；盈利预测审核保证改制和上市过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理改制上市是一项艰巨而繁重的工程，需要企业以及各中介机构积极投入和配合改制上市是一项艰巨而繁重的工程，需要企业以及各中介机构积极投入和配合4.1 PRE-IPO（项目团队构成）（项目团队构成）Network Optimization Expert Team40成立工作小组中介

53、机构选聘确定工作计划尽职调查制定方案确定募集资金项目投资方向确定时间表成立股份公司辅导备案授课 业务模式及发展目标 管理架构 同业竞争 关联交易 五独立整改辅导报告汇总报告辅导验收整合申报材料 招股书 保荐材料 律师意见 财务文件 发行人申请报告及决议 其他保荐机构内核向证监会申报证监会发行监管部初审 法律审核 财务审核根据反馈意见，修改材料证监会发审委审核通过回复发审委反馈意见封卷证监会核准 定价发行公告结果上市公告书市场价格初期交易量关联交易信息披露募集资金项目实施等承诺事项违规担保、资金占用等辅导阶段辅导阶段材料申报及审批阶段材料申报及审批阶段发行上市阶段发行上市阶段持续督导阶段持续督导

54、阶段 文件申报文件申报 核准核准 发行发行 上市上市 持续督导持续督导 辅导辅导计划筹备计划筹备 路演推介路演推介 询价询价招股意向书现场路演公司市场定位组织公司与投资者交流确定询价区间网上路演、科学分析市场需求信息合理评估股票市场需求，确定发行价格4.2 上市基本程序上市基本程序Network Optimization Expert Team414.3 改制重组阶段改制重组阶段 改制上市主体、业务和资产重组改制上市主体、业务和资产重组 股份公司的设立方式（新设设立和变更设立）股份公司的设立方式（新设设立和变更设立）- 符合IPO主体资格和财务指标- 主业突出- 避免同业竞争（整体上市/收购/

55、转让）- 减少关联交易- 独立性（产、供、销、土地、经营性房产、商标等） 股本规模的设置股本规模的设置（考虑未来盈利能力、上市的筹资额、投资计划、股本进一步扩张的空间等 ） 股权结构设计股权结构设计 （发起人/引进战略投资者）工作重点工作重点 改制重组方案的设计和实施改制重组方案的设计和实施尽职调查和方案设尽职调查和方案设计关注的主要问题计关注的主要问题Network Optimization Expert Team42尽职调查尽职调查公司成立专业组，提供相关资料公司成立专业组，提供相关资料确定初步改制方案确定初步改制方案与中介机构、公司管理层充分沟通与中介机构、公司管理层充分沟通股权重组股权

56、重组确定土地使用方式确定土地使用方式律师：保证合律师：保证合法性及法律文件法性及法律文件券商券商:协调各方协调各方会计师：会计师：审计、验资工作审计、验资工作评估师：评估师：资产评估资产评估在券商协助下完成各类文件在券商协助下完成各类文件资产评估报告资产评估报告审计、验资报告审计、验资报告创立大会文件创立大会文件相关协议、决议相关协议、决议业务重组业务重组土地评估报告土地评估报告工商登记材料工商登记材料股份公司成立股份公司成立协助公司完成协助公司完成各类文件各类文件资产重组资产重组4.3 改制重组阶段（续）改制重组阶段（续）Network Optimization Expert Team434

57、.4 辅导阶段辅导阶段考试考试组织自学组织自学案例分析案例分析集中授课集中授课专业报告和讲座专业报告和讲座 经验交流会经验交流会中介机构协调会中介机构协调会问题诊断问题诊断尽职调查辅导方式辅导方式辅导流程辅导流程签订辅导协议制定辅导工作计划，组建辅导工作小组拟上市公司拟上市公司辅导人员尽职调查协助公司制定发展战略，确定募集资金投向协助会计师完成审计工作和盈利预测制作公开发行股票申请文件撰写辅导工作总结报告，报证监局验收对董事、监事高管人员进行培训和座谈Network Optimization Expert Team44发行人发行人实实 现现 规规 范范 运运 作作会计师会计师募集资金项目论证募

58、集资金项目论证配合中介机构配合中介机构协助规范会计核算协助规范会计核算完善财务内控完善财务内控实现五独立实现五独立禁止同业竞争禁止同业竞争规范关联交易规范关联交易完善法人治理完善法人治理介绍证券市场知识介绍证券市场知识完善三会运作完善三会运作协助高管树立法制意识协助高管树立法制意识律律 师师券商券商协调各方协调各方4.4 辅导阶段（续）辅导阶段（续）Network Optimization Expert Team454.5 核准阶段核准阶段 发行文件申报并受理后，安排与拟发行公司负责人和保荐人进行见面会，公布公开发行证券程序 申请文件受理后进入静默期，要求发行人与保荐机构不能与审核一、二处的审

59、核人员进行沟通 发行审核一、二处分别选派一名审核员对公司的申报文件进行审核，并编写反馈意见报告提交发行部 经过发行部审核，出具反馈意见函，并要求发行人及保荐人在10日内予以书面答复 发行部召开初审会后通知准备上会稿材料，准备上发行审核委员会 发审会前申请文件预披露 发审会审核通过主板和中小板主板和中小板征求发改委和商务部（如需）意见征求发改委和商务部（如需）意见主板和中小板主板和中小板征求省人民政府意见征求省人民政府意见发行申请材料发行申请材料报证监会报证监会发行审核一处发行审核一处发行审核二处发行审核二处负责审核IPO法律文件负责审核IPO会计专业文件发行部发行部反馈会反馈会出具反馈意见回复

60、回复反馈意见反馈意见发行部发行部初审会初审会证监会证监会发审会发审会Network Optimization Expert Team464.5 核准阶段（示意）核准阶段（示意）上报中国证监会会计师：审计报告和盈利预测审核报告律师：律师工作报告和法律意见书主承销商：招股说明书及其申请文件发行人：募集资金运用文件及其他文件确定发行方案证监会发行监管部主承销商组织承销团初审意见及修改材料中国证监会发行审核委员会主承销商与发行人协商初步拟定发行方案汇总材料获得证监会发行批复获得证监会发行批复保荐机构内核出具发行保荐书Network Optimization Expert Team474.6 发行上市阶