刚刚这家企业硬凑“3000万净利润”竟敢报主板结果出人意料……

1、刚刚这家企业硬凑“ 3000 万净利润” 竟敢报主板结果出人意料 艺术家Stephanie Laberis 作品三足鼎球，逆势而上.IPO 持续火爆。所有人都为之疯狂。都说撑死胆大的，饿死胆小的，馋死没胆的，在IPO 这么火爆的当下，一些胆大的人就开始跃跃欲试：既然这么快了，是不是只要像点样的企业， 都往上报， 说不定就混过去了呢，被否了就再培养一年半载的，也没有什么成本。就是在这样的心态下，一大批奇葩企业开始陆续在证监会的发审会上粉饰登场。这不，就在上周五，一家名为上能电气的企业被否了。按理说， IPO 发行量这么大的当下，一两家企业被否并非奇怪的事。但是，这家企业有点特别，它最近一年的净利

2、润刚过3000万，而且还有很多影响净利润等因素没有计入其中，也就是按照投行老范的“绝对净利润”理论，其“绝对净利润”远低于 3000 万，而且，更为重要的是，它报的是“主板、主板、主板”。同志们，在投行老范看来，没有5000 万实打实的税后净利润，是不敢轻易报主板的，可是，它就是报了， 而且被否了。一起去看看这个“大胆”的企业究竟有何问题。净利润3000万报主板被否主板发行审核委员会2017 年 9 月 22 日（上周五）召开，当天三家企业上会，一家被否，被否的企业是：上能电气。而通过审核的两家幸运儿企业，保荐券商都是国信证券，足见国信证券在IPO 保荐领域的实力，审核结果如下：（一）上能电气

3、股份有限公司（首发）未通过。（二）珀莱雅化妆品股份有限公司（首发）获通过（国信证券保荐）。（三）深圳市中新赛克科技股份有限公司（首发）获通过（国信证券保荐） 。 上能电气被否原因深度解析首先来看看这个公司是干啥的。招股书资料显示，公司专注于新能源领域 ,主营业务为光伏逆变器产品的研发、制造与销售 ,并提供储能双向变流器、新能源储能一体化、电能质量改善与治理等产品和解决方案。目前主要产品包括光伏逆变器、有源滤波器及储能双向变流器等。公司自成立以来专注于新能源领域 ,通过持续的研发投入 ,不断创新 ,已开发出了多款拥有自主知识产权的产品。招股书资料表示，其逆变器产品处于国内领先水平。说的这么好，业

4、绩到底如何？从资料上看， 15 年净利润 2100 万，16 年仅 3300 万。正如投行老范所言，不只是规模小，而且仅有的 3000 万净利润，其中水分还很大，请看投行老范分析。发审委会议提出询问的主要问题1、请发行人代表进一步说明：（ 1）报告期内经营活动现金流净额连续三年为负数的原因和合理性； （ 2）应收账款和存货余额大幅增长的原因，应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市公司是否存在重大差异及其原因；发行人对主要客户的信用政策和实际执行情况，应收账款在信用期内回款比例较低的原因，发行人是否存在放宽信用政策扩大销售的情形；应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否审慎、充分； （ 3）报

5、告期内主导产品光伏逆变器的平均销售单价和销售毛利率呈下降趋势的原因；（ 4）发行人资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标与同行业可比公司是否一致，资产负债结构是否合理，现金流量是否正常，是否具备独立的、充分的银行融资能力，是否存在短期偿债风险和持续经营风险； （ 5）发行人所在行业经营环境是否已经或将要发生重大变化，是否或已经对发行人持续盈利能力产生重大不利影响； （ 6）相关信息和风险是否已充分披露。 请保荐代表人发表核查意见。 投行老范解析：文字比较长，其实核心就一个，公司的持续经营能力存疑。主要是从哪几个方面表现的呢？从图上看出，公司经营活动现金流净额连续三年为负数，同时，应收账款和存

6、货余额也大幅增长。这都说的是同一个意思，用白话讲的就是，公司大部分东西销售出去，都没有拿到货款，而且账期越来越长，这导致公司的经营现金流净额连续三年为负。奇怪的是，你说公司货卖出去拿不到现款，你的存货还大幅增长，说明公司的产品销售情况并不理想。再结合销售单价和毛利率下降趋势不减，我们基本上可以描绘出这样一个场景：公司的产品卖不动，竞争很激烈，价格是连年下降，即便卖出去也不好回款。基于此，发审会对公司的持续经营能力产生了质疑。同时，公司也大量短期借款，偿债能力也受到质疑。持续经营能力更为不确定。 2、请发行人代表进一步说明： （ 1）发行人通过与关联方签订未实际履行的采购合同、通过关联方账户周转

7、取得银行贷款的背景和原因，通过正常途径能否取得银行贷款，发行人是否存在现金流断裂、债务逾期无法偿还等风险； （ 2）发行人通过上述方式取得银行贷款，是否违反贷款通则 流动资金贷款管理暂行办法 商业银行法等相关法律法规规定，是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚、被银行采取停贷和提前收回贷款措施等风险，与相关银行是否存在纠纷或潜在纠纷；是否取得有权部门出具的合规证明； （ 3）发行人目前是否仍存在此类情形，已采取或拟采取哪些整改措施；（ 4）发行人相关内部控制措施是否建立健全并被有效执行，能否合理保证生产经营的合法性。请保荐代表人说明核查的方法、过程依据和结论。 投行老范解析：公司的流动性

8、严重不足。资料显示，公司通过关联方取得银行借款，然后再通过虚构合同，将资金转移到拟上市公司使用。说明公司的流动性已经严重不足，且不符合银行借款的要求。此举不但说明公司流动性问题，同时也违反了银行业相关法规，触及违法违规经营红线，被否一点都不冤枉。 3、请发行人代表进一步说明： （ 1）报告期内发行人向江苏龙达纺织科技有限公司借款而不是向银行贷款的原因及合理性，江苏龙达纺织科技有限公司的资金来源及合理性； （ 2）发行人是否具备独立的融资能力，发行人财务的独立性； （ 3）报告期是否存在发行人的关联方替发行人承担借款利息费用的情况；（ 4）发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度

9、的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。 投行老范解析： 还是流动性的问题。上能电气已经无法从银行获得贷款，只能向企业借款。资金链紧绷程度可见一斑。4、请发行人代表进一步说明：发行人2017 年上半年对中广核、三峡集团、协鑫集团、大同煤矿集团、中民投等客户的销售金额大幅减少的原因，与主要客户的合作关系是否稳定，目前在手订单情况，2017 年营业收入和净利润是否存在大幅下滑的风险，相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。投行老范解析：雪上加霜。主要大客户销售金额减少，而且是大幅减少。要不是公司的产品质量出了问题，还不就是技术被超越，或者整个行业需求下降，无论是哪一个，都说明公司未

10、来持续经营能力存在巨大的不确定性。5、请发行人代表进一步说明：（ 1）发行人不直接受让艾默生相关资产的原因，采用上海日风受让艾默生、艾默生软件相关资产后又转让给发行人的商业合理性；上海日风受让艾默生相关资产时是否有相关的约束性条款，发行人是否存在规避与艾默生达成的相关协议或约定的情形，是否存在法律风险；发行人是否取得了艾默生的书面认可文件，艾默生对相关资产的再次转让是否有异议，发行人相关资产的权属是否明晰； （2）发行人报告期各期通过上海日风实现的销售收入金额及比重，向上海日风销售光伏逆变器产品的货款回收情况，发行人是否具备独立面向市场的能力； （ 3）上海日风作为原艾默生的代理商，其参与竞标

11、的项目全部向发行人采购是否符合发标方及相关法规的规定，是否存在法律风险，关联交易价格是否公允； （ 4）发行人与上海日风的资金往来情况及其原因； （ 5）报告期在发行人未销售通过艾默生技术授权使用形成的产品、未通过上述技术授权使用产生收入和利润的情形下， 发行人通过上海日风花费557.52 万元（不含税价格）购买艾默生许可服务费的原因及合理性，是否有其他利益安排； （ 6）发行人与艾默生的技术许可发生终止情形时，对发行人生产经营的影响； （ 7）发行人生产技术的来源和历史发展情况，与艾默生相关技术是否存在区别，是否存在聘用人员违反竞业禁止义务的情况； （ 8）相关信息及风险是否充分披露。 请保

12、荐代表人说明核查的方法、 过程、依据和结论。 投行老范解析：发行人和上海日风之间诡异的交易，让人对公司合规经营产生怀疑。而且，在没有业务背景的情况下， 发行人通过上海日风花费557.52 万元（不含税价格）购买艾默生许可服务费，也被火眼真眼的发审会委员一眼看透：是否有其他利益安排？6、请发行人代表结合公司的经营及利润情况进一步说明：2015 年控股股东为引进董事及高管人员陈敢峰而转让股权但未做股份支付的原因、将股权转让给员工持股平台做股份支付时按照当时转让给陈敢峰的价格作为公允价格的依据和理由，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。投行老范解析：前五个问题基本上是围绕上能电气的持续经营能力。最后再回到公司的利润上，因为所有的经营能力都会回到利润这个指标上。从文章开头可以看到，公司2016年净利润仅仅 3300 万，刚过 3000 万的线。 可是，我们看到， 2015 年的净利润也仅只有