干货｜创业公司每次融资时如何分配股权

1、干货创业公司每次融资时如何分配股权来源：老王说法作者：査立公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以 “股份比例 ”会随着公司不断的融资和扩大而变化。以创业为起点、上市为终点， 把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这 “股份拼骨图 ”是如何发生变化的 ?这里面究竟隐藏着什么样的玄机。假设 1：一个创业公司从一个idea 到上市要进行三次融资：A 轮：证实模式 ;B 轮：发展、复制模式 ;C 轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。假设 2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。假设 3：每一轮 VC 的资本进来，公司大约要稀释

2、25-40%。假设 4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番， 这叫溢价， VC 的术语叫作 Up round;但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但精选文库是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫 Down round，有点 “贱卖 ”的意思。好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图 ”吧：创业公司开张时应该发多少股票 ?这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，0

3、00，000 股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到 100，000，000 到 150，000，000 之间，如果上市时每股定价为 8-10 元，这家公司的市值会有 8-10 个亿，只要估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的 Billion dollar 公司。把股数定一千万股还有一个原因， 就是将来给员工发期权的时候， 拿出 0.5%来，对一家总股数是 10，000，000 的公司来说就是 50，000股，而对一家总股份为 100，000 的公司，仅仅是 500 股，哪一个更加吸引人 ?!记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数 ! 原始股东结构股东

4、名单股权类型股份 股份比例黄马克 /CEO 普通股 5,000,00050%刘比尔 /CTO 普通股 3,000,00030%周赖利 /COO 普通股 2,000,00020%2精选文库-合计：10,000,000 100%黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了 VC 的青睐。 A轮融资是以 Premoney350万美金的价格融到了250 万美金，Postmoney即 600万美金，A 轮投资人要求原有股东同意发 15%期权给管理团队，公司员工持股计划在 A 轮投资完成前实施。黄马克搞到了 VC 的一笔大钱，团队还占将近 60%的公司股份，运气真不错。A 轮投资前，公司员工持股计划

5、执行后的股权结构股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克 /CEO 普通股 5,000,00042.50%刘比尔 /CTO 普通股 3,000,00025.50%周赖利 /COO 普通股 2,000,00017.00%员工持股普通股1,764,706 15.00%-合计：11,764,706 100.00%3精选文库一般来说， VC 会要求员工持股计划在 VC 投资进来之前执行，这样 VC 就可以减少稀释。 不过不能认为这是 A 轮 VC 自私，要知道 B 轮 VC 到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时 A 轮 VC 和创始股东将一起稀释。员工的期权比例应该留多少 ?这个问

6、题也是没有标准答案的，一般来说是 5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的， 尽管它在很多人眼里并没有什么价值。A 轮投资后公司 (员工持股计划执行后 )的股权结构股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克 /CEO 普通股 5,000,00027.63%刘比尔 /CTO 普通股 3,000,00016.58%周赖利 /COO 普通股 2,000,00011.05%员工持股普通股1,764,706 8.75%A 轮投资人 (领投方 ) 优先股5,042,017 25.00%A 轮投资人 (跟投方 ) 优先股3,361,345 16.67%-合计：20,168,067 100.00%4精选文库从表中

7、可以看出， A 轮融资有一个领头VC(Lead investor)和一个跟投VC。顾名思义，领投VC 负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件 跟投 VC 跟从领投 VC 放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC 一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体， 他们签署同一份法律文件， 享有同样的利益和义务。唉，创业公司最大的问题是“不定性 ”，尤其是 “证实模式 ”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A 轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A 轮融资的钱

8、已经烧光， 而 B 轮投资谈判一拖再拖，B 轮 VC 坚持 B 轮的 Pre money为 500万美金 (低于 A 轮的 Post money)， B 轮 VC 投入 300 万美金， Postmoney为 800 万美金， B 轮投资人还要求给未来团队留 10%的期权，而 A 轮 VC 投资条款约定在 B 轮融资时如果股价低于 A 轮的 Postmoney，A 轮 VC 不稀释 (!) 兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意 B 轮 VC 的条件。B 轮投资后公司 (员工持股计划执行后 )的股权结构5精选文库股东名单股权类型股份 股份比例黄马克 /CEO 普通股 3,991

9、,5977.07%刘比尔 /CTO 普通股 2,394,9584.24%周赖利 /COO 普通股 1,596,6392.83%员工持股普通股3,781,513 6.70%A 轮投资人优先股 (次级 )14,117,64725.00%A 轮投资人优先股 (次级 )9,411,76516.67%B 轮投资人优先股21,176,471 37.5%-合计：56,470,588 100.00%谢天谢地，公司还算命大， B 轮 VC 的钱终于在 A 轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断 !请注意， A 轮投资人的优先股现在被注明是 “次级 ”。这是行规，最后进来的 VC 的优先级别是最高的，上一轮 VC

10、 是“次级 ”优先，再上一轮的是 “次次级 ”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如6精选文库万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱， 最优先的 VC 先拿，有多的话，次级优先的 VC 拿，还有多，次次级 VC 拿，最后剩下的，才是创业者的 ;还有一点：上表中 A 轮投资人的股份数比 A 轮时增加了很多，那是因为 A 轮有 “反稀释 ”条款，为了维持 B 轮的 “股份拼骨图”的百分比， 必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A 轮 VC，或者让 A 轮 VC 以 0 成本再获得一部分股份， 这里选用的是 A 轮 VC以 0 成本增获股份的方法 想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山， 分利

11、益时是最后一个，第一个支持创业者的早期 VC，同样，分利的优先级别很低，相反的， IPO 之前杀将进来的 VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的 IPO 过山车，但愿这些优先的级别， 不会造就出一帮帮的阶级敌人哇 !B 轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响 ! 这时候 VC 们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大， 于是公司的董事会决定融 C 轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。 C 轮融

12、资谈判特顺利，估值也很高， 6 个 X，即 B 轮 Post money的 6 倍，以 4800 万元的 Pre money(800 x 6 = 4800)融了 3000 万元美金。当然， C 轮的投资人也提出要增强核心的上市团队， 比如引进了 CFO、销售副总裁 期权池又增加了 5%。7精选文库C 轮投资后公司 (员工持股计划执行后 )的股权结构股东名单股权类型股份 股份比例黄马克 /CEO 普通股 3,991,5974.13%刘比尔 /CTO 普通股 2,394,9582.48%周赖利 /COO 普通股 1,596,6391.65%员工持股普通股6,753,649 6.99%A 轮投资人优

13、先股 (次级 )14,117,64714.62%A 轮投资人优先股 (次级 )9,411,7659.74%B 轮投资人优先股21,176,471 21.92%C 轮投资人优先股37,151,703 38.46%-合计：96,594,427 100.00%经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼， IPO 上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人8精选文库心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁 咱这就来给他们算算身价， 瞅瞅他们未来的皮夹有多厚， 假设这家公司拿出了 20%的股份去上市，

14、每股价格 8 美元：IPO 时的股权结构股东名单股权类型股份 股份比例黄马克 /CEO 普通股 3,991,5973.31%刘比尔 /CTO 普通股 2,394,9581.98%周赖利 /COO 普通股 1,596,6391.32%员工持股普通股6,753,649 5.59%A 轮投资人普通股14,117,647 11.69%A 轮投资人普通股9,411,765 7.79%B 轮投资人普通股21,176,471 17.54%C 轮投资人普通股37,151,703 30.77%上市新发行股普通股24,148,607 20.00%-合计：120,743,034 100.00%9精选文库注意到没有，

15、上市了，公司的股票优先级取消了， 大家统统变成了 “普通股 ”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC 们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了 ! 不过黄马克的团队要是在 B 轮的时候不栽跟斗，不被 A 轮、B 轮 VC 活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了 不管怎样，黄马克还是好样儿的， 创业的弟兄们好好向他学习吧 !几点补充说明：1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的， VC 们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已

16、，并不意味公司真正 “值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉 3 万块钱，等于差不多 1%的公司股份，到了 C 轮以后，3 万块钱连 0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找 VC，最好别去找。创业者骨头要硬 !3. 以上 IPO 的估值是简单化了的， 没有考虑公司的收入和利润规模。10精选文库4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比， 谁都说不清这 25%、

17、15%、1%.0.1%.到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500 股、 5000股、50000 股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10 元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。5. 前文提到 “拖个跟投 VC 进来是有战略考虑的一步棋子 ”，解释一下：早期的 VC 投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期 VC 的一个重要任务是能把下一轮的 VC 引入公司。也许你以为当你把 A 轮 VC 的钱烧光了，可以让 A 轮 VC 再砸点儿进来吧 ?不行，这回 A 轮 VC 再掏钱可没那么简单， VC 是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的 !具体地说，如果 A 轮是我投的，这轮的估值就是我认定的， 那么 B 轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。 我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，在 B 轮