新三板财务规范

1、全国股转系统挂牌财务规范介绍全国股转系统挂牌财务规范介绍目 录新三板挂牌条件注册会计师在全国股转系统的工作234 5新三板常见财务问题回应提问1 新三板财务规范建议新三板挂牌条件v 全国股转系统挂牌俗称新三板挂牌v 股转系统对新三板挂牌的企业要求：v 1. 依法设立且存续满两年（两个完整会计年度）依法设立且存续满两年（两个完整会计年度）v 2. 业务明确，具有持续经营能力业务明确，具有持续经营能力v 3. 公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营v 4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权明晰，股票发行和转让行为合法合规v 5. 主办券商推荐并持续督导主办券商推荐并持

2、续督导v 6. 全国股份转让系统公司要求的其他条件全国股份转让系统公司要求的其他条件新三板挂牌条件v 实务中券商选择企业的标准： 券商选择标准：可定增、可转版、可做市、可并购和规范 管理。如：去家族化等v 六类企业较为合适： 技术含量高，处于初创期的企业、具有一定的盈利能力却有发展瓶颈的企业、未来2-3年有上市计划的企业、受IPO政策限制暂时难以上市的企业（湘财证券、平原非标）、寻求并购和被并购的企业、尚未盈利的互联网企业 新三板挂牌条件v 新三板与中小板、创业板挂牌条件比较（一）项项 目目新三板新三板创业板创业板主板（中小板）主板（中小板）主体资格主体资格股份公司股份有限公司股份有限公司经营

3、年限经营年限存续满2年 持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或：最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期不存在未弥补亏损资产要求资产要求无明确要求最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、

4、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20主营业务主营业务突出，可经营多种业务最近2年内没有发生重大变化 最近3年内没有发生重大变化新三板挂牌条件v 新三板与中小板、创业板挂牌条件比较（二）项项 目目新三板新三板创业板创业板主板（中小板）主板（中小板）独立性独立性要求较低要求较低五独立五独立五独立五独立实际控制人实际控制人变化变化无限制无限制最近最近2年内未发生变更年内未发生变更最近最近3年内未发生变更年内未发生变更董事及管理董事及管理层变化层变化无限制无限制最近最近2年内董事、高级管理人年内董事、高级管理人员无重大变化，实际控制人未员无重大变化，实际控制人未变更。变更。最近最近3年内董

5、事、高级管理人员无年内董事、高级管理人员无重大变化，实际控制人未变更。重大变化，实际控制人未变更。适用公司适用公司无限制无限制“两高六新两高六新”企业（即成长性企业（即成长性高、科技含量高；新经济、新高、科技含量高；新经济、新服务、新农业、新材料、新能服务、新农业、新材料、新能源和新商业）源和新商业）无限制无限制信息披露信息披露年报、半年报等年报、半年报等年报、半年报和季报年报、半年报和季报年报、半年报和季报年报、半年报和季报新三板挂牌条件一一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有

6、限责任公司成立之整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算日起计算 （一）依法设立，是指公司依据（一）依法设立，是指公司依据公司法公司法等法律、法规及规章的等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照企业法人营业执照 1公司设立的主体、程序合法、合规。公司设立的主体、程序合法、合规。（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件（3）公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务

7、院授权部门或者省级人民政府的批准文件新三板挂牌条件（一）依法设立，是指公司依据（一）依法设立，是指公司依据公司法公司法等法律、法规及规章的等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照企业法人营业执照2公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定相关规定（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形（4）是否存

8、在其他不规范出资的情形：虚假出资、抽资、代出资、代持、实物出资未评估 、验资手续不全（5）无形资产出资： 权属，是否为职务发明？ 有效性及对经营的作用 、作价的公允性新三板挂牌条件一一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算任公司成立之日起计算（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限（三）有限责任公司按原账面净资产值折股

9、整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日新三板挂牌条件二二、业务明确，具有持续经营能力业务明确，具有持续经营能力（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务（一）业务

10、明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息、产品或服务、用途及其商业模式等信息（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配与商业合同、收入或成本费用等相匹配1公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等2公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求新三板挂牌条件二二、业务明确，具有持续经

11、营能力业务明确，具有持续经营能力（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去1公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等2公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告3公司不存在依据公司

12、法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。新三板挂牌条件（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去以下事项可能影响持续盈利能力以下事项可能影响持续盈利能力1、重大或有事项，如偿债风险，影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 2、对税收优惠存在重大依赖 3、经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化4、对持续经营能力构成重大不利影响 如轻资产企业大规模增加投资；5、行业地位或经营环境已经或将发生重大不利变化

13、 如：市场价格重大波动，税收政策变化，宏观调控，遭反倾销调查，人民币升值；6、最近1个会计年度的收入或净利润对关联方或存在重大不确定性客户存在重大依赖，客户的集中度过高；7、最近1个会计年度的净利润主要来自投资收益8、在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险新三板挂牌条件（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去不存在不存在中国注册会计师审计准则第中国注册会计师审计准则第1324号号

14、持续经营持续经营中列举中列举的影响其持续经营的事项，如：的影响其持续经营的事项，如：1、净资产为负或营运资金出现负数2、定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还，或过度领带短期借款为长期资产筹资；3、关键财务比率不佳4、拖欠或停止发放股利5、在到期日无法偿还债务6、关键管理人员离职且无人替代7、失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商8、出现用工困难9、重要供应短缺新三板挂牌条件三三、公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称会

15、、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层三会一层”）组成的公司治）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益东权益1公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等规定建立公司治理制度2公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定3公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估新三板挂牌条件三三、公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营（二）合法合规经营，是指公司及其

16、控股股东、实际控制人、董（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为合规，不存在重大违法违规行为1公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的

17、除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。新三板挂牌条件三三、公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为合规，不存在重大违法违规行为2控股股东、实

18、际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。新三板挂牌条件三三、公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为合规，不存在重大违法违规行为3现

19、任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范请挂牌前予以归还或规范（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量会计政策能如实反映企业财务状

20、况、经营成果和现金流量新三板挂牌条件四四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷1公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形2 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定3 申请挂牌前外商投资企

21、业的股权转让应遵守商务部门的规定新三板挂牌条件四四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规规（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定让行为需符合本指引的规定新三板挂牌条件五五、主办券商推荐并持续督导主办券商推荐并持续督导（一）公司须经主办券商推

22、荐，双方签署了推荐挂牌并持（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议续督导协议（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告新三板挂牌条件六、全国股份转让系统公司要求的其他条件新三板关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)2015.09新三板挂牌条件最新政策解读最新政策解读 明确了不符合挂牌条件，包括：新三板挂牌条件重大修改：属于重污明确了不符合挂牌条件，包括：新三板挂牌条件重大修改：属于重污染行业、申请挂牌公司及其子公司最近染行业、申请挂牌公司及

23、其子公司最近2424个月内存在重大违法违规行为、个月内存在重大违法违规行为、存在四种认定不具有持续经营能力情形、四种不符合挂牌条件财务不规存在四种认定不具有持续经营能力情形、四种不符合挂牌条件财务不规范情形。范情形。新三板挂牌条件最新政策解读最新政策解读三三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力？、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力？ 答：答：根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下引（试行）第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在

24、以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录； 【订单、现金订单、现金流量流量、营业收入（报告期内不得出现营业收入为零即零申、营业收入（报告期内不得出现营业收入为零即零申报）、生产成本、交易客户、研发费用等。判断报）、生产成本、交易客户、研发费用等。判断时主要通过财务记录以时主要通过财务记录以及运营记录及运营记录做出研判做出研判】（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；（三）报告

25、期期末净资产额为负数；（三）报告期期末净资产额为负数；（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。 新三板挂牌条件最新政策解读最新政策解读 关于挂牌条件适用若干问题的解答1.docx 四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求？四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求？ 答：（一）申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决答：（一）申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工

26、作规范，符合会计法、会计基础工作规范以及公司法、现金管，符合会计法、会计基础工作规范以及公司法、现金管理条例等其他法律法规要求。理条例等其他法律法规要求。新三板挂牌条件最新政策解读最新政策解读 关于挂牌条件适用若干问题的解答1.docx 四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求？ （二）申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会（二）申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报

27、表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。及误导性陈述。新三板挂牌条件最新政策解读最新政策解读 关于挂牌条件适用若干问题的解答1.docx （三）申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌三）申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件条件： 1 1报告期内未按照企业会计准则的要求进行会计处理且需要修报告期内未按照企业会计准则的要求进行会计处理且需要修改申报报表；改申报报表； 2 2控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归

28、还；报前归还； 3 3因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范；范； 4 4其他财务不规范情形。其他财务不规范情形。注册会计师在全国股转系统的工作 1 1、前期准备（尽职调查）、前期准备（尽职调查） 2 2、股份公司设立、股份公司设立 3 3、申报与审核、申报与审核 4 4、年报审计、年报审计 注册会计师在全国股转系统的工作 1 1、前期准备（尽职调查）、前期准备（尽职调查） 定班子定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）（确定内部协调机构、聘请中介机构） 配合配合中介机构尽职调查中介机构尽职调查 确定发行方案确定发行方

29、案 改制前运作改制前运作 （股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范） 尽职调查尽职调查 为公司上市方案提供建议为公司上市方案提供建议 财务培训财务培训 注册会计师在全国股转系统的工作1 1、前期准备（尽职调查）、前期准备（尽职调查） 尽职调查目标尽职调查目标 （1 1）判断）判断企业是否基本符合上市条件企业是否基本符合上市条件 （2 2）确定）确定企业存在的主要问题及解决思路企业存在的主要问题及解决思路 （3 3）评估）评估重大审计风险重大审计风险 （4 4）其他）其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求目标，如企业、战略投资者的特殊要求注册会计师在全国股转系统的工作1 1、前期准备（尽职调

30、查）、前期准备（尽职调查）尽职调查内容尽职调查内容（1 1）企业基本情况）企业基本情况 历史沿革历史沿革 公司组织架构及内部机构设公司组织架构及内部机构设置置 A A、股权结构、股权结构 B B、内部机构设置、内部机构设置 其他情况其他情况（2 2）行业及业务情况）行业及业务情况 行业状况、法律及监管环境行业状况、法律及监管环境 经营模式经营模式 业务的独立性业务的独立性（3 3）财务）财务税务情况税务情况 会计会计政策及会计估计政策及会计估计 会计核算会计核算体系体系 财务财务状况状况 盈利盈利情况情况 现金现金流量情况流量情况 税务税务情况情况 财务财务情况调查的特殊考虑情况调查的特殊考虑

31、（4 4）内部控制）内部控制（5 5）尽职调查报告）尽职调查报告注册会计师在全国股转系统的工作 2 2、股份公司设立、股份公司设立 改制基准日报表审计改制基准日报表审计 1)1)基准日的确定基准日的确定 * *净资产规模多大？净资产规模多大？ * *战略投资者进入？战略投资者进入？ 2)2)净资产确定净资产确定 * *审计期限审计期限? ? * *合并数据还是母公司数据合并数据还是母公司数据? ? 3 3）股份公司股本验证）股份公司股本验证 * *净资产审计数据净资产审计数据? ? * *资产评估数据资产评估数据? ? 4 4）内部控制建议）内部控制建议注册会计师在全国股转系统的工作 3 3、

32、申报与审核、申报与审核 申报企业最近两年（一期）经审计财务报表及审计报告申报企业最近两年（一期）经审计财务报表及审计报告 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告。要求所披露的信息应当真实、准确、完整。 报告期间为审计期间，同时也会对期初余额进行审计，如权益类项目，包括实收资本、资本公积、盈余公积等从企业开始成立到审计截止日的审计。 申报申报会计报表与原企业会计报表差异说明会计报表与原企业会计报表差异说明 申请人最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表。原始报表指报送财政税务机关的报表。一般采用税务报表（尤其是所得税汇算清缴报表） 就就挂牌推荐报告中有关财务

33、内容提出建议挂牌推荐报告中有关财务内容提出建议 股股转系统审查反馈意见中财务相关内容的专项说明转系统审查反馈意见中财务相关内容的专项说明 其他其他咨询服务咨询服务新三板常见财务问题存在两套账存在两套账 大量未开票收入 与原始财务报表差异过大 大量逃避流转税和所得税 与业务系统数据存在巨大差异原始凭证丢失原始凭证丢失 合同原件缺失 白条抵库 凭证丢失存货问题存货问题 账实不符 关联方占用 实物、仓库数据、业务系统数据与财务数据口径不一致 进销存数据不完整新三板常见财务问题独立性独立性 大量依赖关联方交易 过度依赖母公司的资源（包括渠道、技术等） 机构、人员等与母公司大量混用同业竞争同业竞争 与集

34、团其他公司存在同质业务 合同转移方式容易出现此问题持续经营持续经营 净资产为负数与经营现金流为负数 长期亏损 财务比率异常 其他异常事项新三板常见财务问题企业合并企业合并 是否可以按照同一控制下并表 代持是否可以并表 股权转让所得税风险股改股改 累计亏损，导致净资产小于注册资本 出资不实 个人所得税内控情况内控情况 内控设计缺陷、制度不完整 制度流于形式 内控测试无法验证新三板常见财务问题成本计量成本计量 采购无票、人工费无纳税记录、摊销资产产权不清 成本随意性较大 无法按照品种区分产权不清产权不清 在建工程、固定资产无票，折旧无法抵扣 财务费用、管理费用、销售费用无票据结算问题结算问题 使用

35、员工个人账户收取货款 频繁大额的现金交易 民间拆解新三板财务规范建议 p 三个方面n 会计核算规范n 内部控制规范n 税务管理规范新三板财务规范建议 p 会计核算规范（相关规范）n 企业应执行新会计准则n 非上市公众公司监管指引第1号信息披露n 挂牌公司持续信息披露业务指南n 挂牌公司年度报告内容与格式指引n 半年度报告内容与格式指引n 重大资产重组内幕信息知情人报备指南n 发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南n 挂牌公司股票发行常见问题解答股份支付新三板财务规范建议 p 内部控制规范（相关规范）n 企业内部控制基本规范（财会【2008】7号）n 关于印发企业内部控制配套指引的通知（财

36、会【2010】11号） 企业内部控制应用指引 企业内部控制评价指引 企业内部控制审计指引l 提醒：不需要实施内部控制专门审计新三板财务规范建议 p 税务管理规范（相关规范）n 相关税收法律法规n 审核关注的内容 股改环节的纳税 是否存在税收违规 违规行为是否属于重大违规新三板常见财务问题一、会计政策适用问题一、会计政策适用问题 一方面是错误和不当适用，譬如收入确认方法模糊；资产减值准备计提不合规；长短期投资收益确认方法不合规；在建工程结转固定资产时点滞后；借款费用资本化；无形资产长期待摊费用年限；合并会计报表中特殊事项处理不当等。 另一方面是适用会计政策没有保持一贯性，譬如随意变更会计估计；随

37、意变更固定资产折旧年限；随意变更坏账准备计提比例；随意变更收入确认方法；随意变更存货成本结转方法等等。 对于第一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。新三板常见财务问题二、会计基础重视问题二、会计基础重视问题 运行规范，是企业挂牌新三板的一项基本要求，当然也包括财务规范。拟挂牌企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个方面的问题，一方面是有“规”不依，记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全面；另一方面是“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套帐情况。这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，当然更会影响企业今后的

38、IPO。建议严格执行相关会计准则，充分认识到规范不是成本，而是收益，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。新三板常见财务问题三、内部控制提升问题三、内部控制提升问题 企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等；从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说，内部控制的类型分为约束型控制（或集权型控制）和激励型控制（或分权型控制）。通常情况下，中小

39、型企业以前者为主，规模型企业可采取后者。另外，内部控制不仅要有制度，而且要有执行和监督，并且有记录和反馈，否则仍然会流于形式，影响挂牌。新三板常见财务问题四、企业盈利规划问题四、企业盈利规划问题 虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。从真正有利于企业发展和挂牌备案的角

40、度来看，盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。新三板常见财务问题五、资产负债结构问题五、资产负债结构问题 资本负债的结构主要问题有：权益资本与债务资本构成；股权结构的集中与分散；负债比例控制与期限的选择；负债风险与负债收益的控制等。以最为典型的资产负债率为例，过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱，很难满足挂牌条件，但过低也不一定能顺利通过挂牌审核，因为审批部门可能会认为企业融资需求不大，挂牌的必要性不足。因此，适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权，也更有利于企业挂牌或IPO融资。因此，基于这样的考虑，对企业的资产、负债在挂牌前进行合