信息披露管理制度

1、信息披露管理制度西部超导材料科技股份有限公司西部超导材料科技股份有限公司第二章第二章 基本原则基本原则第三章第三章 信息披露事务管理信息披露事务管理第四章第四章 信息披露内容信息披露内容第一章第一章 总则总则第五章第五章 信息披露事务的程序信息披露事务的程序目录目录第六章第六章 保密措施保密措施第七章第七章 责任追究与处理措施责任追究与处理措施第八章第八章 释义释义第九章第九章 附则附则第一章 总则目的目的：p 为保障西部超导材料科技股份有限公司信息披露为保障西部超导材料科技股份有限公司信息披露合法、真实、准确、完整、及时合法、真实、准确、完整、及时 p 保护保护投资者投资者合法权益合法权益规

2、范性文件规范性文件p西部超导材料科技股份有限公司章程业务细则业务细则p全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）p全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）p业务业务规则规则p全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）法律法规法律法规p中华人民共和国公司法p中华人民共和国证券法p中华人民共和国证券法部门规章部门规章p非上市公众公司监督管理办法（证监会令第85号）p非上市公众公司监管指引第1号信息披露（证监会公告20131号）规则体系信息披露：指将所有对信息披露：指将所有对公司股票公司股票及及其他证

3、券品种其他证券品种转转让价格让价格可能产生较大影响的信息（简称可能产生较大影响的信息（简称“重大信重大信息息”），在规定的），在规定的时间时间内，通过规定的内，通过规定的媒体媒体，以规，以规定的定的方式方式向社会公众公布。向社会公众公布。信息披露的定义适用于 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对上述证券品种的全国中小企业股份转让系统有限责任公司对上述证券品种的信息披露信息披露、暂暂停及恢复转让、终止及重新挂牌停及恢复转让、终止及重新挂牌以及公司以及公司并购重组等事宜并购重组等事宜另有规定的，另有规定的，从从其规定其规定。在全国股份转让在全国股份转让系统挂牌的股票系统挂牌的股票其他证券品种其他

4、证券品种可转换公司债券可转换公司债券信息披露信息披露管理制度管理制度董事会董事会 审议审议全国股份转让系统全国股份转让系统 报备并披露报备并披露信息披露管理制度适用范围及制定流程第二章 基本原则信息披露内容要求信息披露内容要求披露什么？披露什么？并将公告和相关备查文件在第第一时间一时间报送管理部门或推荐主办券商。信息披露以客观事实或有事实基础的客观判断为依据如实反映客观情况 真实真实信息披露语言明确、贴切，简明易懂，不得误导不得夸大事实（如：预测性信息披露） 准确准确内容完整要件齐备格式合规 完整完整披露时间及方式要求：披露内容披露内容：不拘泥于规则的指标判断：不拘泥于规则的指标判断充分揭示风

5、险及不确定性充分揭示风险及不确定性及时性及时性公平性公平性不受信息披露真实性、准确性、完整性和及时性原则的约束 保护商业秘密原则保护商业秘密原则基本原则基本原则q 真实：l信息披露最根本根本、最重要重要原则；l披露信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据；l不得有虚假记载和不实陈述。q 准确：l应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字；l不得含有任何宣传宣传、广告广告、恭维恭维或者夸大夸大等性质的词句；l应当以一般投资者的判断能力作为标准。q 完整：所有可能影响投资者决策投资者决策的信息进行披露；对信息的所有方面进行周密、全面、充分的揭示；不得有隐瞒隐瞒和重大遗漏。信息披露

6、的基本原则真实、准确、完整q及时：l及时地依法披露有关重要信息；l从投资者角度，可做出理性投资决策；l从社会监管角度，防范内幕交易的风险，降低监管难度和成本q公平：l向所有大小投资者平等的公开信息披露；l公司公司及其董事董事、监事监事、高级管理人员高级管理人员和其他知情人其他知情人在内幕信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露内幕消息，不得利用该信息进行内幕不得利用该信息进行内幕交易交易信息披露的基本原则及时、公平 公司不得以公司不得以新闻发布新闻发布或或答记者问答记者问等形式代替公司应当履行的报告、等形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应

7、当履行的临时报告义务。公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在其他媒体披露信息的时间在其他媒体披露信息的时间不得早于不得早于在全国股份转让系统公司网在全国股份转让系统公司网站披露平台的披露时间。站披露平台的披露时间。新闻报道新闻报道公司公告公司公告披露内容及时间的一般要求暂缓暂缓或或豁免披露豁免披露信息披露存在不确定性、属于临时性商业秘密等，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者拟披露的信息尚未泄漏；有关内幕人士已书面承诺保密；公司股票的交易未发生异常波动。公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者管理部门认可的其他情形按法律法规和规范性文件披露或者履行相关义务可能导致违反

8、国家有关保密的法律法规或损害公司利益更正更正公告公告补充补充公告公告澄清澄清公告公告未达到未达到本制度规定本制度规定的披露标准的披露标准l 管理部门管理部门l 推荐主办券商推荐主办券商l 公司董事会公司董事会认定对股票交易价格可认定对股票交易价格可能产生较大影响能产生较大影响已披露已披露的信息的信息l 错误错误l 遗漏遗漏l 误导误导补发公告第三章 信息披露事务管理信息披信息披露的各露的各责任人责任人董事会董事会秘书秘书提供信息披露便利条件提供信息披露便利条件第一时间告知可能对第一时间告知可能对生产经营产生重大影响的事宜生产经营产生重大影响的事宜及时提供信息披露及时提供信息披露有关会议的文件及

9、记录有关会议的文件及记录持续跟踪信息披露持续跟踪信息披露工作进展情况工作进展情况信息披露信息披露第一责任人第一责任人协助董事协助董事会秘书会秘书第四章 信息披露的内容目录展开内容详见目录展开内容详见XBRL0.19XBRL0.19版软件。版软件。q半年度报告披露什么：半年度报告披露什么：（一）（一） 公告信息公告信息 ；（二）（二） 公司半年大事记公司半年大事记 （三）（三） 声明与提示声明与提示；（四）（四） 公司概览公司概览；（五）（五） 主要会计数据与关键指标主要会计数据与关键指标；（六）（六） 管理层讨论与分析管理层讨论与分析；（七）（七） 财务报表及附注；财务报表及附注；（八）（八）

10、 重要事项重要事项；（九九） 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 ( (十）十） 董监高及核心人员情况董监高及核心人员情况（十一）备查文件（十一）备查文件董事会审议董事会审议披露披露定期报告定期报告 定期报告披露前应向主办券商送达下列文件：定期报告披露前应向主办券商送达下列文件：1 1、定期报告全文、摘要（如有）；、定期报告全文、摘要（如有）；2 2、审计报告（如适用）；、审计报告（如适用）； 3 3、董事会、监事会决议及其公告文稿；、董事会、监事会决议及其公告文稿；4 4、公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；、公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意

11、见；5 5、定期报告和财务数据的电子文件；、定期报告和财务数据的电子文件； 6 6、券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。、券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。财务报告被注册会计师出具非标准审计意见1 1、董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专、董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； 2 2、监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；、监事会对董事会有关说明的意见和相关决议； 3 3、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项

12、说明；4 4、主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。、主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。 公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见事后审查意见及时回复及时回复，并按，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需如需更正、补充更正、补充公告或公告或修改修改定期报告并披露，公司应当履行相应定期报告并披露，公司应当履行相应内部审议程序内部审议程序。 临时报告临时报告定义定义：指按照：指按照法律法规法律法规和和全国股份转让全国股份转让系统公司有关规定系统公司有关规定发布的发布的除定期

13、报告以外除定期报告以外的公告。的公告。 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：出现下列情形之一，公司亦应履行首次披露义务：公司公司的重大信息的重大信息及时披露及时披露尚未触及本制度以上三点l 对外投资公告对外投资公告l 法律意见书（法律意见书（年度股东大会年度股东大会）l 股票发行方案股票发行方案l 权益分派实施公告权益分派实施公告l 董监高变更公告董监高变更公告l 披露董事会、监事会及股东大会相关情况注意事项 关联交易定义及内容 公司关联交易：指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。 1 12 2关联交易注意事项免于审议与披露免于审议与披露

14、可免予按照关联交易的方式进行审议和披露一方以现金认购另一一方以现金认购另一方发行的股票、公司方发行的股票、公司债券或企业债券、可债券或企业债券、可转换公司债券或者其转换公司债券或者其他证券品种；他证券品种；一方作为承销团成员承一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或券、可转换公司债券或者其他证券品种者其他证券品种一方依据另一方股东大一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利会决议领取股息、红利或者报酬或者报酬；公司与其合并报表范围公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之或者上述

15、控股子公司之间发生的关联交易间发生的关联交易股票转让异常波动股票转让异常波动分红及转增股本分红及转增股本诉讼、仲裁诉讼、仲裁其他诉讼、仲裁其他诉讼、仲裁传闻传闻股权激励股权激励p涉案金额占公司最近一期经审计涉案金额占公司最近一期经审计净资产净资产绝对值绝对值10%10%以上以上p董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产产生较大影响生较大影响p在董事会审议通过在董事会审议通过利润分配利润分配或或资本公积转增股本资本公积转增股本方案后，方案后，股权登记日前披露股权登记日前披露p于于次一次一股份转让日披露异常波动公告股份转让日披露异常波动公告p如

16、果次一转让日无法披露，申请如果次一转让日无法披露，申请股票暂停转让股票暂停转让p 公共媒体传播的消息对股票转让价格产生较大影响公共媒体传播的消息对股票转让价格产生较大影响p 甄别甄别传闻的相关资料，并决定是否发布传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告澄清公告p公司若实行公司若实行股权激励计划股权激励计划，应履行披露义务。，应履行披露义务。 其他重大事件的披露承诺事项承诺事项解除限售解除限售权益变动权益变动警示及终止警示及终止p限售股份限售股份在在解除解除转让限制前，公司应当披露相关公告或履转让限制前，公司应当披露相关公告或履行相关手续。行相关手续。p公司中拥有权益的股份达到公司公司中拥有权益的

17、股份达到公司总股本总股本5%5%的股东及其的股东及其实实际控制人际控制人，其拥有权益的股份变动达到相关标准，其拥有权益的股份变动达到相关标准p公司公司和相关和相关信息披露义务人信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。遵守其披露的承诺事项。p全国股份转让系统公司对公司实行全国股份转让系统公司对公司实行风险警示风险警示或作出或作出股票终股票终止挂牌止挂牌决定后，公司应当及时披露。决定后，公司应当及时披露。若若未履行未履行承诺承诺，应当及时披露原因应当及时披露原因及相关当事人可能承担的及相关当事人可能承担的法律责任法律责任 两个转让日内须披露的事件两个转让

18、日内须披露的事件公司发生公司发生违规对外担保违规对外担保、控股股东控股股东或者或者其关联方其关联方占占用资金用资金的，公司应当的，公司应当至少每月发布一次至少每月发布一次提示性公告，提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。公司已披露的公告已披已披露的露的公告公告挂牌公司信息披露平台：全国中小企业股份转让系统官网挂牌公司信息披露平台：全国中小企业股份转让系统官网（或或www.neeq.ccwww.neeq.cc）公 司 在公 司 在官 网 已官 网 已披 露 的披 露 的公告公告我公司披露的第一份公告是公司我公司披露的第一份公告是公司章程章程公司已披露的临时公告年度股东大会及临时股东大会通知通知公告召开召开二十日二十日前前（年度）、十五日（年度）、十五日前前（临时）（临时）以临以临时公告方式向股东发出时公告方式向股东发出通知并披露通知并披露公司股票发行股票发行法案公司拟发行股票需披露发行法案发行法案年度权益分派年度权益分派实施公告公司年度权益分派方案权益分派方案已获年年度股东大会审议通过需披露该方案董事、监事及高级管理人员变更公告变更公告董事、监事董事、监事及高级管理人员高级管理人员出现辞职或任免情况需披露相关公告对外投资对外投资公告关于预计2015年度日常性关联交易度日常性关联交易的公告第