股权转让协议简介模板

1、文本内容简介此份模板适用于以下场景： 双方要买卖股权的目前条件尚未成熟，所以约定的未来期限或者要满足一些条件， 是一种附条件或者附期限的股权转让合同。股权转让协议转让方：受让方：有限公司（“有限公司（“ABC”）DEF”）鉴于：1.目标公司系，注册资本2. ABC现持有目标公司%的股权，元已全部到位；公司现持有目标公司 %的股权；3. ABC拟向 DEF转让所持有的部分目标公司的股权，DEF有意购买；各方经友好协商，达成如下条款，共同信守。一、股权转让1. ABC在本协议约定的期限届满时， 向 DEF转让所持有的目标公司的 %股权（以下称“标的股权”）；此次转让完成后，目标公司的股权结构为：A

2、BC占%，公司占%， DEF占%；2. 股权转让款（ 1）DEF购买标的股权的价格为人民币万元（大写：万元整）。转让价是指目标股权的购买价，包括目标股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于目标股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部不动产和动产、有形和无形资产的%所代表的利益。（ 2）转让价不包括下列数额：a 本协议附件 1（转让方保证其真实性、完整性、准确性）中未列明的任何目标公司债务及其它应付款项， 包括但不限于未披露的应付工程款、 可能承担的违约金等（以下简称 “未披露债务” ）。b 目标公司现有资产与附件2（转让方保证其真实性、完整性、准确性）所列清单相比，所存在的短

3、少、毁损、降低或丧失使用价值( 统称“财产价值贬损” ) 。3. DEF应在 （期限）内支付全部股权转让款项 （如有分期，另行列明）。4. 本协议全部先决条件满足后个工作日内，本协议有关各方应向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，办理股权变更手续， 使 DEF成为目标公司股东。 如因办理股权变更登记所需，需要转让方另行签署反映本协议交易内容的股权转让协议，以及相应的股东会决议，有关方应无条件配合。二、生效期限本协议经各方签署后生效。三、先决条件在本协议生效且下述先决条件满足之后开始执行：（ 1）ABC已经提供其股东会同意此项股权转让的决议；（ 2）目标公司的其他股东以按照符合目

4、标公司章程规定的程序发出书面声明，对本协议所述之转让股权放弃优先购买权；（ 3）DEF公司股东会在年月日前提供同意此项股权转让的决议（此日期由 DEF公司自行确定， 从而控制受让股权的具体时间；当然可以写明， 如果 DEF公司在约定期限前不能提供相关决议，协议自动解除）。四、陈述与保证1. 在本协议签署之日以及本协议生效日，ABC 陈述并保证如下：（ 1）ABC 有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；（ 2）转让方在本协议的签订日，合法拥有标的股权及对其进行处置的权利。2. 在本协议签署之日以及本协议生效日，ABC及目标公司共同向 DEF陈述并保证如下

5、：（ 1）标的股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保；（ 2）不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。（ 3）本协议签署后至本协议生效及股权交割期间，确保目标公司的财务、人事等保持稳定，且不得开展与无关的其他经营行为；如有变动或有前述其他经营行为，需事先获得DEF书面同意。（ 4）对于未披露债务（如有）和财产价值贬值（如有），按照该未披露债务和财产价值贬值金额的%向受让方承担偿还责任。另，在 DEF向 ABC支付转让价款前，如发现未披露债务或财产价值贬损， DEF 将该等未披露债务或财产价值贬损金额的%从转让价余额中扣除 （但应先行支付未被扣除部分，而只在支付最后尾款时实施该

6、等扣除）。在股权受让方向转让方支付转让价余额后，如发现未披露债务或财产价值贬损，股权转让方按照该等未披露债务或财产价值贬损金额的 %的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。（ 5）同意 DEF委托具有资质的审计评估机构、对目标公司资产进行审计和评估或委托律师事务所进行尽职调查； 如任何一方对评估、调查结果有异议，可共同委托中介机构重新评估、调查。3. 在本协议签署之日以及本协议生效日陈述并保证如下：（ 1） DEF 有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；（ 2）受让方用于支付转让价款的资金来源合法。五、目标公司公司章程的修改以及公司治理1.

7、 ABC公司同意， DEF加入成为目标公司前共同对公司章程进行修改，明确以下事项须经持有%以上表决权的股东同意：（1）；（ 2）原章程中的特别表决事项（即需要持有三分之二以上表决权的股东同意的事项）；（ 3）DEF按认缴比例行使表决权，按实缴比例行使分红权2.目标公司董事会应为人，其中DEF至少委派名董事。六、违约责任1. 如 ABC在本协议生效后拒绝履行转让股权的义务， DEF有权要求继续履行并要求 ABC 支付违约金 元，也可选择解除本协议并要求 ABC支付违约金 元；2. 如目标公司的另一股东公司拒绝按约定出具放弃优先购买权的书面声明或拒绝签署有关此次股权转让的有关文件以阻碍此次股权转让

8、，DEF 有权要求继续履行并要求公司支付违约金元，也可选择解除本协议并要求公司支付违约金元；3. 如 DEF 未能按本协议约定期限和金额支付股权转让款，则按照逾期金额每日万分之的标准向 ABC支付违约金。4. 任何一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使其他方遭受任何损失，须赔偿相应损失。七、其他1. 本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。2. 因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，双方应协商解决， 协商不成的， 应向股权受让方所在地人民法院起诉。3. 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内

9、容等保密， 包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。4. 在本协议签订至本协议所述股权转让完成期间，目标公司的如下重大事项，应提前书面通报 DEF公司并获得其书面同意：（ 1）目标公司章程中的特别表决事项（即需要持有三分之二以上表决权的股东同意的事项）；（ 2）目标公司对外担保、对外借出款项、对外投资以及融资利息超过年息%的融资。5. 通知本协议项下的通知可以快递、 专人送达方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如以快递方式发送，以发出后 日视为送达，如

10、以专人递送发送，则以发送之日起次日视为送达。转让方：有限公司地址：收件人：电话：受让方：有限公司地址：收件人：电话：6. 本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、 法规应享有的一切权利和权力。7. 本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、 生效和可执行性。 但本协议各方同时亦应停止履行该无效、 失效和不可执行之条款， 并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。8. 除非取得所有其他方的书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利义务。9. 本协议构成甲、乙双方之间就协议股权收购之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、