第七届董事会第十三次会议决议公告及召开公司XXXX年年

1、第七届董事会第十三次会议决议公告及召开公司第七届董事会第十三次会议决议公告及召开公司20112011年年度股东年年度股东 证券代码证券代码:600734 :600734 证券简称证券简称: :实达集团实达集团 编编号号: :第第 2012-006 2012-006 号号 福建实达集团股份有限公司第七届董事会第十三次福建实达集团股份有限公司第七届董事会第十三次 会议决议公告及召开公司会议决议公告及召开公司 2011 2011 年年度股东大会年年度股东大会 的通知的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

2、述或 者重大遗漏者重大遗漏, ,并对其内容的真实、准确和完整承担个别并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。及连带责任。 福建实达集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议于福建实达集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议于 2012 2012 年年 4 4 月月 16 16 日日 ( (星期一星期一) )上午上午 9 9 点点 3 30 0 分以现场加视频方式在公司福州招标大厦六楼会议室和公分以现场加视频方式在公司福州招标大厦六楼会议室和公 司北京乐成中心司北京乐成中心 19 19 楼会议室参加会议楼会议室参加会议, ,两个会议室之间通过视频进行两个会议室之间通过视频进行连线。公司连线

3、。公司 现有董事现有董事 9 9 名名, ,实际出席会议的董事为实际出席会议的董事为 9 9 名名( (其中景百孚董事、臧家其中景百孚董事、臧家顺董事长因顺董事长因 出差在外委托邓保红副董事长出席会议并行使表出差在外委托邓保红副董事长出席会议并行使表决权决权, ,叶明珠独立董事因参加上叶明珠独立董事因参加上 海证券交易所独立董事培训委托雷波涛独立董事出席会议并行使表决海证券交易所独立董事培训委托雷波涛独立董事出席会议并行使表决权权) )。公司监。公司监 事和高级管理人员列席事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过如下议案了会议。会议审议通过如下议案: : 一、会议以一、会议以 9 9 票同意、

4、票同意、0 0 票弃权、票弃权、0 0 票反对审议通过了公司票反对审议通过了公司2011 2011 年董事会工年董事会工 作报告作报告。 二、会议以二、会议以 9 9 票同意、票同意、0 0 票弃权、票弃权、0 0 票反对审议通过了票反对审议通过了关于计提公关于计提公司各项资司各项资 产减值准备的议案产减值准备的议案, ,同意公司及下属子公司同意公司及下属子公司 2011 2011 年计提如下减值准备年计提如下减值准备: : 1 1、提取应收帐款坏帐准备、提取应收帐款坏帐准备 2,979.97 2,979.97 元元; ; 2 2、提取其他应收款坏帐准备、提取其他应收款坏帐准备 1,573,1

5、1,573,186.57 86.57 元元; ; 3 3、提取商誉减值准备、提取商誉减值准备 13,493,822.97 13,493,822.97 元。元。 三、会议以三、会议以 9 9 票同意、票同意、0 0 票弃权、票弃权、0 0 票反对审议票反对审议通过了通过了关于计提和转回公司关于计提和转回公司 预计负债的议案预计负债的议案, ,同意同意 2011 2011 年公司对或有负债损失计提预计负债年公司对或有负债损失计提预计负债 347,206.08 347,206.08 元元, , 对以前年度计提的预计负债转回对以前年度计提的预计负债转回 25,282,227.74 25,282,227

6、.74 元人民币。元人民币。 四、会议以四、会议以 9 9 票同意、票同意、0 0 票弃权、票弃权、0 0 票反对审议通过了公司票反对审议通过了公司2011 2011 年财务决算年财务决算 报告报告。 五、会议以五、会议以 9 9 票同意、票同意、0 0 票弃权、票弃权、0 0 票反对审议通过了公司票反对审议通过了公司2011 2011 年度利润分年度利润分 配预案配预案: : 经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计, ,母公司母公司 2011 2011 年度实现净年度实现净利润利润 124,790,344.69 124,790,344.69 元人民币元人

7、民币, ,加上年初未分配利润加上年初未分配利润-560,812,152.07 -560,812,152.07 元人民币元人民币, ,本本 年度可供股东分配的利润为年度可供股东分配的利润为-429,666,474.34 -429,666,474.34 元人民币。元人民币。鉴于本年度可供股东分配鉴于本年度可供股东分配 1 1 的利润为负数的利润为负数, ,建议本年度不进行利润分配建议本年度不进行利润分配, ,也不进行资本公积金转增股也不进行资本公积金转增股本。本。 六、会议以六、会议以 9 9 票票同意、同意、0 0 票弃权、票弃权、0 0 票反对审议通过了公司票反对审议通过了公司2011 201

8、1 年度报告及年度报告及 年度报告摘要年度报告摘要。 七、会议以七、会议以 9 9 票同意、票同意、0 0 票弃权、票弃权、0 0 票反对审议通过了票反对审议通过了审计委员会关于立信审计委员会关于立信 中联闽都会计师事务所有限公司中联闽都会计师事务所有限公司 2011 2011 年度审计工作总结的议案年度审计工作总结的议案。 八、会议以八、会议以 9 9 票票同意、同意、0 0 票弃权、票弃权、0 0 票反对审议通过了票反对审议通过了关于续聘立信中联闽关于续聘立信中联闽 都会计师事务所有限公司为公司都会计师事务所有限公司为公司 2012 2012 年审计机构的议案年审计机构的议案: :同意继续

9、同意继续聘请聘请立信中立信中 联闽都会计师事务所有限公司负责公司联闽都会计师事务所有限公司负责公司 2012 2012 年度的财务审计工作年度的财务审计工作, ,公公司司 2012 2012 年年 度的审计费用不超过度的审计费用不超过 90 90 万元万元人民币。人民币。 九、会议以九、会议以 9 9 票同意、票同意、0 0 票弃权、票弃权、0 0 票反对分别审议通过了雷波涛、票反对分别审议通过了雷波涛、潘敏、李潘敏、李 建辉建辉 3 3 位独立董事的述职报告。位独立董事的述职报告。 十、会议以十、会议以 9 9 票同意、票同意、0 0 票弃权、票弃权、0 0 票反对审议通过了票反对审议通过了

10、公司公司 2011 2011 年度社会年度社会 责任报告书责任报告书。 十一、会议以十一、会议以 9 9 票同意、票同意、0 0 票弃权、票弃权、0 0 票反对审议通过了票反对审议通过了关于公司向商业银关于公司向商业银 行申请行申请 2012 2012 年综合授信额度的议案年综合授信额度的议案: :因经营需要因经营需要, ,同意公司及控股同意公司及控股子公子公司司 20112011 年向各商业银行申请合计不超过年向各商业银行申请合计不超过 104000 104000 万元人民币的综合授信额度万元人民币的综合授信额度( (其中公司总其中公司总 部部 5000 5000 万元、公司下属万元、公司下

11、属烟台昂展置业有限公司烟台昂展置业有限公司 49000 49000 万元、公司下属北京空港富万元、公司下属北京空港富 视国际房地产投资有限公司视国际房地产投资有限公司 20000 20000 万元、公司下属长春嘉盛房地产开万元、公司下属长春嘉盛房地产开发有发有限公司限公司 30000 30000 万元万元),),授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等, ,各各商业银行商业银行 的授信额度以银行的授信为准。同意授权的授信额度以银行的授信为准。同意授权公司法定代表人全权代表公司签署一切公司法定代表人全权代表公司签署一切 与申请和办理授信有关的各

12、项文件。与申请和办理授信有关的各项文件。 十二、会议以十二、会议以 7 7 票同意、票同意、0 0 票弃权、票弃权、0 0 票反对、票反对、2 2 票回避审议通过了票回避审议通过了关于和关于和 福建实达电脑设备有限公司互保的议案福建实达电脑设备有限公司互保的议案: :因房地产业务经营需要因房地产业务经营需要, ,同意同意公司及下公司及下 属控股子公司属控股子公司 2012 2012 年和公司参股公司福建实达电脑设备有限公司进行总额不超过年和公司参股公司福建实达电脑设备有限公司进行总额不超过 10,000 10,000 万元人民币的银行贷款互保。设备公司控股股东北京实达科技万元人民币的银行贷款互

13、保。设备公司控股股东北京实达科技发展有限发展有限公公 司为实达集团提供反担保司为实达集团提供反担保, ,关联董事臧家顺、汪清因在福建实达电脑设关联董事臧家顺、汪清因在福建实达电脑设备有限公备有限公 司担任董事职务回避表决。具体事宜详见公司司担任董事职务回避表决。具体事宜详见公司 2012012-008 2-008 号号公司和福建实达电公司和福建实达电 脑设备有限公司互保公告脑设备有限公司互保公告。 雷波涛、叶明珠、李建辉三位独立董事对该项议案发表了独立意见雷波涛、叶明珠、李建辉三位独立董事对该项议案发表了独立意见: :经经认真认真 2 2 阅读有关资料阅读有关资料, ,本人认为因房地产业务经营

14、需要本人认为因房地产业务经营需要, ,公司和福建实达电脑设公司和福建实达电脑设备有限备有限 公司进行互保是可行的。福建实达电脑公司进行互保是可行的。福建实达电脑设备有限公司是公司的参股公司设备有限公司是公司的参股公司, ,我司持我司持 有其有其 30.71%30.71%的股权的股权, ,对其经营情况较为了解。目前该公司经营情况正对其经营情况较为了解。目前该公司经营情况正常常, ,和其互和其互 保风险保风险可控。该项互保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联可控。该项互保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联 董事在该项议案表决中已回避表决。董事在该项议案表决中已回避表决

15、。 十三、会议以十三、会议以 7 7 票同意票同意、0 0 票弃权、票弃权、0 0 票反对、票反对、2 2 票回避审议通过了票回避审议通过了关于公关于公 司司 2012 2012 年度日常关联交易的议案年度日常关联交易的议案: :因公司经营和历史延续需要因公司经营和历史延续需要, ,同同意公司下意公司下属属 控股子公司福建实达电子制造有限公司控股子公司福建实达电子制造有限公司2012 2012 年和公司参股的福建实达年和公司参股的福建实达电脑设备有限公电脑设备有限公 司公司发生不超过司公司发生不超过 1600 1600 万元人民币万元人民币的日常关联交易的日常关联交易, ,为其提供打印机加工生

16、产服为其提供打印机加工生产服 务务, ,加工费按市场价定价。关联董事臧家顺、汪清因在福建实达电脑设加工费按市场价定价。关联董事臧家顺、汪清因在福建实达电脑设备有限公备有限公 司担任董事司担任董事职务回避表决。具体事宜详见公司职务回避表决。具体事宜详见公司 2012-009 2012-009 号号关于公司关于公司 2012 2012 年度年度 日常关联交易的公告日常关联交易的公告。 雷波涛、叶明珠、李建雷波涛、叶明珠、李建辉三位独立董事对该项议案发表了独立意见辉三位独立董事对该项议案发表了独立意见: :经认真经认真 阅读有关资料阅读有关资料, ,本人认为因公司经营和历史延续需要本人认为因公司经营

17、和历史延续需要, ,公司下属控股子公公司下属控股子公司福建实司福建实 达达电子制造有限公司为公司参股的福建实达电脑设备有限公司提供打印机生产电子制造有限公司为公司参股的福建实达电脑设备有限公司提供打印机生产服务服务, , 进行日常关联交易是可行的进行日常关联交易是可行的, ,该项交易按市场价定价该项交易按市场价定价, ,不存在损害不存在损害公司及股东特公司及股东特 别是中小股东利益的情形。关联董事在该项议案表决中已回避表决。别是中小股东利益的情形。关联董事在该项议案表决中已回避表决。 十四、会议以十四、会议以 9 9 票同意、票同意、0 0 票弃权、票弃权、0 0 票反对票反对审议通过了审议通

18、过了公司新媒体登记监公司新媒体登记监 控制度控制度。 十五、会议以十五、会议以 9 9 票同意、票同意、0 0 票弃权、票弃权、0 0 票反对审议通过了票反对审议通过了公司董事、公司董事、监事和监事和 高级管理人员培训制度高级管理人员培训制度。 十六、会议以十六、会议以 9 9 票同意、票同意、0 0 票弃权、票弃权、0 0 票反对审议通过了票反对审议通过了关于调整关于调整董事会下董事会下 属各专业委员会成属各专业委员会成员的议案员的议案: :因公司董事会成员变化因公司董事会成员变化, ,同意对董事会下属各专业同意对董事会下属各专业 委员会成员做如下调整委员会成员做如下调整: : 1 1、董事

19、会战略委员会的成员由原来的臧家顺、董事会战略委员会的成员由原来的臧家顺、邓保红、邹金仁、杨俊洁、李邓保红、邹金仁、杨俊洁、李 建辉变更为臧家顺、邓保红、邹金仁、郑进华、李建辉建辉变更为臧家顺、邓保红、邹金仁、郑进华、李建辉, ,由邓保红担任由邓保红担任委员会召委员会召 集人。集人。 2 2、董事、董事会提名委员会的成员由原来的邓保红、杨俊洁、雷波涛、潘敏、李建会提名委员会的成员由原来的邓保红、杨俊洁、雷波涛、潘敏、李建 辉变更为邓保红、汪清、雷波涛、叶明珠、李建辉辉变更为邓保红、汪清、雷波涛、叶明珠、李建辉, ,由李建辉担任委员由李建辉担任委员会召集人会召集人。 3 3 3 3、董事会薪酬与考

20、核委员会的成员由原来的雷波涛、潘敏、李建辉变、董事会薪酬与考核委员会的成员由原来的雷波涛、潘敏、李建辉变更为雷更为雷 波涛、叶明珠、李建辉波涛、叶明珠、李建辉, ,由叶明珠担任委员由叶明珠担任委员会召集人。会召集人。 4 4、董事会审计委员会的成员为由原来的雷波涛、潘敏、李建辉变更为、董事会审计委员会的成员为由原来的雷波涛、潘敏、李建辉变更为雷波涛、雷波涛、 叶明珠、李建辉叶明珠、李建辉, ,由雷波涛担任委员会召集人由雷波涛担任委员会召集人。 上述第一、四、五、六、八、九、十一、十二项议案还需报公司股东大上述第一、四、五、六、八、九、十一、十二项议案还需报公司股东大会审会审 议批准。议批准。

21、十七、会议以十七、会议以 9 9 票同意、票同意、0 0 票弃票弃权、权、0 0 票反对审议通过了票反对审议通过了关于召开公司关于召开公司 20112011 年年度股东大会的议案年年度股东大会的议案, ,股东大会具体事宜如下股东大会具体事宜如下: : 1 1、会议时间、会议时间:2012 :2012 年年 5 5 月月 11 11 日日( (星期五星期五) )上午上午 9:30 9:30 时时; ; 2 2、会议地点、会议地点: :福建省福州市洪山园路福建省福州市洪山园路 68 68 号招标大厦号招标大厦 A A 座座 6 6 楼会议楼会议室室; ; 3 3、会议议题、会议议题: : (1)

22、(1)审议公司审议公司2011 2011 年董事会工作报告年董事会工作报告; ; (2) (2)审议公司审议公司2011 2011 年监事会工作报告年监事会工作报告; ; (3)(3)审议公司审议公司2011 2011 年度财务决算报告年度财务决算报告; ; (4) (4)审议公司审议公司2011 2011 年度利润分配方案年度利润分配方案; ; (5) (5)审议公司雷波涛、潘敏、审议公司雷波涛、潘敏、李建辉三位独立董事的述职报告李建辉三位独立董事的述职报告; ; (6) (6)审议公司审议公司2011 2011 年年度报告年年度报告及摘要及摘要; ; (7) (7)审议关于续聘立信中联闽都

23、会计师事务所有审议关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司限公司为公司 2012 2012 年审计机年审计机 构的议案构的议案; ; (8) (8)审议关于公司向商业银行申请审议关于公司向商业银行申请 2012 2012 年综合授信额度的议案年综合授信额度的议案; ; ( (9)9)审议关于和福建实达电脑设备有限公司互保的议案审议关于和福建实达电脑设备有限公司互保的议案; ; 4 4、出席会议对象、出席会议对象: : (1) (1)本公司董事、监事及高级管理人员本公司董事、监事及高级管理人员; ; (2 (2) )凡是凡是 2012 2012 年年 5 5 月月 7 7 日日( (星期一

24、星期一) )交易结束后在中国证券登记结算有限责交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议; ; (3)(3)符合法定条件的股东代理人。符合法定条件的股东代理人。 5 5、参加会议办法、参加会议办法: : 符合出席条件的股东及股东代理人符合出席条件的股东及股东代理人, ,于于 2012 2012 年年 5 5 月月 8 8 日至日至 9 9 日日( (上午上午 9:009:00 -12:00, -12:00,下午下午 2:00-5:00)2:00-5:00)持股东帐户卡持股东帐户卡, ,个人身份证或单位介绍

25、信个人身份证或单位介绍信, ,授授权权 4 4 委托书等有效证件至本公司办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登委托书等有效证件至本公司办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。记。 6 6、其他事项、其他事项: : 出席会议的股东食宿及交通费自理。出席会议的股东食宿及交通费自理。 公司地址公司地址: :福建省福州市洪山园路福建省福州市洪山园路 68 68 号招标大厦号招标大厦 A A 座座 6 6 楼楼 邮政编码邮政编码:350002:350002 联系电话联系电话:(0591)83:(0591)83709680709680 传传 真真:(0591)83708128:(0591)83708128 联联 系系 人人: :吴波、周凌云吴