投资银行运作理论与实务分析篇(共23页).ppt

1、 投资银行运作理论与实务投资银行运作理论与实务任课教师：张任课教师：张 栋栋电子邮箱：电子邮箱：联系电话：联系电话：Your company slogan in Your company slogan in Your company slogan in 第六章第六章 证券承销业务证券承销业务1.1.证券发行概述证券发行概述何为证券发行？何为证券发行？ 证券发行的特点证券发行的特点 A.A.证券发行以筹集资金为目的；证券发行以筹集资金为目的； B.B.证券发行必须符合法律所设定的条件和程序；证券发行必须符合法律所设定的条件和程序； C.C.证券发行在实质上表现为证券的销售行为；证券发行在实质上表

2、现为证券的销售行为； D.D.证券发行是实现社会资本优化配置的一种方式；证券发行是实现社会资本优化配置的一种方式； E.E.证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以 收益权为核心的相关权力过程。收益权为核心的相关权力过程。Your company slogan in 第六章第六章 证券承销业务证券承销业务1.1.证券发行概述证券发行概述证券发行的原则证券发行的原则 A.A.公开原则；公开原则； B.B.公平原则；公平原则； C.C.公正原则；公正原则； 证券发行的管理制度证券发行的管理制度 A.A.证券发行核准制；证券发行核准制； B.B.证券发

3、行登记制；证券发行登记制；Your company slogan in 第六章第六章 证券承销业务证券承销业务1.1.证券发行概述证券发行概述证券发行根据发行价格与票面面额的关系可证券发行根据发行价格与票面面额的关系可分为：分为： A.A.溢价发行；溢价发行； B.B.平价发行；平价发行； C.C.折价发行；折价发行；我国我国证券法证券法规定：我国股票的发行可以等于票面规定：我国股票的发行可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。即可以评价发行也可以溢价发行，但不得折价发行。即可以评价发行也可以溢价发行，但不得折价发行。Your c

4、ompany slogan in 第六章第六章 证券承销业务证券承销业务1.1.证券发行概述证券发行概述证券发行的几种形式证券发行的几种形式 一一. .由筹款公司自行上市发行；由筹款公司自行上市发行； 二二. .委托一家或几家投资银行承销；委托一家或几家投资银行承销； 承销具体有两种方式：承销具体有两种方式： （1 1）包销；）包销； 全额包销、余额包销、备用包销；全额包销、余额包销、备用包销； （2 2）代销；）代销； 三三. .包销与代销的特点包销与代销的特点Your company slogan in 第六章第六章 证券承销业务证券承销业务1.1 1.1 首次公开发行股票（首次公开发行股

5、票（IPOIPO）的条件）的条件p 在我国股票在我国股票主板市场（主板市场（A A股市场），股市场），发行人申请首次公发行人申请首次公开发行股票（开发行股票（Initial Public Offering, IPOInitial Public Offering, IPO) )时时, ,应符合应符合的条件；（见教材的条件；（见教材P181)P181)p 在在中小企业板市场中小企业板市场，深圳证券交易所规定发行人申请，深圳证券交易所规定发行人申请 公开发行股票上市时，应符合的基本条件；（见教材公开发行股票上市时，应符合的基本条件；（见教材 P181 P181）p 在在创业板市场创业板市场，发行人申

6、请首次公开发行股票上市时，发行人申请首次公开发行股票上市时，应符合的基本条件；（见教材应符合的基本条件；（见教材P183P183）Your company slogan in 第六章第六章 证券承销业务证券承销业务1.2 1.2 上市公司发行新股的条件（上市公司发行新股的条件（Secondary Offering)Secondary Offering)p 上市公司发行新股必须具备的基本条件；（见教材上市公司发行新股必须具备的基本条件；（见教材 P183 P183）p 配股的特别要求；（见教材配股的特别要求；（见教材P184)P184)p 增发的特别要求；（见教材增发的特别要求；（见教材P184

7、P184）Your company slogan in 第六章第六章 证券承销业务证券承销业务2.2.证券承销概述证券承销概述 当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请投当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请投资银行来帮助它销售证券。资银行来帮助它销售证券。投资银行借助自己在证券市场投资银行借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。它是投资银行的基本职能之售出去，这一过程称为承销。它是投资银行的基本职能之一。一。 我国相关法律法规规定：我国的股份有限公司公开发我国相关法律法规规定：我

8、国的股份有限公司公开发行股票，必须委托专业的、取得承销资格的证券经营机构行股票，必须委托专业的、取得承销资格的证券经营机构承销（包销或者代销）。承销（包销或者代销）。 Your company slogan in 第六章第六章 证券承销业务证券承销业务3.3.证券承销资格的取得与维持证券承销资格的取得与维持 在我国境内的证券公司，要取得证券承销资格，必须在我国境内的证券公司，要取得证券承销资格，必须满足满足证券法证券法规定的相关要求，包括规定的相关要求，包括“软件软件”和和“硬件硬件”要求，要求，具体参见教材具体参见教材P185P185； 在我国，取得证券承销资格的证券公司要想维持这种在我国，

9、取得证券承销资格的证券公司要想维持这种承销资格也得符合承销资格也得符合证券法证券法规定的维持条件，规定的维持条件，具体参见具体参见教材：教材：P186P186; ;Your company slogan in 第六章第六章 证券承销业务证券承销业务4.4.企业的股份制改组程序企业的股份制改组程序 （1 1）企业提出申请；）企业提出申请； （2 2）相关部门审核、批准；）相关部门审核、批准； （3 3）选聘中介机构；）选聘中介机构； （具体包括主承销商、会计与审计机构、资产评估机（具体包括主承销商、会计与审计机构、资产评估机 构、律师事务所）构、律师事务所） （4 4）主承销商的立项和尽职调查；

10、）主承销商的立项和尽职调查； （5 5）企业改制方案的实施；）企业改制方案的实施； （主要包括政府政策、资产重组方案、股票发行方案）（主要包括政府政策、资产重组方案、股票发行方案） （6 6）发行及上市辅导；）发行及上市辅导； （7 7）改制辅导验收；）改制辅导验收； （8 8）主承销商组织内核；）主承销商组织内核； Your company slogan in 第六章第六章 证券承销业务证券承销业务4.1 4.1 尽职调查简介尽职调查简介 尽职调查尽职调查又称又称细节调查细节调查。承销商的尽职调查是指承。承销商的尽职调查是指承销商在股票承销时，以销商在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德

11、规本行业公认的业务标准和道德规范范，对股票发行人以及市场的有关情况及文件的，对股票发行人以及市场的有关情况及文件的真实性、真实性、准确性、完整性准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。值得注进行的核查、验证等专业调查。值得注意的是，意的是，承销商的尽职调查要承担承销商的尽职调查要承担法律责任法律责任。 尽职调查根据调查所处的时期不同，可分为：尽职调查根据调查所处的时期不同，可分为： A.A.股票承销前的尽职调查；股票承销前的尽职调查；( (见教材见教材P187P187） B.B.配股（增发）前的尽职调查；配股（增发）前的尽职调查；（见教材（见教材P188P188） Your company

12、slogan in 第六章第六章 证券承销业务证券承销业务4.2 4.2 上市辅导简介上市辅导简介 上市辅导是指上市辅导是指对于首次公开发行股票的公司，应聘对于首次公开发行股票的公司，应聘请具有主承销资格的证券机构以及其他经过有关部门认请具有主承销资格的证券机构以及其他经过有关部门认定的机构对其进行业务辅导。定的机构对其进行业务辅导。 上市辅导的目的在于上市辅导的目的在于保证首次公开发行股票的公司保证首次公开发行股票的公司能够在首次公开发行股票的过程中依法履行其应尽的职能够在首次公开发行股票的过程中依法履行其应尽的职责，规范其行为，提供其公司管理人员的相关知识与规责，规范其行为，提供其公司管理

13、人员的相关知识与规范运作水平。范运作水平。 具体内容见教材具体内容见教材P189P189 Your company slogan in 第六章第六章 证券承销业务证券承销业务4.3 4.3 募股文件的准备募股文件的准备 首次公开发行股票申请文件首次公开发行股票申请文件:(P192):(P192)Your company slogan in 第六章第六章 证券承销业务证券承销业务4.4 4.4 我国股票发行的审核我国股票发行的审核Your company slogan in 第六章第六章 证券承销业务证券承销业务5.15.1 股票承销的实施股票承销的实施Your company slogan in 第六章第六章 证券承销业务证券承销业务5.25.2 我国主要采取的几种股票发行方式我国主要采取的几种股票发行方式: : Your company slogan in 第六章第六章 证券承销业务证券承销业务5.3 5.3 股票发行的定价方式股票发行的定价方式Your company slogan in 第六章第六章 证券承销业务证券承销业务5.4 5.4 股票的定价