公司企业清算注销全流程及说明

1、公司企业活算、注销的流程及说明一、活算、注销的必要性公司歇业后未注销登记，也无活算组织负责活理债权债务的，公司和活算主体为 共同诉讼主体；公司歇业后，被登记主管部门注销登记，但无活算组织负责活理 债权债务的，负有活算之责的主体为诉讼主体。因此，只有经过合法的活算、注 销程序，公司才能从法律意义上消灭，公司及负有活算责任的活算主体才能免除 相关的法律责任。二、活算、注销的程序1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表 三分之二以上表决 权的股东通过。2、股东会作出公司解散决议后15日成立活算组。 活算开始之日(决议解散 之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。3、

2、到工商行政管理局领取活算指南、活算报告书写格式、活算 备案申请书等表格，办理活算组备案。4、在工商局认可的报刊上刊登活算公告。5、制作活算开始日的资产负债表和财产活单。6、办理国税、地税完税证明。7、活算公告满三个月后，制作活算结束日的资产负债表和财产活单。8、制作活算分配方案。9、由活算组制作活算报告、活算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。三、活算、注销的内容1、活算公司财产、制订活算方案(1)调查和活理公司财产。活算组在催告债权人申报债权的同时，应当调 查和活理公司的财产。根据债权人的申请和调查活理的情况编制公司资产负债 表、财产活单和债权、债务目录。应当指出的是，活算组在编制资产负

3、债表时, 不得将公司财产价值低估。(2)制订活算方案。编制公司财务会计报告之后，活算组应当制订活算方 案，提出收取债权和活偿债务的具体安排。(3)提交股东会通过或者报主管机关确认。活算方案是公司活算的总方案。因此，股份有限公司的活算组应将活算方案提交股东大会通过。但是，有限责任公司的活算组成员是由股东组成的， 所以，无须提交股东会另行通过。将活算方 案提交有关主管机关确认的规定，适用于因违法而解散的活算公司。(4)另外，如果公司活算组在活理公司财产、编制资产负债表和财产活单 时，发现公司财产不足活偿债务的， 活算组有责任立即向有管辖权的人民法院申 请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，活算组应

4、当将活算事务移交人民法院。2、了结公司债权、债务(1)处理公司未了结的业务。活算期间，公司不得开展新的经营活动。但 是，公司活算组为了活算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。(2)收取公司债权。活算组应当及时向公司债务人要求活偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前活偿，如果债务人 不同意提前活偿的，活算组可以通过转让债权等方法变相活偿。(3)活偿公司债务。公司活算组通过活理公司财产、编制资产负债表和财 产活单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务， 并且足以偿还公司全部 债务时，应当按照法定的顺序向债权人活偿债务。 首先，应当支付公司活算费用， 包括公司财产的

5、评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，活算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；其次，支付职工工资 和劳动保险费用；再次，缴纳所欠税款；最后是偿还其他公司债务。在活偿公司 债务时，应注意以下几点：第一，偿还公司债务，一向没有严格先后、顺序之分, 但是，公司财产必须能够活偿公司债务；第二，在催告债术人申报的期限届满前，公司一般不得先行活偿债务；第三,在公司活偿全部公司债务前，不得向公司股 东分配公司财产。3、分配公司剩余财产公司活偿了全部公司债务之后 ，如果公司财产还有剩余 的，活算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据公司法第195条规定, 有限责任公司按照各股东的

6、出资比例进行分配； 股份有限公司按照各股东持有的 股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要 内容，是公司股东的基本权利。在分配方式上可采取货币分配、实物分配或者作 价分配等形式，其基本要求是：既最大限度保护股东的权益，乂体现出平等和公 平分配原则。四、活算、注销内容及程序说明(一) 活算组1、 有限责任公司活算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉活算事务的专业人员作为活算组成员，活算组成员不得少于三人。2、 活算组在活算期间行使下列职权：(1)活算公司财产，分别编制资产负债表和财产活单；(2)通知或者公告债权人；(3)处理与活算有关的公司未了结

7、的业务；(4)活缴所欠税款；(5)活理债权、债务；(6)处理公司活偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动3、活算组成员应当忠于职守，依法履行活算义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。活算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。(二) 活算组备案自活算开始之日起15日内须提交备案的材料：1、 股东会关于公司解散的决议；2、 活算组成立文件；3、 活算组各成员的基本材料；4、有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。（三） 活算通知与活算公告、债权登记1、活算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在报纸上至少

8、公告三次。2、债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公 告之日起九十日内， 向活算组申报其债权。 债权人申报其债权， 应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。活算组应当对债权进行登记。活算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。3、书面通知和活算公告应包括企业名称、住址、活算原因、活算开始日期、申报债权的期限、活算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。（四） 活算财产1、活算开始时公司所有的或者经营管理的财产；2、活算开始后至活算终结前公司所取得的财产；3、应当由公司先使的其他财产权利。注：（1）公司内届于他人的财产，由该财产权利人通过活算组收回。（2）已作

9、为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，届于活算财产。（五） 活算费用1、活算组成员和聘请工作人员的报酬；2、活算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；3、活算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；4、活算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。（六） 活算组在活理公司财产，编制资产负债表和财产活单后，发现公司财产 不足活偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。（七）活算方案1、活算财产拨付活算费用后按下列顺序活偿:(1)员工工资和社会保险费用；(2)税款；(3)企业债务。2、企业未到活偿期的债务，也应予以

10、活偿，但应当减去未到期的利息；3、活算方案应经股东会确认；4、活算财产活偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；5、因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，活算组应 当从活算财产中按比例提存相应金额。(八)活算报告活算报告经确认后，视为已解除活算组的责任。但活算组有违 法行为的，不在此限。五、办理注销登记手续，完成活算、注销(一) 注销登记程序1、自活算报告被确认之日起十日内，活算组应当将活算报告及表册报工商行政 管理局备案并申请注销登记。2、工商行政管理局核准注销登记后，活算组应当公告企业终止。(二) 注销登记说明：1、活算组将活算报告及表册呈报备案时须提交的材料(1)活算报告备案登记表；(2)股东会通过的关于公司解散的决议；(3)企业法人营业执照原件、复印件；(4)股东会确认的企业活单开始日的资产负债表及财产活单；(5)股东会确认的公司活算结束日的资产负债表及财产活单；(6)税务(国税、地税)完税凭证原件、复印件；(7)活算组出具的经股东会确认的活算报告 (一式两份, 名，股东会确认)。要求活算组