公司合并协议

1、公司合并协议 1. 【】有限公司(以下称“甲方”)，一家依照中华人民共和国法律合法成立并有效存续的 公司，其住所为： 。 2. 【】有限公司(以下称“乙方”)，一家依照中华人民共和国法律合法成立并有效存续的 公司，其住所为： 。 鉴于： (1) 甲方、乙方为根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的企业，主要从事 等业务。 (2) 为了更好地发展中业务、扩大经营规模， 乙 方 决定并入甲方， 甲方同意吸收合并乙方， 合并完成后，甲方将依法继续存续，乙方将依法解散。 (3) 甲方董事会于 年 月 日通过决议，乙方董事会于 年 月 日通过决议，决定甲乙双方进行合并。 甲、乙双方经友好协商，现就双方

2、进行合并的有关事宜订立本协议如下： 第一条定义 1.1合并日：指甲方在有关国家工商行政管理部门办理变更登记、乙方办理注销登记之日。 1.2公告日：指 年 月 日，甲乙双方在 省级报纸上第一次刊登合 1.3基准日：指 年 月 日。 1.4生效日：指 年 月 日。 1.5相关期间：指自公告日至本协议生效日的这段期间。 1.6存续公司：指合并完成后继续存续的甲方。 1.7资产评估报告：指 资产评估事务所出具的，经 省 级国有资产管理局确认的，有关甲方和乙方的资产的评估报告。 第二条合并的一般规定 2.1甲方采取吸收合并的方式与乙方进行合并。自合并日起，乙方将被吸收合并入甲方，乙 方将依法解散，甲方将

3、继续存续。 2.2存续公司将按照有关规定编制资产负债表及财产清单。 2.3甲乙双方的股东将根据合并的有关情况制定新的合同和章程。该合同、章程经中国政府 有关机构批准之后并自合并日起即成为存续公司的有效的合同、 章程。甲方现有的有关规章 制度，将继续有效。 2.4甲方作为独立的民事法律主体的地位、其所应享有的权利将不因合并而受影响。自合并 日起，甲方的职员应即成为存续公司的职员。 2.5乙方作为独立的民事法律主体所应享有的权利在合并日将并入甲方。据此，甲方将得到 与此有关的全部权利。在合并日乙方的职员应即成为存续公司的职员。 第三条合并后存续公司股东的持股比例 根据资产评估报告所确定的甲方与乙方

4、原有股东的净资产的比例，在合并完成后存续 公司股东的持股比例为：第四条 存续公司的董事会 存续公司的董事会由 董事组成； 第五条乙方的资产和负债 在合并日，乙方的全部资产和负债将并入甲方，包括但不限于： 5.1分公司、部门：乙方在其所属的分公司和部门中所拥有的权益。 5.2业务经营许可的权利： (1) (2) (3) 5.3办公设备：乙方全部的办公设备，包括但不限于通讯设备、办公室的陈设及有关装置、 计算机、电话、传真机、复印机以及其他办公室的设备和运输工具。 5.4固定资产：所有的房屋、生产设备以及其他设施，包括但不限于 5.5现金、存款和流动资广：所有在合并日由乙方拥有的和他人代乙方持有的

5、现金、银行存 款及流动资产。 5.6乙方的合同：以乙方名义签署的尚未履行完毕的全部合同或协议。 5.7文件资料：乙方所有的以文字形式或电脑软盘或硬盘存储形式或其他形式予以记录的业 务资料、财务及会计资料、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资 料。 5.8许可证和执照：由国家有关政府部门或有关机构授予的权利证书、许可证、执照、证明 书及授权书、认证书。 5.9权利和要求：所有的与乙方资产和负债有关的或由其引起的乙方所享有的权利、保证、 要求、索偿权、债权及其他类似的权利。 5.10知识产权：所有乙方拥有的或被许可使用的商标和专有技术，包括以乙方名义对以上 知识产权的注册或再注

6、册制申请。 5.11雇员：所有乙方的雇员(包括已离退休的雇员) ，包括所有有关的劳动合同和协议，以 及所有的有关该等雇员的人事档案和薪酬及其他的福利方面的记录和数据。 5.12负债：除本协议另有规定外，所有与乙方所经营的业务或乙方的资产和负债相关的或 其引起的负债(无论是确定债务、或然债务、已知债务、未知债务、或其它的债务) 、损失、 索偿、义务和责任。 第六条 甲方的陈述和保证 6.1甲方是依法正式成立并有效存在的企业法人，并依一切有关法律、法规、法令取得了以 其目前的经营方式从事商业活动的授权、合法资格和许可。 6.2本次合并并不违反任何对甲方具有约束力的章程、合同、协议及其他有关法律文件

7、。 6.3公告日后甲方高级职员应以诚实信用的原则以其认为符合乙方和甲方最大利益的方式 从事商业活动。 6.4甲方应依照乙方的合理要求向乙方及其高级职员、代理人、会计师、代表提供便利以使 其接触甲方的账册、记录、固定资产，以及经乙方情是提供与之有关的任何情况。 6.5甲方已采取应采取的公司行为、以取得有关授权及批准签署及履行本协议项下的义务。 第七条 乙方的陈述及保证 7.1乙方是依法正式成立并有效存在的企业法人，并依一切有关法律、法规、法令取得了以 其目前的经营方式从事商业活动的授权、合法资格和许可。 7.2本次合并并不违反任何对乙方具有约束力的章程、合同、协议及其他有关法律文件。 7.3乙方

8、应按照有关法律、 法规及有关会计准则的规定编制以 年 月 日为基 准日的资产负债表，并将该表提供给甲方。 7.4乙方已经就气应缴税项进行了税务申报，并已缴纳所有到期的应缴税款。 7.5乙方不存在任何尚未了结的、将对乙方的业务、资产状况或其它方面造成实质性不利影 响的司法或行政程序；没有任何法院、政府机构发布的与乙方有关的、 对于或将对于乙方的 业务、资产状况及其他方面产生不利影响的判决判决、裁定或者命令。 7.6乙方对于其在基准日财务报表中列明的一切资产拥有合法权利。 除在正常商业过程中被 抵押的资产之外，乙方未在其资产上设置其他任何抵押、 留置或第三者权利。 乙方对其运营 中的租赁物拥有不受

9、干扰的使用权，不存在任何将对乙方的租赁物使用权产生实质性的不利 影响或损害的情形，并且上述租赁在合并日后将继续对甲方产生效力。 7.7乙方是其使用的商标和专有技术的所有人或被许可使用人， 不存在任何关于上述商标和 专有技术的诉讼争议，而且乙方在其经营活动中也未侵犯其他人的知识产权。 7.8自基准日至合并日，乙方的财务状况不会发生实质性的、对乙方正常的生产经营产生重 大不利影响的变化。 7.9在公告日后，非经甲方事先的书面同意，乙方不应出售或处置其任何资产，乙方正常生 产经营过程中进行产品销售的行为除外。 7.10公告日之后，非事先取得甲方书面同意，乙方不应参与任何除其正常营业活动之外的 任何其

10、它活动或者交易。 7.11乙方在公告日后应继续以相同方式从事商业活动，除日常的正常的经营活动外，非经 甲方书面同意，乙方不得签订任何有关广告的合同或其他各类财产购买合同。 7.12公告日后，乙方高级职员应以诚实信用的原则以其认为符合乙方和甲方最大利益的方 式从事商业活动。 7.13乙方应使其为各类财产和资产所投的保险在公告日后继续有效，不会减少。 7.14乙方应依照甲方的合理要求向甲方及其高级职员、代理人、会计师、代表提供便利， 以使其接触乙方的账册、 记录、固定资产的产权证书， 以及经甲方合理要求提供与之有关的 任何情况。 7.15乙方应按照甲方的要求向甲方提供有关文件或采取有关行动，以使甲

11、方能够集成乙方 所应享有的所有的权利或权益。 7.16乙方已采取应采取的公司行为、以取得有关授权及批准签署本协议以及履行本协议项 下的义务。 7.17根据乙方所签署的尚未履行完毕的所有合同，乙方均无违约行为。 7.18本协议第5.8款所述之许可证和执照在合并日仍然有效。 第八条法律适用和争议解决 8.1相关期间的责任承担：对于在相关期间所发生的任何因乙方违反本协议而产生的责任， 甲方有权要求乙方承担。 对于在相关期间所发生的任何因甲方违反本协议而产生的责任， 乙 方有权要求甲方承担。 8.2适用法律：中华人民共和国法律 8.3争议的解决：对于任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，甲乙双方应通过友好协 商解决；如果该争议仍不能解决，任何一方可随时向中国 人民法院提起诉讼。 第九条其他规定 9.1效力：本协议经中国政府有关审批机构批准后生效。 9.2可分割性：如本协议的任何条文被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或者不可执 行，本协议的其他条文将不因此受到影响。 9.3无第三方受益人：本协议任何明示或默示的内容并无意或视为授予或给予本协议双方及 其继承人以外的任何人或实体以任何本协议规定的或由于本协议而产生的