定向增发的条件与流程

1、定向增发的条件与流程2015-05-12 新三板上市实务操作定向增发：非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。但是，作为两大背景下即新证券法正式实施和股改后股份全流通率先推出的一项新政，非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。定向增发，也叫非公开发行，即向特定投资者发行股票，一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处，定向增发对于发行方来讲是一种增资扩融，对于购买方来讲是一种股权投资。定向增发有着很大的投资机会，定向增发发行价较二级市场往往有一定的折扣，且定增募集资金有利于上市公司的发展，反过来会助力上市公司股价，因而现在越来

2、越多的私募产品参与到定向增发中来，希望能从中掘金。定向增发投资成为投资者关注的热点，越来越多私募热衷定向增发。定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。定向增发不需要经过烦琐

3、的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。目前，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。财务型定向增发，主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段。此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等

4、，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。增发与资产收购相结合，上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，预计这将是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。优质公司通过定向增发并购其他公司，与现金收购相比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力。同时，定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势，能够真正

5、起到扶优扶强的效果，因而，这种方式对龙头公司是颇具吸引力的。以大商股份为例，2000年开始，通过承担债务、职工安置等条件，低价收购当地老百货企业，同时获得税务方面的优惠政策，然后输出其管理改善被并购企业的经营面貌，从而获得了超额利润和长期快速成长。一、定义定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。2006年证监会推出的再融资管理办法（征求意见稿）中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的

6、90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。定增对冲：定增对冲是指用股指期货的组合头寸实时追踪、封闭股票端的风险敞

7、口，以达到保值、甚至增值的目的。作为股权再融资的重要方式之一，定向增发广受外界关注的一大特点是增发价格相对于增发时的市场价格往往有着较高的折价。2008年以来现金方式进行的定向增发平均折价率是20.65%，但根据我们的计算，解禁后20.65%的折价率只取得了11.1%的平均收益，重要原因是2008年至今上证综指从5000多点下跌到了3000点下方，系统性风险侵蚀了参与定向增发的大部分获利空间。多只股票定向增发时的对冲：我们设计了用2亿的资金滚动参与定向增发的案例，运用了等值对冲、Beta对冲和择时对冲三种策略。最终结果显示择时对冲取得了最佳的收益，无对冲策略其次，等值对冲和Beta对冲最差；但

8、另一方面等值对冲和Beta对冲的风险却较前两者低。结论：机构投资者在参与定向增发时采用股指期货进行对冲是锁定收益、减小风险的较优方案。我们建议投资者选择性地参与多只定向增发的股票，构建现货组合分散非系统性风险，同时用股指期货对冲系统性风险，锁定定向增发的收益。二、作用1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。4、

9、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。7.非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，会有较好的

10、成长性。三、应用模式按照定向增发的对象、交易结构，区分为以下几种模式。（一）资产并购型整体上市受到市场比较热烈的认同，如鞍钢、太钢公布整体上市方案后股价持续上涨，其理由主要在于：1、整体上市对业绩的增厚作用。整体上市条件下，鉴于大股东持有股权比例大幅度增加，未来存在更大的获利空间，所以在增发价格上体现出了一定的对原有流通股东比较有利的优惠。如鞍钢定向增发收购资产的PE水平达到7.2倍，超过增发同期市场钢铁平均6.9倍的水平，考虑鞍钢较高的行业地位和拥有铁矿石资源，业绩波动较小，PE水平应超过行业平均水平，则这一定向增发价格将显著增厚公司的业绩水平。2、减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公

11、司业务与经营的透明度，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值。3、对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性。（二）财务型主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。如京东方，该公司第五代TFT-LCD生产线的上游配套建设正处于非常吃力的时期，导致公司产品成本下降空间有限，如果能够顺利实现面向控股股东的增发，有效地解决公司的上游零部件配套与国产化问题，公司的经营状况将会获得极大的改善。其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的

12、重要手段，例如华新水泥向第二大股东HOLCIM定向增发1.6亿股后，二股东得以成为第一大股东，实现了外资并购。此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。（三）增发与资产收购相结合上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，预计这将是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。但是具体利好程度而言，则要

13、考虑发行价格与资产收购的价格。比如国阳新能拟募集资金收购集团部分煤矿资源，以上市公司拥有的资源计算，每吨储量资源价格在8元左右，低于这一价格的收购对上市公司而言将是有利的。此外值得注意的是泛海建设公布的增发方案提出的发行价格甚至是不低于公司股票董事会会议公告前20个交易日收盘价的均价的105%，其中大股东认购的不少于发行股本的75%，资金全部用于收购控股公司的土地资源。四、投资收益在2006年，定向增发市场回报投资者300%以上的收益率，2007年至2010年，市场每年的回报在50%以上。2011年定增市场整体收益率为13.03%，破发率高达64.25%。在可统计的123个定增项目中，2012

14、年以来的收益率仅为3.9%，出现破发的项目为74个，破发率为60.16%。五、定向增发的发行条件及流程定向增发是指上市公司向少数特定的投资者非公开发行股份的行为。少数特定的投资者一般指机构投资者，包括证券公司，公募基金公司、信托公司、私募基金以及少数特定企业和自然人。对上市公司和投资者来说，这都是一个双向选优的过程。根据上市公司证券发行办法和上市公司非公开发行股票实施细则规定，定向增发发行条件，见下表：定向增发的发行流程，按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会的审核和核准，审核严格，操作规范。定向增发在公司资本运作中的运用主要体现在：（1）筹集资金；（2）资产收购（股份置换资产）；（3）吸收

15、合并（根据吸收合并的方向分为两种类型：一种是定向增发的发行对象（收购方）通过用其资产认购发行方（目标公司）新发行股份向目标公司注入资产并获得控股权，实现收购方的借壳上市；另一种是定向增发的发行方（收购方）通过对目标公司定向增发新股，以换股方式获得发行对象（目标公司）的全部股权，完成对发行对象的吸收合并。）三方面。定向增发主要为了提升上市公司的盈利能力，一般通过以下形式来实现：（一）引入战略投资者：上市公司通过定向增发，以实现与战略投资者资源共享，吸收先进的管理经验以及技术，提升企业效率。（二）项目融资：上市公司通过向机构投资者定向增发募集资金，投资具有增长潜力的新项目，为公司培育新的利润增长点

16、。（三）整体上市：上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。（四）股权激励：上市公司通过定向增发实现给予公司高管及核心员工股票或股票期权，以激发公司管理层及员工对企业的积极性与忠诚度。（五）收购资产：上市公司通过定向增发募集资金，收购产业链上下游的优质资产，构建完整的产业链，提升行业定价能力、盈利能力以及风险控制能力。（六）财务重组：上市公司在发生财务困难的条件下，为了偿还债务，通过定向增发股票，偿还债务的一种行为，这种情况一般会涉及上市公司所有权的变更。六、定向增发何以如此红火？2014年11月04日 来源：中国经济网说白了，上市公

17、司定向增发就是“想凑点钱干点事”，以便有更好发展，本无可厚非。但如果定增只是为了配合庄家在二级市场上炒作以获取利益，那就需要投资者高度警惕，不要轻易参与。如中科云网，定增预案从公布到“搁置”，股价亦随之大起大落。今年以来，A股市场定向增发之风劲吹。截至10月30日，A股共有329家上市公司实施定向增发，募集资金已逾5000亿元。随着市场的定增数目和融资规模明显提速，一些机构也赚得盆满钵满，但市场火热的背后，风险也开始显现。定增规模大幅增长由于具有发行简单快速、定价方式灵活的特点，定向增发已成为上市公司股权再融资的主要方式所谓定向增发，是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，

18、发行的对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%。数据显示，去年A股共有275家公司实施定增，募集资金为3547亿元，今年市场定增数目和融资规模同比均有大幅增加。“当前，定向增发成为上市公司及大股东的重要资本运作模式。一般来讲，与定增相伴的往往是资产收购、注入，即使是为补充流动资金而进行的定增项目，也会让投资者对其后续的并购动作充满期待。”民生证券首席策略分析师李少君表示。按Wind行业分类，从今年已实施定增的329家公司所属行业来看，资本货物、材料、技术硬件与设备行业位居前三，分别有67家、48家、41家，合计占比近一半。此外，软件与服务和制药、生物科技与生命科学等行业占

19、比也相对较大。近年来，在我国经济结构转型升级的大背景下，传统行业通过定增进行产业调整，新兴行业则依靠定增并购，快速做大。李少君表示，当前上市公司的并购重组和定向增发“打包模式”已成为主流方式。通过定增，上市公司获得资金为后续的并购提供支持；通过并购，上市公司获得优质资产，帮助上市公司做大做强或者实现业务转型。在今年3月份国务院出台关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见之后，近期中国证监会发布修订后的上市公司重大资产重组管理办法，取消了对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，取消了要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。“由于具有发行简单快速、定价方式灵活的特点，定

20、向增发已成为上市公司股权再融资的主要方式。”格上理财研究中心研究员张彦表示，定增以其参与项目的稀缺性、认购的高折扣优势，以及未来的高成长性，备受各类机构投资者的青睐，加之自主发行、公募基金子公司发行等通道的便捷，未来国内定增市场有望保持高速增长的势头。收益与风险并存虽然参与定增带来短期投资机会，但其背后隐藏着较大的风险，一方面需要对项目本身进行判断，另一方面还需对参与时机进行把握定增市场的火热源于其带来良好的投资机会。无论是一级市场认购上市公司非公开发行的股份，还是二级市场上买入定增类上市公司的股票，很多投资者因此赚得盆满钵满。统计数据显示，2007年至2013年，A股市场定增的平均收益率高达

21、54%，相对于沪深300指数的超额收益率达61.65%。往往引领一波结构性行情。一般而言，参与定增的主要有公司大股东、机构投资者以及部分自然人，定增目的包括融资、并购、资产注入、引入战略投资者等。华泰证券1.18%资金研报分析师冯伟认为，通常那些有大股东参与、收购资产或募投项目能为公司带来丰厚的业绩、折价发行的定增项目，获得超额收益的概率相对更大。虽然参与定增给市场带来短期的投资机会，但张彦认为，这种超额收益的背后，隐藏着较大的风险，投资者一方面需要对项目本身的好坏优劣进行判断，另一方面还需对参与时机进行把握，注意参与定增的成本。据了解，上市公司在进行重组或资产收购时，均会对标的资产作出盈利预

22、测，并由交易对手方对收购完成后几年的业绩进行兜底承诺，但部分收购资产却存在此前预测的盈利难以完成的情况，业绩变脸容易引发公司股价大幅下跌。此外，由于定增市场的火热，在上市公司定增项目预案发布伊始，二级市场上便有大量资金涌入，使得增发份额的发行日股价相比预案公告日已有大幅上涨。“这样定增项目的股价折扣优势不再明显，风险收益也不太对等，过高的涨幅透支了股价未来增长。”张彦说。(经济日报记者何川)点评定增预案成功定增近日，上市公司定向增发可谓热闹非凡：有发布定向增发预案的，有定向增发预案被拒的，还有大元股份2.76% 资金研报这样三番五次出定增预案的。说白了，上市公司定向增发就是“想凑点钱干点事”，

23、以便有更好发展，本无可厚非。但如果定增只是为了配合庄家在二级市场上炒作以获取利益，那就需要投资者高度警惕，不要轻易参与。如中科云网，定增预案从公布到“搁置”，股价亦随之大起大落。定增预案与成功定增还有一段距离，投资者必须警惕定增失败的风险。还是中科云网，最终公司因涉嫌违法违规被证监会立案调查，定增项目也暂时取消。此，是否参与上市公司定增，需要投资者仔细研究，认真甄别，只有这样，才不会被庄家利用，保住自己的钱袋子。值得庆幸的是，越来越多的投资者识别能力在提升。不久前，天宝股份-1.55% 资金研报关于定增的两项议案遭遇投资者“用脚投票”就是个例子。 （孙 华）下面是赠送的团队管理名言学习，不需要

24、的朋友可以编辑删除！谢谢！1、沟通是管理的浓缩。2、管理被人们称之为是一门综合艺术-“综合”是因为管理涉及基本原理、自我认知、智慧和领导力；“艺术”是因为管理是实践和应用。3、管理得好的工厂，总是单调乏味，没有任何激动人心的事件发生。4、管理工作中最重要的是：人正确的事，而不是正确的做事。5、管理就是沟通、沟通再沟通。6、管理就是界定企业的使命，并激励和组织人力资源去实现这个使命。界定使命是企业家的任务，而激励与组织人力资源是领导力的范畴，二者的结合就是管理。7、管理是一种实践，其本质不在于“知”而在于“行”；其验证不在于逻辑，而在于成果；其唯一权威就是成就。8、管理者的最基本能力：有效沟通。

25、9、合作是一切团队繁荣的根本。10、将合适的人请上车，不合适的人请下车。11、领导不是某个人坐在马上指挥他的部队，而是通过别人的成功来获得自己的成功。12、企业的成功靠团队，而不是靠个人。13、企业管理过去是沟通，现在是沟通，未来还是沟通。14、赏善而不罚恶，则乱。罚恶而不赏善，亦乱。15、赏识导致成功，抱怨导致失败。16、世界上没有两个人是完全相同的，但是我们期待每个人工作时，都拥有许多相同的特质。17、首先是管好自己，对自己言行的管理，对自己形象的管理，然后再去影响别人，用言行带动别人。18、首先要说的是，CEO要承担责任，而不是“权力”。你不能用工作所具有的权力来界定工作，而只能用你对这

26、项工作所产生的结果来界定。CEO要对组织的使命和行动以及价值观和结果负责。19、团队精神是从生活和教育中不断地培养规范出来的。研究发现，从小没有培养好团队精神，长大以后即使天天培训，效果并不是很理想。因为人的思想是从小造就的，小时候如果没有注意到，长大以后再重新培养团队精神其实是很困难的。20、团队精神要从经理人自身做起，经理人更要带头遵守企业规定，让技术及素质较高的指导较差的，以团队的荣誉就是个人的骄傲启能启智，互利共生，互惠成长，不断地逐渐培养员工的团队意识和集体观念。21、一家企业如果真的像一个团队，从领导开始就要严格地遵守这家企业的规章。整家企业如果是个团队，整个国家如果是个团队，那么

27、自己的领导要身先士卒带头做好，自己先树立起这种规章的威严，再要求下面的人去遵守这种规章，这个才叫做团队。22、已所不欲，勿施于人。23、卓有成效的管理者善于用人之长。24、做企业没有奇迹而言的，凡是创造奇迹的，一定会被超过。企业不能跳跃，就一定是（循着）一个规律，一步一个脚印地走。25、大成功靠团队，小成功靠个人。26、不善于倾听不同的声音，是管理者最大的疏忽。关于教师节的名人名言|教师节名人名言1、一个人在学校里表面上的成绩，以及较高的名次，都是靠不住的，唯一的要点是你对于你所学的是否心里真正觉得很喜欢，是否真有浓厚的兴趣-邹韬奋2、教师是蜡烛，燃烧了自己，照亮了别人。-佚名3、使学生对教师

28、尊敬的惟一源泉在于教师的德和才。-爱因斯坦4、三人行必有我师焉；择其善者而从之，其不善者而改之。-孔子5、在我们的教育中，往往只是为着实用和实际的目的，过分强调单纯智育的态度，已经直接导致对伦理教育的损害。-爱因斯坦6、举世不师，故道益离。-柳宗元7、古之学者必严其师，师严然后道尊。-欧阳修8、教师要以父母般的感情对待学生。-昆体良9、机会对于不能利用它的人又有什么用呢？正如风只对于能利用它的人才是动力。-西蒙10、一日为师，终身为父。-关汉卿11、要尊重儿童，不要急于对他作出或好或坏的评判。-卢梭12、捧着一颗心来，不带半根草去。-陶行知13、君子藏器于身，待时而动。-佚名14、教师不仅是知识的传播者，而且是模范。-布鲁纳15、教师是人类灵魂的工程师。-斯大林16、学者必求师，从师不可不谨也。-程颐17、假定美德既知识，那么无可怀疑美德是由教育而来的。-苏格拉底18、好花盛开，就该尽先摘，慎莫待美景难再，否则一瞬间，它就要凋零萎谢，落在尘埃。-莎士比亚19、养体开智以外，又以德育为重。-康有为20、无贵