国美电器香港借壳上的案例分析

1、国美电器香港借壳上市的案例分析1、国美上市策略2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。国美可通过至少三种途径进入资本市场。上策是，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，借助后者强大的综合优势，将国 美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美局部股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入一 当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政严格一然后以优异的业绩成长为卖点融资，为国美大举扩

2、张提供动力；黄光裕借壳京华自动化00493.HK，后更名为中国鹏润、现名为国美电器属于下策： 以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。2、 借壳上市原因2004年苏宁电器15.34,0.44,2.95%,吧成功获批，成为国内第一家获得“股票首 发权的家电商。上海永乐，也从高层传出消息方案在2005年实现海外上市。实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的 情况下也至少需要9个月的时间。H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政 府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不

3、能直接交易，而且发 行H股后，公司高管人员不能顺利实行期权制。除此以外，采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况，拥有国美 这一年均158%曾长率的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提供了保证。事实上，收购国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%,由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。3、 快速上市原因：按照WT市场开放协议规定，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时OceanTown,可以100%空股“国美电器，那么Ocean Town的总市值会增加35%是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？答案一是资金链条可能已经绷紧，如此大的收购行动，坐等两个月，实在可能夜

4、长梦多；二是另外的35%同样可以给未来的新代价股提供题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的典范企业，分两次间隔一年变2 / 4成“外商独资企业，不会让商务部的领导们下不了台阶。4、国美重组国美电器在全国的131家门店中只有北京、天津、深圳I、成都、重庆、西安、沈 阳等地的94家门店被纳入上市公司， 而包括上海国美、香港国美等37家门店那么由于开 设时间短或经营业绩稍差等原因而未被纳入。被装入“国美控股的国美电器，通过18家子公司拥有国美旗下131家门店中的94家店，惟独黄光裕起家的“黄埔军 校一一“北京国美，没有进入舰队，剩余的37家门店也没有纳入南征的舰队，“Gome字样的商标也还在北

5、京国美手中，这37家门店加上国美商标，这暗示“北京国美应该还有别的安排。5、相关财报数据中国鹏润在2003年3月到2004年3月的财年内，营业额为4482万元，纯利润为1988万元。在5月21日开始停牌以公布这项收购方案，停牌时市值仅有4.2亿港元。国美电器03年营业额93亿元，纯利2.75亿元，02年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿元；01年纯利2500万元。2004年第一季度净利润到达了8454万元人民币，同 期销售额到达29.2亿元。国美电器截至2004年3月31日的总资产约31.9亿元人民币 约合29.6亿港元，净资产2.41亿元人民币。黄光裕只向鹏润保证，其收购的Ocean To

6、wn资产净值不低于2.41亿元，并要经国际会计师行审核，如有缺乏，鹏润可向黄光裕索偿。6、 北京国美的债务目前，北京国美有数额高达10.7亿元人民币的债务，从何而来，又到了何处，这 是最大的财务疑团。这相当于10亿港元的巨额内部债务，不能排除可能存在两个“黄 灯的用途一一包装业绩和出境投资。无论如何，这笔钱都是四两拨千斤的那个四两， 但是，即便这个四两也是如此之重，足以造成集团内部资金链条吃紧。7、 收购支付方式解读根据中国鹏润发布的公告， 上述两期可换股票据“不得提早赎回、于到期日强制性转换及不得以现金赎回。这一条款说明，此次收购国美电器，中国鹏润将不会因支付巨额收购代价而面临现 金压力。并

7、且，如果北京国美在可换股票据到期日前尚不能归还所欠国美电器债务，第 二批换股权将被终止行使。黄光裕通过把国美电器注入香港上市公司中国鹏润，实现了资产证券化，大大增强了资产的流动性。此后，黄光裕可以通过股权质押的方式获得现金。此外，黄光裕获得 的价值2.435亿港元的新股并没有任何禁售期，在到手之后马上就可以抛出套现。即使在换股完成之前， 黄光裕也可将可换股票据通过转让他人而获得现金，或者将 其质押而获得银行贷款。同时，此举亦可防止中国鹏润由于公众股东持股比例降至25%以下而产生的退市风险。可谓一箭数雕。如果上述三个层次的安排最终都得以顺利实现，那么中国鹏润的股本将扩大10.541倍，黄光裕最终

8、将拥有中国鹏润97.2%的股权。8、本案例意义香港新例令借壳及买壳活动大受打击，特别是涉及内地民营企业家的借壳及买壳活 动。很多内地民企，都想在香港上市，一方面翻开知名度，同时利用国际市场融资，借 壳及买壳本来会较快及本钱较低，现在那么很难做。国美的个案令投资银行有一线希望， 这个案例显示，只是控股权不变，即使注资后的上市公司，主要业务有明显改变，香港 交易所也不会将之列为新上市个案。9、成功之处由一家国内民营企业变成一家中外合资零售企业，再摇身一变成为香港上市企业， 国美上市的经历可谓精心筹划。首先，从黄光裕将国美资产打包装入 国美电器，到Ocean Town接手北 京亿福所持国美电器65%

9、勺股权，国美一直在走香港H股IPO的路线。但是随着国美的 竞争对手苏宁电器15.28,0.38,2.55%,吧在中小板块上市的方案出台，国美如果要走 完复杂而漫长的IPO过程，至少需要9个月，而如果审核过程中出现了什么问题，国美 上市将被拖得更久。面对苏宁的扩张势头，国美的开展方案对资金的需求尤为迫切。因 此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。其次，香港联交所新修订的?上市规那么?的实施对借壳上市进行了限制，主要表达 在增设反收购行动一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。?上市规那么?对反收购的界定是：注入资产值到达壳公司资产的

10、100%且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值到达壳公司资产的100%由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实际上的反向收购成功得绕过了?上市规那么?的限制。再次，此次中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用公司一分钱现金， 而是将83亿港元的收购代价分三个局部支付：一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发 价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制；二，中国鹏润向黄光裕 定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在

11、自票据发行日起三 周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二 批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美归还所欠国美电器相关 债务前方可行使。 这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。4 / 4一、退一一下策：套现几十亿港元。黄的可转换票据，在不远的将来，曲线进入到 美国资本市场，以场外交易的ADFpn式被机构收购一局部，黄自己套现走人，拿这笔钱 回国再次打造剩下的资产或做其他的投资。不过，这样一来黄会失去对最大的那一局部国美资产的绝对控制权， 而且，必将被打一个大折，实为下策。只要黄的资金链条不断, 他宁可打持久战，也是不会选择这种方式的，换句

12、话说，如果黄选这种方式，一定是资 金链条断裂的压力迫在眉睫。至于高价抵押给银行打折套现，那是下下策。二、进一一上策：套现增持，共同坐庄。黄凭借手中充分的现金和80亿港元以上的股份，曲线进入到国际资本市场，去收购或参与美国、欧洲、国内的“同行。而把 李泽楷的旧戏文新唱一次， 以其留在国内的完整的第二支舰队，手中尚存的第一支舰队的35咖权和剩下的没有转ADR勺香港代价股权，在更大的“资本市场里套现现金和 参与瓜分国际零售业市场份额，并不难做到。如果选择这种方向，这次进军美国资本市 场，黄可谓是兵强马壮，进退自如。这种选择更利于保持他的主动地位。以黄的一贯作 风，他内心可能真正倾向这种选择，这也是资

13、金链条能通往国际资本市场的必需选择 相关知识：1、 供股是上市公司董事会受股东大会之命， 定向增发已发行总股本20彖内的新股份，该权力使公司实际控制人可以不断增持股份而稳固控制权，该股份的发行定价，原 那么上以当时该公司股票市场交易价为准，可以略微溢价或折让。先以现金购得主要控股股东地位，再不断供股，是香港并购高手一贯的行事风格，这不需要停牌和经过股东大 会决议过程。2、 代价股是指西方兴旺国家全流通证券市场，上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该笔股份的价格，原 那么上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的根底上溢价或折让，该笔用于购置资产的股份称之为代价股份。3、2004年4月1日生效的香港联交所新修订的?上市规那么?的实施对借壳上市进行了限制，主要表达在增设反收购行动一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人， 必须按照IPO的程序审批。?上市规那么?对反收购的界定是：注入资产值到达壳公司资 产的100%且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动； 在上市公司控制权发生变