股权激励协议（限制性股权+代持）、增资扩股股权转让协议、股权收购框架协议--2021年民法典律师修订版

1、股权激励协议（限制性股权+代持）注：丙方（公司）通过将甲方（股东）名下部分股权转让给乙方（激励对象）的方式授予激励股权，激励股权授予后仍受到股权限制期约束。授予价格可选择0元或其他对价。合同签订后即转让股权，但不办理工商变更登记，股权由甲方代为持有。甲方（股东）：统一社会信用代码：乙方（激励对象）：身份证号码：丙方（公司）：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据民法典公司法及相关法规，就丙方授予乙方限制性股权事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分 股权授予安排1.激励股权1.1.激励股权是指丙方的如下股权：股权比例：  对应注册资本金额：  对应

2、实缴注册资本金额：  1.2.激励股权来源于甲方持有的丙方股权，由甲方按本合同约定转让给乙方。2.授予价格2.1.各方同意，激励股权的授予价格为人民币（大写）  元（￥  元）（以下简称“购股价款”）。2.2.自本合同签订之日起5个工作日内，乙方向甲方支付全部购股价款。2.3.甲方指定收款账户：户名：  账号：  开户行：  3.权利的取得3.1.交割日：乙方支付全部购股价款之日起即为交割日；如无需支付价款，则本合同生效之日即为交割日。3.2.自交割日起，乙方获得激励股权的分

3、红权及相关权利，根据公司法、公司章程及本合同的约定享有股东权利，承担股东义务。3.3.在交割日前丙方已经产生的滚存未分配利润，仍由甲方及丙方其他股东依法享有。4.委托持股4.1.委托持股4.1.1.乙方同意委托甲方在交割日后仍作为激励股权的名义持有人，代为行使相应股东权利，甲方同意接受乙方的委托。4.1.2.乙方委托甲方代为开展以下事务：由甲方以自己的名义在目标公司股东名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。4.1.3.甲方有权按甲方的意志在甲方权限内从事委托事务。4.1.4.就该委托持股

4、，乙方无需向甲方或丙方支付费用。4.2.委托持股期限4.2.1.股权代持期限为长期，自交割日起至丙方上市之日止。4.2.2.在股权代持期限内，如乙方处置激励股权的，乙方应确保受让方接受本条约定的代持安排，激励股权继续由甲方代持。否则丙方有权按过错性股权回购的标准回购激励股权。4.2.3.在委托持股期限内，乙方不得要求提前终止委托持股或股东显名，否则丙方有权按过错性股权回购的标准回购激励股权。4.3.股权收益发放委托持股期间，丙方应将激励股权产生的收益（包括但不限于股息、红利等）发放给乙方。4.4.转增股本、增资扩股委托持股期限内，基于激励股权通过公积金转增股本、增资扩股等方式取得的股权，亦属于

5、乙方所有，但仍登记在甲方名下，由甲方依照本合同的约定代为持有。第二部分 股权限制期5. 股权限制期5.1.激励股权受本条约定的股权限制期限制；在符合约定条件时，丙方有权要求回购。5.2.股权限制期为：交割日起至交割日之日起3年或丙方上市挂牌之日止（以两者较早者为准）。6.限制期顺延与加速解限6.1.限制期顺延：如乙方在限制期内请假的（因工作遭受事故伤害或者患职业病需要暂停工作接受工伤医疗的除外），单次请假超过15个工作日或在本年度内累计超过30个工作日的，则限制期应按请假天数相应自动延长。6.2.加速解限：经丙方董事会或执行董事书面同意的，激励股权可以加速解限。7.处分限制7.1.在股权限制期

6、内，除本合同另有约定外，乙方不得处分激励股权（包括但不限于将股权进行转让、赠与、分割、继承、抵押、质押等）。7.2.股权限制期满后，乙方转让、处分激励股权时应当遵守丙方公司章程中的有关规定。8.过错性股权回购8.1.股权限制期内，乙方有下列情形之一时，视为乙方过错，公司有权回购乙方获授的激励股权：8.1.1.乙方严重违反公司规章制度或劳动纪律的。8.1.2.乙方被追究刑事责任的。8.1.3.乙方违反本协议约定的股权限制安排或相关约定的。8.1.4.乙方的错误行为，致使公司利益受到重大损失的。8.1.5.股权限制期内乙方提出辞职或拒绝续签劳动合同的。8.2.上述情形下，公司回购激励股权的价格为：

7、乙方实际支付的购股价款；如购股价款为0，则公司有权0元回购。9.非过错性股权回购9.1.股权限制期内，乙方有下列情形之一时，公司有权回购乙方全部或部分激励股权：9.1.1.非因乙方过错，双方劳动关系解除或终止的；9.1.2.因乙方离婚导致股权争议其配偶要求成为股东的；9.1.3.乙方丧失劳动能力、死亡或被宣告死亡的。上述情形同时属于过错性股权回购的情形的，应按过错性股权回购处理。9.2.上述情形下，公司回购激励股权的价格为：乙方实际支付的购股价款及利息。利息自支付购股价款之日起按年利率  %（百分之  ）计算。10.回购安排10.1.根据本合同约定公司有

8、权回购时，公司有权安排由公司或公司指定人员作为受让方从乙方手中回购股权。10.2.根据本合同约定公司有权回购时，乙方应配合办理相应工商登记变更手续，公司亦有权直接办理工商登记变更手续。10.3.回购之时如激励股权仍系代持状态，则公司或甲方通知乙方回购且支付回购激励股权价款之日起（如为0元回购则为公司或甲方通知乙方回购之日起），乙方即丧失该激励股权的全部权利。11.股权分割乙方同意：无论是否在股权限制期内，激励股权不能作为夫妻共同财产，其配偶不能要求取得股东地位，由乙方对其配偶进行财产分配补偿或协商处理。12.重大变更12.1.重大变更是指公司的下列变化：12.1.1.公司作出启动上市或挂牌程序

9、的决议；12.1.2.公司作出改制为股份公司的决议；12.1.3.公司发生收购、并购或股权结构需作重大调整；12.1.4.公司需搭建、调整或解除VIE架构；12.1.5.与上述情形类似的公司股权结构、性质的重大调整。12.2.公司发生重大变更时，公司有权要求对乙方激励股权进行适当调整。12.2.1.调整方式包括：要求乙方通过持股机构间接持股；因搭建协议控制（VIE）结构而将激励股权变更为境外公司的股权期权；股份分拆；调整为股份公司的股份等等。12.2.2.公司同意，调整方式将遵守下列条件：对所有激励股权都采取公平的作法；有利于公司发展；公司董事会作出决议。12.2.3.乙方同意配合公司作出的上

10、述调整，包括配合签订相应变更协议。如乙方不同意配合，则丙方有权要求按“过错性股权回购”的价格回购乙方全部激励股权。12.3.如在发生重大变更前乙方已处置激励股权的，乙方应确保受让方接受本条的约定，配合公司的相关调整，包括配合签订相应变更协议。12.4.发生本条约定情形的，本协议其他与本条款存在冲突的事项，以实现本条款约定为准。12.5.无论是否在股权限制期内，本条约定均有效，直至本合同解除或终止。第三部分 税负及出资义务的承担13.税负的承担13.1.乙方因股权激励获得的收益，应按国家税收法律法规的规定缴纳个人所得税。13.2.丙方有权根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴乙方应缴纳的个人所得税

11、。14.出资义务的承担14.1.激励股权对应的未实缴出资部分的出资义务由乙方承担，无论何种情况，乙方均不得主张由甲方或其他方承担上述义务。第四部分 其他约定15.非聘用协议本合同不构成公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系或劳动关系仍以双方签订的劳动合同或聘用类协议约定为准。16.陈述与保证16.1.本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在合并后仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本协议。16.2.每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照

12、或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。16.3.如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本协议签订日前以书面形式向其他方披露。16.4.各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。16.5.协议各方通用陈述与保证协议各方均承诺：16.5.1.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。16.5.2.除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全

13、部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。16.5.3.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。16.5.4.该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；（2）违反法律、法规或其他规范性文件；（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。16.6.关于股权激励的陈述与保证16.6.1.甲方陈述与保证：16.6.1.1.甲方履行本合同不会违反自身与任何第三人签订的合同，不违反本

14、合同作出的任何陈述与保证。16.6.2.乙方陈述与保证：16.6.2.1.乙方应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。16.6.2.2.乙方同意遵守相关法律、法规，以及与用人单位签订的劳动合同、用人单位的规章制度等。16.6.2.3.乙方的资金来源为自筹资金、合法合规。16.6.2.4.乙方享有完全民事行为能力受让本合同项下的激励股权。16.6.3.丙方陈述与保证：16.6.3.1.丙方履行本合同不会违反自身与任何第三人签订的合同，不违反本合同作出的任何陈述与保证。17.违约责任任何一方违反本合同约定的，应承担本合同中约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿

15、守约方全部损失。18.其他约定18.1.不可抗力18.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。18.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及

16、其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。18.2.合同解释18.2.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。18.2.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。18.2.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，

17、如大小写不一致，应以大写为准。18.2.4.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。19.合同送达方式19.1.为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式地址：联系人：手机：（2）乙方接收通知方式地址：联系人：手机：（2）丙方接收通知方式地址：联系人：手机：19.2.各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。19.3.上述地址同时作为有效司法送达地

18、址。19.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。20.法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受 现行有效的法律的约束。21.争议解决因本合同引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。22.附则22.1.本合同自协议各方签名或盖章后生效。22.2.本合同一式四份，协议各方各持一份，其余一份由丙方持有用于办理工商变更等相关手续，每份具有同等法律效力。（以下无合同正文）签订时间：    年   

19、0;月    日甲方（签名或盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（签名或盖章）：法定代表人或授权代表：丙方（盖章）：法定代表人或授权代表：增资扩股股权转让协议本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于_年_月_日在_签署。合同双方：出让方：_ 注册地址：法定代表人：_职务：受让方：注册地址：法定代表人：_职务：鉴于：1._公司是一家于年_月日在_合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“_”)，注册号为：_ 法定地址为：_; 经营范围为：法定代表人：注册资本： 2.出让方在签订合同之日为_的合法股东，其出资额为_元，占注册资本总额的%

20、. 3.现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的的%的股权转让给受让方，而签署本股权转让合同。定义：除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准： 1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。 3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。 4.注册资本：为在公司登记机关

21、登记的公司全体股东认缴的出资额。 5.合同标的：指出让方所持有的公司的_%股权。第一章 股权的转让 1.1合同标的出让方将其所持有的公司_%的股权转让给受让方。 1.2转让基准日本次股权转让基准日为_年_月_日。 1.3转让价款本合同标的转让总价款为_元(大写：整) 1.4付款期限：自本合同生效之日起_日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。第二章 声明和保证 2.1出让方向受让方声明和保证： 2.1.1出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。 2.1.2本合同签署日前之任何时候

22、，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。 2.1.3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。 2.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该

23、情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。 2.1.5出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。出让方保证其向受让方提供的_的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。 2.1.6出让方保证，在出让方与受让方正式交接_股权前，_所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。 2.

24、2受让方向出让方的声明和保证： 2.2.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。 2.2.2受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。第三章 双方的权利和义务 3.1自本合同生效之日起，出让方丧失其对_%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及_章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。 3.2本合同签署之日起_日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就_章程的修改签署有关协

25、议或制定修正案。 3.3本合同生效之日起_日内，出让方应与受让方共同完成_股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。 3.4在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起日内，出让方应协助受让方按照国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。 3.5_所负债务以_会计师事务所有限公司于_年_月_日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以资产承担偿还责任。 3.6出让方应在本协议签署之日起日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。第四章 保密条款 4.1对本次股权转让合同

26、中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、_的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。 4.2出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。第五章 合同生效日 5.1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日： 5.1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。 5.1.2出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。受让

27、方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。股东会批准本次股权转让。出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前_资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。第六章 不可抗力 6.1本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。 6.2本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不

28、可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后_天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。 6.3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。 6.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。第七章 违约责任 7.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的

29、，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费) 7.2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%.如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费) 7.3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%.如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼

30、费用和律师费) 7.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%.若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%. 7.5在本合同生效后_个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费) 7.6根据本协议第3.5条规定，_所负债务以_会计师事务所有限公司于_年_月_日出具的审计报

31、告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求_依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起_日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让_%股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。 7.7根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起_日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意

32、由出让方就未支付的违约金按本次转让_%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给受让方。 7.8根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起_日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让_%股权的转让价格标准折算己方所持有的_公司的相应股权转让给出让方。第八章 其他 8.1合同修订本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。 8.2可分割性如果本合同的部分条款被有管辖权

33、的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。 8.3合同的完整性本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。 8.4通知本合同规定的通知应以书面形式作出，以书写，并以_邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。 8.5争议的解

34、决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。 8.6合同附件下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。会计师事务所有限公司于_年_月_日出具的_公司的审计报告。公司于_年_月_日出具的公司资产负债表。 8.7其他本合同一式份，双方各持份，_存档_份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。合同双方签字盖章：出让方：_ 受让方：_法定代表人_ 法定代表人_ (或授权代表)_ (或授权代表) _ _年_月_日股权收购框架协议注：收购方与转让方就股权收购事宜已达成的交易方案和条件签订协议进行明

35、确，约定了交易背景和基本原则、交易流程、定金罚则、过渡期、保密义务等内容。适用于对保险经纪公司的收购。适用定金罚则。间接收购，即通过收购目标公司母公司百分之百股权的方式，实现对目标公司的收购目的。甲方： （包括甲方1、甲方2、甲方3）甲方1：甲方2：甲方3： 乙方： （包括乙方1、乙方2、乙方3）乙方1：乙方2：乙方3： 鉴于：1.         保险经纪有限公司（下称“目标公司”）是一家根据中国法律于    年    月 

36、   日注册成立并有效存续的有限责任公司；目标公司是经原中国保险监督管理委员会批准的具有保险经纪业务经营资质的机构；2.         有限公司（简称“AA公司”）系目标公司的现有唯一股东并持有目标公司100%的股权；AA公司的现有股东包括乙方1（持股比例为    %）、乙方2（持股比例为    %）及乙方3（持股比例为    %）；3. 为开拓和发展保险经纪业务之需要，甲方有意间接收购目标公司的全部股权及控制权，乙方亦有意

37、向甲方和/或其指定主体转让目标公司的全部股权和控制权。因此，甲方、乙方（下称“双方”）经协商一致，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国保险法及相关法律法规的规定，达成本协议如下：第一条 交易背景和基本原则1. 双方确认，本次交易的目的是甲方及/或其指定主体/人士（以下合称“收购方”）通过收购AA公司全部股权而获得目标公司依法持有的保险经纪业务经营资质，并据此开拓和展开保险经纪业务。双方同意如下交易方案：即由收购方直接受让乙方1、乙方2及乙方3持有的AA公司100%的股权，以实现收购方对目标公司的完全控制。2. 基于上述前提和交易目的，双方同意收购方间接收购目标公司全部股权的对应股权转让价格合

38、计为人民币    万元（下称“总价款”），本协议项下的转让价格为乙方取得的税后价款，交易涉及的全部税费由甲方承担。未经双方一致书面同意或本协议另有约定，任何一方不得单方面要求调整上述总价款，前提是乙方保证本协议签署之日目标公司已足额缴存人民币    万元行业保证金且直至收购完成该行业保证金缴存金额不得减少。3. 本协议旨在对截至本协议签署之日双方就本次关于目标公司股权及控制权收购交易（下称“本次交易”）事宜已达成的交易方案和条件进行明确，同时约定了相关工作程序和交易步骤，以积极推进本次交易的实施和完成。双方同意在本协议约定的基础上，就

39、有关本次交易的具体事项达成并签署最终的交易文件（包括关于本协议的补充协议、工商版股权转让协议等）。4. 乙方确认并同意，AA公司、目标公司在股权交割前（或通过其子公司、分公司、营业部及其他经营实体、原股东、实际控制人、董监高及员工等人员开展的，下同）因其履行工作职责开展的任何业务及作出的其他行为（无论乙方是否知情，也无论乙方对相关子公司、分公司、营业部及其他经营实体是否实际控制或参与其日常管理，下同），乙方均予以认可并同意承担相关责任。5. 除本协议另有约定外，因AA公司、目标公司在股权交割前开展的任何公司业务或作出的其他行为所引起的或与之相关的AA公司、目标公司任何损失、处罚、税费、赔偿、负

40、债、责任，或导致甲方任何损失的，乙方承诺对目标公司、AA公司及/或收购方进行全额赔偿，以使其免受任何损失。6. 乙方确认并同意，由于AA公司、目标公司在股权交割前开展的任何业务或作出的其他行为或由于乙方原因，导致目标公司保险经纪业务经营资质（不包括分公司证照）任何时候被吊销、撤销等情况的（若收购方介入后行为导致的牵连性事件除外），收购方有权要求立即解除合同及终止本次交易，并要求乙方立即无条件全额退还所有已付款项并支付利息损失。但是，乙方应确保分公司的证照及在中国银保监部门的备案在股权交割之前持续合规有效；同时，乙方承诺积极配合收购方办理关于分公司的经营管理权转移及实物交接手续。7. 乙方确认并

41、同意，由于AA公司、目标公司在股权交割前开展的任何业务或作出的其他行为（包括但不限于公章不当保管和使用、销售第三方产品、为第三方担保等），导致AA公司、目标公司任何时候被第三方索赔、被起诉或提起仲裁、被投诉、承担担保责任或遭受其他损失的，则由乙方负责解决和处理与第三方的纠纷，且应对目标公司、AA公司及/或收购方承担全额赔偿责任。8. 乙方确认并同意，由于AA公司、目标公司在股权交割前开展的任何业务或作出的其他行为，导致AA公司或目标公司任何时候被任何监管部门罚款、追缴税款及罚金等处罚的，由乙方对目标公司、AA公司及/或收购方承担全额赔偿责任。第二条 本次交易的基本流程双方同意，本协议签署后，双

42、方应积极配合按如下基本流程推进相关工作：1. 定金支付。本协议签署当日内，收购方向乙方指定账户支付人民币    万元作为交易定金。同时，甲方提供足够的新公司名称用于后续AA公司的更名手续，乙方配合先开展关于名称预核准的手续。2. 尽职调查。本协议签署后，双方同意甲方同步安排其工作人员及中介机构（包括会计师事务所、律师事务所）在14个工作日内完成AA公司、目标公司及相关主体进行尽职调查；乙方应予以积极配合（如有确切证据证明乙方未能配合提供尽调所需相关资料和信息，则尽职调查工作期限相应顺延）。通过尽职调查发现的AA公司、目标公司及相关主体存在的待解决问题且影响交易的，

43、双方应共同协商解决方式并在补充交易文件中体现。3. 补充协议签署及首期价款的支付。甲方对AA公司、目标公司及相关主体的尽职调查顺利完成且未发现重大风险或重大合规问题（重大风险和重大合规问题的范围包括：涉及欠缴税款额度人民币    万元及以上的税务问题、影响目标公司保险经纪许可证的违法违规问题、尚未了结的人民币    万元及以上的诉讼或仲裁或司法案件、人民币    万元及以上的尚未了结的债务或担保、人民币    万元及以上的表外负债或对外担保等，乙方已向收购方披露内容的除外）的

44、，尽调完成后5个工作日内，双方通过协商谈判达成关于本协议的补充协议并完成签署。补充协议完成签署的当日，收购方向乙方指定账户支付    万元，加上    万元已付定金共计    万元作为首期价款（下称“首期价款”）。若尽职调查过程中发现前述重大风险或重大合规问题，收购方因此要求提前终止实施本次交易的，乙方应当于5日内无息全额返还收购方    万元定金。尽职调查顺利完成后的7个自然日内，收购方未向乙方明示收购意图的，则视为收购方单方放弃本次交易。4. 市场监督管理部门企业变更登记

45、文件的准备。补充协议签署后，双方共同配合在5个工作日内完成草拟、准备最终的上报市场监督管理部门的交易文件及其他企业变更登记文件，该等文件签署之前应提前向市场监督管理部门审阅确认。5. 股权交割手续办理及第二期价款支付。乙方及目标公司应就双方约定的相关交割先决条件尽其合理努力并采取善意的行动，以确保交割先决条件能尽快成就。交割先决条件全部成就或被甲方书面豁免后，双方应积极配合办理关于AA公司（即目标公司股东）的股东、法人、董监高、公司名称等相关企业登记备案信息的变更手续（下称“股权交割”）；双方在办理股权交割手续并递交正式文件至AA公司所属的市场监督管理部门收件之当日（下称“交割日”），收购方应

46、向乙方指定账户支付    万元（下称“第二期价款”）。为免疑义，第二期价款支付之前，乙方应先行将目标公司财务章、法人章及银行U盾交接给收购方。收购方未能提供法定代表人/负责人、董监高等人员信息造成交割日当天未能完成该部分登记变更的，不影响第二期价款的支付。6. 实物交接。于尽职调查期间，双方核实实物和财务交接的具体内容，并书面列交割日拟交接清单双方签字确认。交割日当天，乙方应向甲方移交关于AA公司、目标公司（含子公司、分公司、营业部及其他经营实体）的证照、公章、合同章、法人章、财务章、印鉴、银行U盾、账册、文件及其他信息和资料（下称“实物交接”）。7. 账目未结事

47、项/余额结清：以交割日为基准，经营收入/支出和公司经营费用/成本，之前的部分归/由转让方所有/承担，之后的部分归/由收购方所有/承担。为免疑义，若实物交接工作未能在交割日全部完成，目标公司（含子公司、分公司、营业部及其他经营实体）在交割日后新产生的经营费用/成本归/由转让方所有/承担。8. 现有人员处置。甲方同意自行处理目标公司现有人员去留问题，产生的所有费用，由甲方承担。9. 目标公司企业变更登记手续。交割日后，乙方同意积极配合收购方完成关于目标公司（含子公司、分公司、营业部及其他经营实体）的法人/负责人、董监高等相关企业登记备案信息的变更手续（下称“目标公司企业变更登记手续”）。在办理上述

48、手续之前，乙方同意尽早配合甲方指定的候选人（拟任目标公司、分公司新的法定代表人、负责人及高管等）提前参与监管部门要求的考试及约谈等程序。10. 监管部门相关变更审批/备案手续完成。股权交割及目标公司企业变更登记手续完成后的法定期限内，收购方负责向中国银保监会及地方分局及/或届时适用的所有和任何监管部门办理完成关于股权交割及目标公司企业变更登记手续事宜涉及的全部监管审批/备案手续及信息报送手续。若相关手续的办理（包括与监管部门的咨询和沟通协调等）需要乙方的配合，则乙方同意积极配合收购方开展相关工作。于本协议之补充协议签署时，双方开立共管账户，于股权交割之前，收购方将   &#

49、160;万元（下称“尾款”）存入共管账户，上述监管审批/备案手续及信息报送手续全部依法完成后5个工作日内，双方办理尾款支付手续。尽管有前述约定，收购方最迟于股权交割完成之日（以新的营业执照日期为准）起30日（或本条全部手续完成后5个工作日，以孰先为准）内向乙方支付全部尾款；若收购方逾期支付尾款的，每逾期一日，则应按逾付款项的万分之六点五计算的金额向乙方支付逾期违约金；乙方有义务积极配合收购方办理和完成上述审批/备案手续。甲方应当及时指定并委派合格的高管进行考试和监管约谈，且乙方应积极配合和协助。在乙方积极配合和协助的前提下甲方承诺于交割日后的30天内办理完毕监管部门的法定代表人变更和全部高管变

50、更，造成法定代表人或高管未在法定期限内变更致使监管行政处罚或纠纷的，由甲方承担全部责任。第三条 定金罚则条款1. 本协议签署后，双方将本着诚信的原则全面履行本协议，并尽可能地快速完成定金支付、尽职调查、企业变更登记交易文件的定稿和签署事宜。2. 乙方承诺，本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方或其关联人士不得与第三方就直接或间接收购目标公司任何股权的问题进行协商、谈判、接受第三方提供的要约或签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易文件。3. 若尽职调查完成后未发现目标公司存在重大风险或重大合规问题，但甲方单方决定放弃本次交易的（无正当理由未能在尽职调查顺利完成后的7个自然日内向乙

51、方明示收购意图的，则视为放弃本次交易），已支付的定金由乙方予以没收且不退回。若本协议签署后乙方无合法理由和依据拒绝与收购方实施本次交易（无正当理由在收到甲方继续进行本次交易的收购意图后三日内不予回应或变相拒绝的，则视为乙方拒绝与收购方实施本次交易），或私自与任何第三方进行类似磋商或达成类似交易的，甲方有权要求乙方双倍返还定金。4. 尽管有上述约定，若甲方通过尽职调查发现的关于AA公司、目标公司及相关主体的重大风险问题和重大合规问题（范围如前所述）无法解决且实质影响甲方收购意愿的，或者在尽职调查中乙方未配合提供甲方或其中介机构合理要求的资料和信息，任何一方可要求终止本次交易，并由双方各自负担其相

52、应费用，已支付的资金应无条件无息原路退还给甲方。第四条 过渡期本协议签署后、尽调完成，至本次交易交割日之前（简称“过渡期”），AA公司、目标公司应仅在正常和常规业务范围内按照所有适用法律和法规开展业务和维持AA公司、目标公司的正常运营和正常开支；交割日后，与AA公司和目标公司相关的全部支出均应由收购方承担。除非经双方另行协商确认，经甲乙双方确认的目标公司（含分公司）原有人员，在原有人员自愿同意并且薪资待遇等不低于现有待遇基础上（尤其是具有从事保险经纪业务经营资质的人员）可继续留任目标公司，以确保目标公司（含分公司）能继续保留和维系其原有的业务资格和资质（分公司仅为相关证照及现有在中国银保监部门的合规备案）；乙方应确保就AA公司、目标公司可能产生重大不利变化的任何事宜与甲方充分协商并征得甲方的提前书面同意。第五条 税费分担双方一致同意人民币    万元为乙方股权转让的净到手价款，双方在合法合规的基础上同意配合就本次收购交易进行合法合理的税务筹划，确保本次收购交易不产生额外税负。若根据税务监管部门要求本次收购交易产生相关税费及责任的，由甲方全额承担，且双方承诺共同配合