XX公司收购XX公司部分股权之可行性研究报告

1、XX公司收购XX公司部分股权之可行性研究报告 释义第一章总论第二章收购项目的意义和必要性分析第三章收购项目操作方案及内容第四章财务效益分析第五章项目风险及对策分析第六章三分开的实施情况路桥建设？股份公司？公司路桥集团路桥香港中基建设财务顾问？海问咨询外经贸部本次关联交易？本次交易？本次股权收购资产评估基准日2000审计基准日2000元除非另有说明，以下简称表示的含义如下指 路桥集团国际建设股份有限公司指中国路桥（集团）总公司指中国路桥集团（香港）有限公司指 中基建设投资有限公司指北京海问投资咨询有限责任公司指 中华人民共和国对外贸易经济合作部指 路桥集团国际建设股份有限公司收购 中国路桥集团（

2、香港）有限公司持有的中基 建设投资有限公司25.6%殳权的行为年12月31日年12月31日指人民币元第一章总论一、 项目法人路桥集团国际建设股份有限公司(CRBC INTERNATIONAL CO.,LTD.)法定代表人：马国栋注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号经营范围：公路？桥梁？机场？港口？隧道？给水？排水及其他土木工程建 设项目的总承包；建筑机械开发？制造？销售;实业投资；高科 技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询？ 二？项目概述路桥集团国际建设股份有限公司于 2000年7月25日在上海证券交易所正式 挂牌上市，通过本次向社会公开发行 A股共募集资金81,47

3、1万元人民币？按照招 股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备？进行西安筑路机械有限公司(以下简称西筑公司)的技术改造和补充流动资金 ？募股资金到位后，公司2000年已使用9,024.8万元，募集资金计划使用和 实际使用情况对比见下表表一募集资金使用比较表招股说明书中披露的募集资金使用投向募集资金实际使用情况项目名称项目总投资2000年计划投资2000年实际使用一？购置施工设备54,7509,8193,520.0二？西筑公司技改项目25,22514,0502,008.81.GTLY7500型高密实度履带式摊铺机项目4,0002,5002.大宽度沥青摊铺机消化吸收项目2,025

4、1,500386.03.计算机集成制造系统(XZ-CIMS)项目803550322.04.西筑公司 九五”技术改造5,0003,000617.55.西筑公司系列高等级公路养护设备引进“发项目3,5001,700319.36.移动式沥青搅拌设备技术引进项目4,4732,2007.中置式稳定/再生拌和机国产化改造3,0001,500364.08.综合信息系统项目4243009.西筑公司补充流动资金2,000.0三？工程部补充流动资金1,496.0西筑公司工程部补充流动资金2000合计：79,97523,8699,024.8由于股份公司目前所处经济环境与首次招股时相比发生了较大变化，为了提高募集资金

5、的使用效率，确保股份公司健康？长远的发展，经过详细周密的论 证,股份公司决定：减少购置施工设备的投资45,000万元；拟以45,000万元的价 格购买中基建设25.6%的股权？第二章收购项目的意义和必要性分析一、对集团公司的意义1、有利于集团公司现金流增长本次股份公司拟收购的中基建设 25.6%的股权现由集团公司的全资子公司路 桥香港持有？此次股权收购完成后，集团公司可收回该部分股权投资，现金流增 加45,000万元？2、本次股权收购后集团公司仍将享有投资收益本次股权收购后，由股份公司持有中基建设25.6%的股权，股份公司按照投资 比例享有对中基建设的股权投资收益，而集团公司为股份公司的第一大

6、股东，持 有股份公司71.42%的股份，按照长期投资的权益法计算对股份公司的投资收益 ？ 因此,集团公司仍将通过间接持股方式享有中基建设实现的部分收益 ？3、通过间接持股方式提高集团公司资金使用效率灵活的资本运营将会给集团公司的经营发展提供跨越式发展的契机，扩大集团公司发展空间，提高经营的灵活度，同时资本运营效率的提高将会大幅提高利 润增长的速度？此次股份公司收购集团公司间接持有的中基建设25.6%的股权后,集团公司将获得45,000万元的转让收入，集团公司可以将这部分资金投资于其 他对集团公司经营战略发展更为有利的或投资回报率更高的行业？企业，优化资源配置，提高资金使用效率？二？对股份公司的

7、意义1、适应经济环境变化，提高募集资金使用效率鉴于市场情况的变化，路桥建设目前所处的经营环境与其首次招股时的情况 已有较大差别？如果继续实施原项目，公司的募集资金将无法实现最大的经济效 益？路桥建设面临的经营环境的具体变化如下：国外承包市场政治？经济环境的变化路桥建设在国外有两个驻外机构，肯尼亚办事处和萨那办事处？虽然公司在 这两个国家的承包市场上具有较大的垄断优势，市场份额很高，远景较为有利，但 由于目前非洲和中东经济仍然停滞不前，经济全面复苏和启动的迹象仍然不够明 朗，承包市场处于萎缩的低谷？路桥建设原募集资金投向中增加投资购置机械设 备的计划已经不符合实际情况的变化，投资回报的风险较大？

8、在这种情况下，除 添置部分急需设备外，短期内扩大投资已无必要？国内本行业市场竞争形势的变化目前国内建筑市场异常火爆导致了大量施工企业迅速膨胀，加之市场容量的限制，导致竞争越来越激烈；而作为路桥建设主营业务的公路 ？桥梁？机场等土 木工程项目的总承包业务本身的盈利水平也较低，为适应目前的经济环境，路桥建设根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新的发展战略，即维持传统业务现有的投资和业务规模，逐步调整资产？产业和收益结构？与该发展战略相适应， 路桥建设有必要减少原计划对施工设备的投资，通过这部分资金来购置优质资产， 从而实现公司的资产？产业和收益结构的调整？从路桥建设面临的国外？国内的情况分析来看

9、，变更募集资金投向是股份公 司适应市场变化的应对措施之一，将使募集资金产生较好的经济效益？2 ？通过注入优质资产，提高股份公司资产盈利能力路桥建设作为A股上市公司，其盈利能力对股份公司在资本市场的表现影 响较大，而目前作为路桥建设主营业务的公路？桥梁？机场等土木工程项目的总承包业务的盈利水平比较低 ？ 2000年，股份公司的净利润总额为 8,102万元, 净资产收益率为 5.85%,对于一家上市公司来说，这样的收益率明显偏低，所以 路桥建设现阶段面临着较大的利润压力？在现有业务盈利能力不能大幅提高的前提下，通过收购优质资产改变股份公司业务结构，无疑是提高股份公司资产盈利能力较好的解决途径之一？

10、中基建设作为一家从事基建业务投资和建设的公司，从其行业特点和公司状况来看，有着相对稳定的收益？根据沪江德勤出具的中基建设2000年审计报告，中基建设2000年净利润为6,205万元？路桥建设取得中基建设 25.6% 的股权后，按照长期投资权益法可以获得该部份股权收益，这样可在一定程度上缓解公司的利润压力，有利于路桥建设的长远发展 ？3？提升股份公司形象，利于股份公司长远发展股份公司目前的主营业务收益率偏低,2000年度净资产收益率为 5.85%, 低于6%且股份公司收益水平不够稳定，如果将前述盈利能力较强且收益稳 定的中基建设的股权纳入上市公司，有利于公司的未来盈利保持在一个相对稳 定的水平,

11、可以使公司在资本市场保持良好形象 ，在诸多方面给股份公司的经 营业务开展带来裨益？4.实现股份公司新的发展战略目标为适应目前的经济环境，公司根据对目前业务和资产状况的分析 ，制定了新 的发展战略：维持公司传统业务现有的投资和业务规模 ，逐步调整资产？产业和 收益结构？减少原计划购置的施工设备正是公司新发展新战略的重要举措之一，利用减少购置施工设备的这部分资金来购置优质资产 ，调整公司的资产？产业和 收益结构？根据公司目前的业务结构构成来看，建筑施工业务所占比重为86.3%;工业制 造为13.7%,相对来说，公司业务种类比较单一，施工行业业务比重过大，不利于公 司未来稳定？高速发展？从长远看，利

12、用公司部分募集资金及早进行产业结构调 整？合理布局？优化产业结构是公司抓住机遇？全面发展的重中之重？构筑公司几大支柱产业是提高公司整体盈利水平和抗风险能力的迫切要求？无论是建筑施工业务，还是工业制造业务，公司的业务发展受国家有关基础建 设宏观政策的制约较大，并且公司建筑施工业务比重过大，导致利润来源单一 ？ 为此，公司计划加大对路桥收费经营权？房地产物业管理的投资，以形成公司稳 定的收入来源，提高公司整体盈利水平和抗风险能力，并逐步形成建筑施工？工 业制造？路桥收费？房地产租赁等几大支柱产业，实现公司新的发展战略？第三章 收购项目操作方案及内容一？主要操作方案路桥香港以评估价45,000万元的

13、价格将其持有的中基建设25.6%的股权转让给路桥建设？二.本次股权收购的主要情况（一）对中基建设有关情况的介绍中基建设投资有限公司为一家在香港注册的投资控股公司，成立于1996年9月5日，公司及其子公司主要通过其在国内设立的合营企业从事基础建设的投资 和建设业务？公司股东分别为香港银建国际实业有限公司？香港振华工程有限公司？路桥香港？三家股东的实际出资情况为：香港银建国际实业有限公司出资 额52,008万港元，其中48万港元为股权投资,51,960万港元为其向中基建设提 供的长期无息贷款；香港振华工程有限公司出资额22,405.6万港元，其中33.6万 港元为股权投资，22,372万港元为其向

14、中基建设提供的长期无息贷款；路桥香港 出资额25,606.4万港元，其中38.4万港元为股权投资,25,568万港元为其向中 基建设提供的长期无息贷款？2000年12月27日，经中基建设董事会决议通过，三家股东按照各自的出资比 例，将其对中基建设长期无息贷款中的99,880万港币转为股权？该转换行为已于2001年4月4日完成，转换后中基建设公司实际发行股本为100,000万港元？其中路桥香港在中基建设的股权投资为25,600万元？表二 中基建设经营项目一览表序号项目名称合作期限股权比例投资总额（亿元）利润分配保证1白沙洲长江公路桥23年（含建设4年）50%5中基建设总投资 15%年回报共付19

15、年1-4年投入款按年息 6.8%计息2署石大桥324国道28年70%10第1-11年中基建设全利；第12-26年中基建设70%;中基建设总投资年回报率不低于16%3肇庆大桥（未开 始收费）23年（含建 设3年）85%4.5剩余利润中基建设分配70%正式收费起20年，优先获已投资总额的15府建设期投入资金按年息 10%攵取利息4赣东公路320国道合作期19年；收益期18年80%2.1992可分配收入按出资比例分配5赣中公路320国道81%2.48426邛味-名山公路 共用318国道23年60%1第1-5年中基建设80%;第6-19年中基 建设60%;第20-23年 中基建设40%;在合彳期20年

16、内投资收益不低于同期国内银行 3年期的借款利率7成温邛公路 温江-邛睐/成都-温江批准为20年20%0.5625第1-7年不低于投资总额16%;第8-20年按30沿配利润0.56268溪河王店立交桥25年70%1.8第1-8年中基建设90%;第9-20年中基 建设65%;第21-25年中基建设30%金山沙河大桥25年85%0.659第1-8年中基建设90%;第9-25年中基建设65%;9311国道太康到扶沟自开始营业25年80%0.9第1-11年中基建设获全利；第12-25年中基建设80%（二）本次股权收购的基准日2000年12月31日为本次股权收购的审计和评估基准日 ？（三）本次股权收购的交

17、易价格及定价依据中发国际资产评估有限责任公司对中基建设进行了资产评估？根据中发国际资产评估有限责任公司（2001）中发评报字第030号资产评估报告书，截至 2000年12月31日，中基建设的资产总额为216,819.91万元，负债总额为40,944.98万元，净资产为175,874.93万元；其25.6%的股权评估价值为人民币 45,023.98万元（评估结果以财政部最终确认数额为准）？本次收购价格以评估价 格为基础，交易双方协商确定为45,000万元？第四章 财务效益分析?投资估算经中发国际资产评估有限公司评估,截止2000年12月31日，中基建设25.6% 的股权评估值为45,023.98

18、万元？本次收购价格以评估价格为基础，交易双方协 商确定为45,000万元？本项目资金来源为路桥建设首次发行上市募集资金中原用于购置施工设备的45,000万元？二？效益预测根据独立交通顾问力百诚（亚洲）有限公司出具的交通流量预测报告及中基建设2001年的现金流量预测，得出下表：表三：中基建设2001-2010年效益预测表单位：万元20012002200320042005中基建设主营业务现金流入26,764.0033,139.5935,725.8839,605.4739,930.33中基建设主营业务收入30,039.3233,139.5935,725.8839,605.4739,930.33中基建设主营业务成本11,715.3312,652.5613,664.7714,757.9515,938.58中基建设净利润14,000.0020,375.5922,961.8826,