企业合并及合并财务报表课件案例0001

1、先讲一个小故事：张三和李四是同村的发小， 90 年代的时候，两人不甘平庸，先后下海创业。张三 开了一家服装厂叫“大有服装厂” ，李四开了一个纺织厂叫“小琴纺织厂” （因为李四的妻子叫小琴） 。 原来两人从小都很喜欢同村女孩小琴，但最后小琴选择了长的比较帅的李四。后来两人的事业都蒸蒸日 上，成为县里的创业标杆。 2010 年，李四想提前退休周游世界，想把公司卖给张三，但两人因收购价格 和支付方式上的分歧，一直没有谈拢。这时李四的妻子小琴提出一个方案，由大有服装厂一次性支付李 四 2000 万元，收购李四持有的“小琴纺织厂” 50%的股份，剩下 50%的股份由小琴继续持有（小琴纺织 厂是夫妻二人共

2、同财产，李四占 50%，小琴占 50%）。最后三人签署协议完成了这项收购。结局一：李四去国远游之后，小琴与李四离婚，并且嫁给了对她一直念念不忘的张三。原来李四早 已有外遇，小琴改嫁张三之后， 不再操持公司发展， 全权交由张三打理企业， 自己退居幕后， 做起了“居 里夫人”。（控制权的转移，张三以小博大，变被动为主动）结局二：原来小琴纺织厂已经多年亏损，李四和小琴设局找人接盘，张三不幸上当，收购了纺织厂 之后才发现其已严重资不抵债。李四和小琴两人带着 2000 万远走高飞，留下张三一人收拾残局。 （告诉 你请中介机构的重要性）结局三：收购完成以后，由于小琴和张三经营理念上的分歧，同时李四也从中干

3、预，首鼠两端，导 致纺织厂的业务无法正常展开。最后不得不拆分股份或者引入第三方投资者。 （两个股东闹矛盾，最后 被迫散伙，现实中常有）例 1 ：同一控制控股合并A公司和 B公司同为甲公司的子公司， C公司为 B公司的子公司。 2017年11月 30日， A公司以银 行存款 6000万从B公司取得 C公司70%的股权。当日，C公司相对于甲公司而言的所有者权益账面价值 10000万元，其中股本 5000 万元，资本公积 2000万元，未分配利润 3000万元。可辨认净资产公允价值 12000万元。 A 公司为进行企业合并支付审计费等中介费用 15 万元。计算长期股权投资成本，并写出会计处理分录（个

4、别报表和合并报表）答：个别报表：借：长期股权投资 C 公司 7000C公司净资产账面价值的比例）贷：银行存款6000资本公积1000借：管理费用 15贷：银行存款15合并报表：资本公积2000未分配利润3000贷：长期股权投资7000少数股东权益3000借：资本公积3000贷：未分配利润3000补充】另外，由于同一控制企业合并视为“既往一体” ，因此合并报表还要抵消期初数借：上年子公司上年末所有者权益9000贷：资本公积期初（ A 公司所有者权益）6300少数股东权益期初 2700借：资本公积期初贷：未分配利润期初14001400 （新增，假设年初子公司未分配利润 2000 万*70%）理解思

5、路：同一控制的购买方和被购买方是 关联方 ，原则上，关联方交易不视为基于市场价格的公 平交易。因此长期股权投资成本要按照相对于最终控制方的账面价值的份额来计量，购买方投出的资产 也应该按照账面价值作为对价。差额进资本公积，不产生损益。同一控制并购一般在上市公司及其母公 司之间频繁出现，例如通过优质资产注入，提升上市公司的业绩。例 2 ：同一控制下吸收合并P公司吸收合并 S公司，发行权益性证券 1000万股，每股股本 1 元，市场价值每股 10 元。假定发 行股票过程中， P公司支付了发行费用 10万元。另支付了审计费用 8 万元。同一控制下， P公司个别报 表的分录：借：货币资金 450库存商

6、品 255 应收账款 2000 长期股权投资 2150 固定资产 3000 无形资产 500贷：短期借款 2250应付账款300其他应付款300股本1000资本公积4505 （ 差额 ）借：资本公积 10贷：银行存款10借：管理费用 8贷：银行存款8（注意直接费用进损益，非直接费用抵溢价）例 3 ：非同一控制下控股合并（接上例）P公司吸收合并 S公司，发行权益性证券 1000万股，每股股本 1元，市场价值每股 10元，占 S公 司的 80%股份。假定发行股票过程中， P公司支付了发行费用 10万元。另支付了审计费用 8 万元。非同 一控制下， P 公司合并资产负债表的分录：（1）P公司个别报表

7、借：长期股权投资 10000贷：股本 1000资本公积 9000（2）合并报表调整分录（调整子公司资产负债的公允价值）借：存货 195长期股权投资 1650固定资产 2500无形资产 1000贷：资本公积 5345（3）合并报表抵消分录借：股本 2500资本公积 6845盈余公积 500未分配利润 1005商誉 1320（长期股权投资 -子公司净资产公允价值的份额）贷：长期股权投资 10000少数股东权益 2170借：资本公积 10贷：银行存款 10借：管理费用 8贷：银行存款 8 （这步跟同一控制合并一样）例 4 ：（接上例）如果子公司个别报表上之前就有商誉，也不能直接过到合并报表中去，而要

8、按照例3 中的方法重新计算商誉。如果子公司个别报表上之前就有递延所得税资产或负债，也不能直接过到合并报表中去。因 为在合并报表中要按照子公司的资产负债的公允价值重新调整，调整的过程中可能会产生新的应纳税 / 可抵扣暂时性差异，所以要重新确认递延所得税负债 / 资产。而确认的方法就是：借：递延所得税资产 或： 借：商誉贷：营业外收入 贷：递延所得税负债在本例中，那就还要做分录借：商誉 875贷：递延所得税负债 875（ 3500*25%）本例是免税合并 ，因为 P公司支付的对价皆为发行股票。资产账面价值调增 5345万元，产生应纳 税暂时性差异，确认递延所得税负债 （假设原来各项资产的计税基础

9、=账面价值），所以要调增商誉 875。 假设 S 公司所得税税率 25%，未来能够产生足够的应纳税所得额。假设 S 公司拟长期持有股权投资，长 期股权投资不确认递延所得税资产。不过在现实实务中，企业合并过程中产生的递延所得税问题 相当复 杂，关键是要符合递延所得税的确认条件 ！需要在实务中酌情处理。本例只是举个例子。例 5 ：（接上例）如果在合并发生后，发现合并日评估的资产公允价值有误，则要进行调整。假如在 20x8年 1月编 制合并报表时，发现购买日固定资产的公允价值其实为 5000 万元而不是 5500 万元，假设该固定资产剩 余折旧期为 10 年，残值为 0，要进行调整：借：资本公积年初

10、 500贷：固定资产 500借：商誉 500贷：资本公积年初 500借：累计折旧 25贷：未分配利润年初 25借：长期股权投资 25*70%贷：投资收益 25*70% 要注意由于资产公允价值的变动会影响利润表项目，所有涉及到的科目都要进行追溯调整，可谓牵 一发而动全身。例 6 ：通过多次交易实现企业合并情境一：假设 2010年1月31日，P公司持有 S公司5%的股份，P公司按照可供出售金融资产进行 核算，共计 100万股，购入价成本每股 5元。 20x0年6月30日，P公司又购入 S公司 50%的股份，共 计 1000 万股，当日 S公司的股价为每股 6 元，假设合并之前， P公司和 S公司没

11、有关联方关系。 P 公司 个别报表上的处理：2010 年 6 月 30 日：借：可供出售金融资产100贷：其他综合收益100其他综合收益是新增科目， 原先是“资本公积其他资本公积” )借：长期股权投资600贷：可供出售金融资产600投资性质发生了改变，从可供出售变成了长投)借：长期股权投资6000贷：银行存款6000借：其他综合收益100贷：投资收益 100情境二：假设20x0年1月31日，P公司持有 S公司 10%的股份，P公司按照长期股权投资进行核算， 共计100万股，购入价成本每股 5元。20x0年6月 30日，P公司又购入 S公司 50%的股份，共计 500 万股，当日 S公司的股价为

12、每股 6 元，假设合并之前， P公司和 S公司没有关联方关系。 P公司个别报表上的处理：20x0年6月 30日：借：长期股权投资综合收益调整10010030003000贷：其他综合收益借：长期股权投资贷：银行存款这里的其他综合收益不用转入投资收益。例 7 ：购买公司少数股权的处理A 公司 2017 年 1 月 1 日以 2000 万元购买 C公司 60%股权， B 公司持有 C公司 40%股权，假设为非 同一控制合并。合并日 C公司的净资产公允价值为 3000万元。 2018年1月 20日A公司又以一块土地 从 B 公司处取得 C公司 20的股权，该土地的账面价值为 1000 万元，累计摊销为

13、 500 万元，评估其公 允价值为 800万元，假定该交易具有商业实质。 2018年1月 20日C公司持续计算的所有者权益为 3500 万元。（1）A公司个别报表：2017年 1月1日合并时：借：长期股权投资成本 2000贷：银行存款 20002018年 1月20日购买子公司少数股权时：借：长期股权投资成本800累计摊销500贷：无形资产1000营业外收入非货币性资产交换利得300（2）A公司合并报表2017年 1月1日合并时：借： C公司净资产3000少数股东权益 12002018年 1月20日A公司购买子公司少数股权时：借： C公司净资产3500商誉200（ 商誉不变 ）资本公积100（

14、持续计算的净资产份额20%与后续投资成本800 万的差额进资本公积 ）贷：长期股权投资成本2800（ 2000+800）长期股权投资损益调整300（ C公司 2017年实现净利润中归属A 公司的份额 ）少数股东权益700（3500*20%）企业需要注意的是，由于购买子公司少数股权不属于企业合并，不能按照企业合并形成的长期股权 投资来确定其投资成本。因此，母公司在确定该部分投资的成本时无需区分原来的子公司是同一控制下 取得的子公司还是非同一控制下取得的子公司。 其本质是股东之间的非货币性资产交换 。例 8 ：不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理A 公司 2017 年 1 月 1 日以 2

15、240 万元购买 C公司 70%股权， B 公司持有 C公司 30%股权，假设为非 同一控制合并。合并日 C公司的净资产公允价值为 3000万元。 2018年1月20日A公司将 C公司10% 的股份转让给 B公司，收到 400万元，假定该交易具有商业实质。 2018年1月 20日C公司持续计算的 所有者权益为 3500 万元。假设持有期间 A 公司的长期股权投资没有发生减值， C公司也没有分配股利。出售日的会计处理：（1）2017年1月 1日的 A公司个别报表： 借：长期股权投资 2240贷：银行存款 2240（2）2017年1月 1日的 A公司合并报表： 借： C公司净资产3000商誉140

16、贷：长期股权投资2240少数股东权益9002）2018年1月 20日的 A公司个别报表：贷：长期股权投资投资收益32080（影响个别报表净利润 80 万元）3）2018年1月 20日的A公司合并报表：借： C公司净资产3500商誉120贷：长期股权投资成本1920（2240-320）长期股权投资损益调整300（500*60%）少数股东权益1400（3500*40%）借：商誉20（恢复出售股权的商誉）投资收益80（把个别报表的投资收益转消掉）贷：资本公积100（ 20 + 80 ）借：银行存款400母公司在子公司中所有者权益的变动，如不能导致其控制权的丧失，则应当按照权益交易进行会计 处理。 这

17、意味着这些变动的利得或损失均不能计入损益 （合并报表）。在企业合并中，获取控制权是一 项重要的经济事项， 该事项导致了对企业合并中取得的所有资产 （包括商誉 ）及承担的负债的初始确认， 其后发生的与所有者间的交易不应当影响这些资产和负债的计量 。因此要把商誉转回原值，同时把个别 报表中的处置部分长期股权投资确认的投资收益转消掉，计入资本公积。例 9 ：把本年投资收益和年初未分配利润转到期末2017年10月1日，A公司收购同一集团内部的 C公司 80%股份，C公司 2017年年初未分配利润 1000 万元， 2017年至 10月1日，实现净利润 500万元。 C公司 2017年未分配股利。 C公

18、司按净利润的 10% 提取法定盈余公积。合并报表中对利润的调整借：投资收益400少数股东损益100未分配利润年初1000贷：盈余公积50由于在资产负债表的抵消分录中把子公司的所有者权益科目和母公司的长期股权投资抵消了， 但实 际上需要在合并报表中反映子公司的留存收益 ，所以还需要做这一步把子公司的留存收益给转回来，同 时调整因子公司盈利产生的长期股权投资投资收益和年初未分配利润。 注意只有同一控制合并才需要在 合并当日编制合并利润表，才需要编制这个会计分录。非同一控制只在合并当期期末编制合并利润表时 才需要做此分录。例 10 ：因计提应收账款坏账准备而需要对子公司净利润的调整一，评估确认的坏账

19、实际发生2017年5月1日， A公司收购 C公司 100%的股份（非同一），C公司账上有一项应收账款账面价值 100万元，未计提减值准备。 A公司评估该项应收账款的公允价值为 80 万。假设该项应收账款在 2017 年10 月份收回 80万元。假设当年 C公司净利润 1000万元， A 公司如何调整 C公司的净利润？1，C公司的个别报表：（1）购买日之后 计提减值准备时借：资产减值损失 20贷：应收账款坏账准备 20（2）购买日之后 收回该项应收账款时借：银行存款80应收账款坏账准备20贷：应收账款 1002，A 公司合并底稿的调整分录：（1）购买日 的调整分录借：资本公积 20贷：应收账款

20、20（2）编制合并利润表时合并底稿中的调整分录借：应收账款 20贷：资产减值损失 20 （即子公司的净利润增加 20 万）在合并报表中没有“资产减值损失” 20 万，所以要调增子公司净利润 20 万；另外由于在购买日 合并报表底稿中减记应收账款 20 万（借：资本公积 20 贷：应收账款 20万），现在这笔应收账款 已经转销。因此要做调整应收账款，把这笔减记的应收账款冲掉。，假设该项应收账款在 2017年10月份收回 70万元，则合并报表上要确认资产减值损失 10万元：（1）购买日之后 ，C 公司收回该项应收账款时借：银行存款70资产减值损失30贷：应收账款 100（2）A公司的合并底稿中，仍

21、然要冲回减值准备 20 万，只确认 10万的资产减值损失： 借：应收账款 20贷：资产减值损失 20，假设 C公司 10 月份实际收回该项应收账款 100万元（该项应收账款实际没有发生减值） ：1，C公司的个别报表：（2）购买日之后 收回该项应收账款时借：银行存款 100贷：应收账款 1002，A 公司合并底稿的调整分录：（1）购买日 的调整分录，购买日评估的应收账款为 80万借：资本公积 20贷：应收账款 20 （2）编制合并利润表时合并底稿中的调整分录借：应收账款 20贷：资本公积 20此时可以理解为购买日评估的应收账款公允价值有误， 再将其转回去， C 公司的资产减值损失没 有发生，并不

22、需要调整子公司的净利润。四，假设 C公司该项应收账款在 2017年 9月份计提应收账款坏账准备 10万元，10月份实际收回该项应 收账款 90万元（该项应收账款实际发生减值 10 万）：1，C公司的个别报表：（1）购买日后计提 坏账准备时：借：资产减值损失 10贷：应收账款减值准备10（2）购买日之后 收回该项应收账款时借：银行存款90应收账款坏账准备10贷：应收账款1002，A 公司合并底稿的调整分录：（1）购买日 的调整分录，购买日评估的应收账款为 80万借：资本公积 20贷：应收账款 20（2）编制合并利润表时合并底稿中的调整分录借：应收账款 20贷：资本公积10资产减值损失10此时可以

23、理解为购买日评估的应收账款公允价值有误，再将其转回去10 万。同时子 C公司实际发生资产减值损失 10万，也要将其转回，增加 C公司的净利润 10 万。例 11 ：调整年初未分配利润连续编制合并报表的情况下，上期时候针对利润表项目的调整，最终会转入未分配利润，也就是影 响上期末未分配利润的金额，但是由于调整抵消分录只是在合并工作底稿中才做的，并没有真正影响个 别报表中未分配利润的金额，所以在连续编制合并报表的情况下，需要将上年的分录重新做一遍，并将 利润表项目替换为“未分配利润年初” ，以使本期未分配利润的年初数与上年未分配利润年末数相 等。2017年1月1日，A公司发行股份 200万股（每股

24、 1元，公允价值 10元/股）收购 C公司 100%的股 份（非同一），合并日 C公司股本 1000万，未分配利润 500 万。C公司账上原有一项应收账款账面价值 100万元，未计提坏账准备。 A公司评估该项应收账款的公允价值为 80 万，该项坏账准备 2017 年已全 部核销。 C公司账上原有一项固定资产账面价值 200万，按照年限平均法计提折旧，剩余折旧期 10年， 残值为 0，A公司评估后认为该项固定资产公允价值 300 万。假设该项应收账款在 2017年 10月份收回 80 万元。假设当年 C公司净利润 1000 万元。一， 2017年底编制合并报表时（1）合并底稿调整分录：借：应收账

25、款贷：资产减值损失借：管理费用贷：累计折旧借：长期股权投资贷：投资收益借：资产减值损失贷：未分配利润管理费用（2）合并底稿抵消分录：借：股本未分配利润商誉贷：长期股权投资借：投资收益未分配利润年初 贷：未分配利润年末 二，2018 年底编制合并报表时， 要调整“未分配利润年初”科目： 借：应收账款 贷：未分配利润年初 累计折旧2020101010101010 （调整后的净利润 =1000+20-10）201010（调整的子公司净利润也要转到未分配利润里面）10001510（子公司期末未分配利润 1500 万+调整的净利润 10 万）500（商誉和合并时点的一样还是 500 万）3010（权益法

26、调整后的长期股权投资 =2000+1010）10105001510C公司个别报表上的“未分配利润年初”还是 1500 万元，因此201010这样 2018 年合并报表中的“未分配利润年初”为 1510 万，与 2017 年末的未分配利润相等。例 12 ：内部商品交易的抵消A公司拥有 C公司70%股权，系 A公司的母公司。 2017年5月 1日，A公司本期向 C公司销售产品 确认营业收入 1000万元，该产品销售成本为 800 万元。一，当年购入，当年全部对外销售C公司在本期将该产品全部售出，其销售收入为借：营业收入 1000贷：营业成本 1000 ，当年购入，当年全部 未对外销售 ，形成存货：

27、借：营业收入 1000贷：营业成本800存货200，当年购入，当年对外销售 50%，剩余形成存货： 借：营业收入 1000贷：营业成本900存货1001200 万元，销售成本 1000 万元，抵消分录：（A 公司的销售收入）（C公司的销售成本）（A 公司的销售收入）（A 公司的销售成本）（C公司存货的账面价值为 1000 万，冲回 200 万）（A 公司的销售收入）（A公司的销售成本 400 万+C公司销售成本 500万） （C公司存货的账面价值为 500 万，冲回 100万）C公司对该存货计提了 100 万元减四，2017 年购入， 2018 年编制合并报表时仍未对外销售，形成存货， 值准备

28、，有确认了 25 万元的递延所得税资产：借：未分配利润年初200贷：存货200借：存货跌价准备100贷：资产减值损失100借：所得税费用25贷：递延所得税资产25五，2017 年购入， 2018 年编制合并报表时仍未对外销售，形成存货， C公司对该存货计提了 300万元减 值准备：贷：存货200借：存货跌价准备200贷：资产减值损失200 （存货跌价准备冲销以未实现内部销售利润为限，本例中为 200 万）六，2017 年购入， 2018 年编制合并报表时仍未对外销售，形成存货， C公司对该存货计提了 300万元减 值准备，然后又对外售出，收到价款 700 万元：借：未分配利润年初200贷：存货

29、200借：存货跌价准备200贷：资产减值损失200结合个别报表 的分录进行分析：（1）C公司：借：资产减值损失300贷：存货跌价准备300借：银行存款700贷：主营业务收入700借：主营业务成本700存货跌价准备300贷：存货1000（2）A 公司合并底稿：借：未分配利润年初 200贷：存货200借：存货跌价准备200贷：资产减值损失200此时合并报表上存货的账面价值和 C公司存货的账面价值相等，都是 700 万。因此销售该存货 的分录不需要调整，直接过入合并报表即可，视为 A 公司直接对外销售。例 13 ：内部交易的固定资产清理A公司拥有 C公司70%股权，系 A公司的母公司。 2015年6

30、月 30日，A公司以 6万元的价格向 C 公司卖出一辆货车， 该车原值 11万，已提折旧 6万，预计折旧 5年，残值 1万元，剩余折旧期为 2年。 合并报表编制底稿中的处理：一，内部交易固定资产超期使用时发生清理假设 2017年10月 1日，C公司将该车卖出，取得价款为万元： 借：未分配利润年初1贷：固定资产 1借：累计折旧1贷：未分配利润年初管理费用二，内部交易固定资产 折旧期未满时 发生清理假设 2016年7月 1日， C公司将该车卖出，取得价款为万元， 2016年编制合并报表时的调整分录：借：未分配利润年初 1贷：营业外收入 1 借：营业外收入贷：未分配利润年初此时卖车的未实现内部销售利润还有万没有摊销）C公司处理该车时：管理费用结合 C 公司的个别报表的分录进行分析，借：银行存款贷：营业外收入借：固定资产清理累计折旧贷：固定资产 6借：营业外支出贷：固定资产清理在以上分录中， 卖车影响净利润 1 万元（损失），但实际上该笔交易在合并报表中应当视为 A公司直 接卖出。应当以 A公司计算的固定资产清理价格进行清理， 假