合资经营协议书(共6页).doc

1、合资协议合资协议本合资协议（以下简称“协议”）自日期起生效,签订协议的一方：签订协议的一方： 贵公司名称贵公司名称 （以下简称“第一合资方”），一家依据省/市省/市法律组建并存续的公司，其总部位于：贵公司的完整地址另一方：另一方： 第二合资方名称第二合资方名称 （以下简称“第二合资方”），一家依据省/市省/市法律组建并存续的公司，其总部位于：完整地址为便于双方履行，本协议由第一合资方和第二合资方订立，以下统称“合资方”。 合资企业说明。鉴于：鉴于：鉴于双方愿意根据省/市的法律, 为了成协议规定的目的履行本协议，成立一家合资企业（“企业”），并愿意确定和限定与执行前述项目相关的各自的责任、利益和

2、债务。现考虑到双方的立约以及所包含的约定， 甲乙双方同意成为合资企业，此后称为完成前述目标的“企业”，即法律上受到约束。经首次 正式宣誓，双方立约、同意和证明如下： 1.1.定义定义 附属附属 （Affiliate）系指 (i)任何直接或间接控制、被控制或同另一个人共同控制的人士；(ii)任何拥有或控制他人 10%以上已发行有表决权证券的人士；(iii)上述人士的任何高管、董事或合伙；(iv)是高管、董事、合资方或伙伴的，该人任职的企业或实体。“合资方合资方” 系指合企业名称，以及可能被其指定和接收的继承人。 国内税收法国内税收法 ，法规 或缩写字母“I.R.C”系指现行适用的国内税收法规。“

3、净利润和净亏损净利润和净亏损”即企业的所得和亏损，以下各项除外：描述“帐面帐面”价值价值指应替换成其调节课税标准的某一资产账面价值（两者不相同的话），但是在其他情形中须根据联邦所得税原则以净利润和净亏损确定。 版权所有，版权所有，BizTree。 2006. 保留所有权利。保留所有权利。 文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护。文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护。 严禁以硬拷贝或严禁以硬拷贝或数字形式分发、出版、供以销售、许可数字形式分发、出版、供以销售、许可/转许可及向其他任何方提供或披露本模板，以上所述均为违法行为。转许可及向其他任何方提供或披露本模板，以上所述

4、均为违法行为。 所有违反者都所有违反者都将被追究法律责任。将被追究法律责任。 版权所有，BizTree。 2006. 保留所有权利。 文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护。 严禁以硬拷贝或数字形式分发、出版、供以销售、许可/转许可及向其他任何方提供或披露本模板，以上所述均为违法行为。 所有违反者都将被追究法律责任。 版权所有，Envision SBS。 2007. 保留所有权利。 文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护。 严禁以硬拷贝或数字形式分发、出版、供以销售、许可/转许可及向其他任何方提供或披露本模板，以上所述均为违法行为。 所有违反者都将被追究法律责任。“项目

5、项目” 系指被称之为名称的具体 描述 项目。 财政部管理条例财政部管理条例 系指财政部依照国内税收法规的具体规定颁发的管理条例。 参与率参与率 系指附件 A 中设定的数据。2.2.公司成立、名称及主要营业地公司成立、名称及主要营业地成立成立(a) 合资方按照省/市法律，为使企业能够实现本协议中规定的目的成立一家合资企业。 (b) 企业可根据省/市或任何其它州的法律规定，为开展业务签署此类文件。企业也应为使合资企业能够按适用法律继续发展而做其它任何事务。 姓名姓名企业名称及其经营方式： 描述 主要营业地点主要营业地点企业应保有在完整地址的主要经营地点。 企业可自行决定搬迁办公地址，或增设办公室。

6、3.3.合资企业的目的合资企业的目的 企业的业务开展应完成： 描述，根据项目的合同文件的项目名称、金额美元、合同号下的项目，以及其在本协议中规定的类似业务。 4.4.期限期限企业的经营年限自此日开始，并于最早发生以下情形时终止和解散: (i) 完成项目和收到业主业主名称按规定向企业支付的所有应付款，包括与项目相关的所有劳务和材料费款；(ii) 日期；(iii) 企业一致同意；或 (iv) 企业所在地的法院令。 5.5.参加率参加率描述描述除非第 6.0 和 9.0 条另有规定，双方在任何毛利润方面的利益和各自所持股份可能因联合投标和/或建设合同的履行而面临任何亏损和/或债务，他们就履行合同而获

7、得的财产和设备及款项，如下： 指明合资企业合伙比例亏损亏损双方同意，每个合资方应按照相当于其参股比例承担和支付因履行项目发生的任何亏损。责任责任如果出于任何原因，合资方因项目产生的或直接与项目有关的任何损失、或者因执行任何履约保证或赔偿协议承担责任，金额超出参股比例的，其它合资方应立即偿还该合资方超出部分，使合资各方和成员于参股比例范围内按其比例偿付。 版权所有，BizTree。 2006. 保留所有权利。 文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护。 严禁以硬拷贝或数字形式分发、出版、供以销售、许可/转许可及向其他任何方提供或披露本模板，以上所述均为违法行为。 所有违反者都将被追究法

8、律责任。 版权所有，BizTree。 2006. 保留所有权利。 文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护。 严禁以硬拷贝或数字形式分发、出版、供以销售、许可/转许可及向其他任何方提供或披露本模板，以上所述均为违法行为。 所有违反者都将被追究法律责任。赔偿赔偿合资方同意相互赔偿，保证不使其它合资方承担超出参股比例的合资企业的损失。 但本款规定限于直接与项目完成有关或造成的和/或任何相关保证金或赔偿协议的执行而发生的损失，而且不包括一方可能蒙受或遭受的任何偶然的、间接的或随之发生的损失或不相干。期限期限双方应不时签署保证金和赔偿协议，包括可能执行项目过程中所需的申请和其它文件。 但在任

9、何赔偿一家或几家担保公司协议项下，各方的债务应限于各方按该赔偿协议承担的总债务的比例，相当于各方参股比例。 企业的初始出资额企业的初始出资额 (a) 合资方应以财产投资到企业，他们的每个资产账户应根据他们在企业内持有的利益记入出资金额的贷方。(b) 除非法律或本协议中另有规定，合资方不需要向企业另外出资。企业利益企业利益 签署本协议后，合资方应在企业内拥有其各自利益。 合资合作伙伴合资合作伙伴 所占比例所占比例出资的回报出资的回报 (a) 任何合资方无权撤回其出资或要求或收到其资本出资的回报，除非本协议另有规定。 (b) 合资方个人不为出资或任何回报而承担债务，除非本协议另有规定。 (c) 企

10、业不支付任何合资方的出资部分产生的利息。净利润和亏损的分摊净利润和亏损的分摊根据本款规定，企业净利润和亏损（包括企业因资本事件取得的任何净账面收益）应按以下顺序向各合资方分摊： A. 净利润:(1) 首先，合资方资本账户为负的，在合资方之间按比例分配，直到没有负资本账户的合资方。(2) 其次，按照第 5.2 规定的他们各自持有的企业股权比例向合资方分配。 B. 净亏损： (1) 根据第 VI 条规定，企业的净亏损（包括企业因资本事件取得的任何净账面收益）根据本协议规定的合资方各自持有的企业利益比例分配。 C 分配。 版权所有，BizTree。 2006. 保留所有权利。 文档模板版权受美国和加

11、拿大的版权法及国际公约的保护。 严禁以硬拷贝或数字形式分发、出版、供以销售、许可/转许可及向其他任何方提供或披露本模板，以上所述均为违法行为。 所有违反者都将被追究法律责任。企业可分配现金应向合资方分发，应根据本协议规定的他们各自持有的企业股权，按比例向合资方分发。 6.6.政策委员会政策委员会管理管理合资企业的管理应遵照双方因此成立的“政策委员会”确立的政策。 表决权表决权除非第 6.0 和 9.0 另有规定，各方根据参与比例对政策委员会有表决权。 出于这样的目的，各方可分得一定的选票数，并可指定以下代表行使此类表决权: 表决代表替换替换 每个合资方只要向所有其它方提交书面通知，可在任何时候

12、替换上列代表中的任何一位。 每个合资方代表或者 政策委员会里的替换代表获准并于此后有权代表合资方办理有关参与合资企业经营方面的所有事务。多数票多数票政策委员会应通过多数票确定合资企业管理的政策，在本协议中，”多数票“定义为额度选票过半。 政策委员会的权力政策委员会的权力 政策委员会应有以下权力： (a) 确定会议的时间和地点，以及处理委员会事务的程序。(b) 确定和执行各种在本协议的其它章节明确或隐含地作出规定的事务，这些都需要政策委员会作出决定。 (c) 确定和执行合资企业的任何其它决议，或要求合资企业立刻采取行动。(d) 确定在本合同的补充规定中没有专门规定的企业拥有并可供项目实施之用的设

13、备的租金。 任何第三方拥有的设备都将按实际租金开具发票。 (e) 确定保险准备金以及由于项目工作而导致或引起的潜在的债务准备金。(f) 考虑合资企业和业主、分包商和/或第三方之间的任何索赔和争议，授权谈判、仲裁、诉讼和 /或任何其它决议的程序，并授权解决这些问题。 保险责任范围保险责任范围尽管与其它任何规定相反，保险责任范围和限制应取决于其它所有各方的赞同。职责职责政策委员会应通常在各方全体指定代表都出席的会上履行其职责，但是在条件允许的情况下，所有各方代表或替换代表之间可进行电话通讯联络。薪酬及开销薪酬及开销 版权所有，BizTree。 2006. 保留所有权利。 文档模板版权受美国和加拿大

14、的版权法及国际公约的保护。 严禁以硬拷贝或数字形式分发、出版、供以销售、许可/转许可及向其他任何方提供或披露本模板，以上所述均为违法行为。 所有违反者都将被追究法律责任。 版权所有，BizTree。 2006. 保留所有权利。 文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护。 严禁以硬拷贝或数字形式分发、出版、供以销售、许可/转许可及向其他任何方提供或披露本模板，以上所述均为违法行为。 所有违反者都将被追究法律责任。除非在附加条款中另有规定，委员会每个代表的薪酬和开销应由指定代表的各方承担，不属于合资企业的开销。7.7.授权授权分权分权合资方同意进行分权：姓名 应担任行政管理部合伙人，负责

15、合资企业的所有薄记和薪水册。姓名应担任项目管理合伙人，负责项目工作。任命一名总经理的任命一名总经理的项目管理合伙人应任命总经理，通过他可直接负责和监管所有与合同的执行中有必要或相关的一切事务，由行政管理伙伴执行的除外。授权授权为代表企业办理有关任何或全部项目，通过合资方无记名投票，可书面任命代表 。8.8.合资企业银行帐号合资企业银行帐号存款存款合资企业的流动资金或其收到的所有与项目的执行相关的资金应存入特别为合资企业开的支票帐户，对于任何取款行为则需要各方联合签字。 上述账户应与合资方的其它任何账户分开。取款取款可从合资企业的支票账户取款，由政策委员会授权的人员确定金额。 9.9.会计与审计

16、会计与审计账本账本单独的账本应由合资企业交易的行政管理合伙人保管。 任何合资方可在任何合理时间，通过预先通知，核查这样的账本。审计审计可在任何时候，经政策委员会授权和指定的个人进行定期审计。前述审计复印件应递交给所有的合资方。在完成项目时，应进行最终审计。前述最终审计文件复印件应递交给所有的合资方。 会计方法会计方法 双方理解并同意，行政管理合伙人采用的会计方法，出于州和联邦所得税目的，应以现金方法为基础，会计年度就是日历年。 报酬报酬 版权所有，BizTree。 2006. 保留所有权利。 文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护。 严禁以硬拷贝或数字形式分发、出版、供以销售、许可/转许可及向其他任何方提供或披露本模板，以上所述均为违法行为。 所有违反者都将被追究法律责任。行政管理合伙人应收到金额为总项目金额的 3的报酬，作为数据处理系统的使用和会计，工资发放和制表工作的酬金。 由行政管理合伙人的内部法律顾问或高级秘书代表合资企业所做的工作应单独向合资企业按各合资方同意的费率收费。10.10. 争议的解决办法争议的解决办法所有因合资方之间签署的合资协议引起、不能够通过协商解决的争议，应归档于 描述中，并且依照描