基金管理人私募基金业务自查专项报告模板(

1、北京WEDRTZ私募基金业务自查专项报告中国证监会北京监管局：一、机构整体情况（一）机构组织架构及人员整体情况。包括但不限于公司股东、 关联方、高级管理人员等方面情况。（1）公司的基本信息如下:机构名称北京WEDRTZYX公司机构类型内资民用企业成立时间2013-09-26法定代表人WWW注册资本1000万元实缴资本200万元登记编码登记时间2014-5-20是否为会员否实际控制人WWW股东YX 公司 51乐 AAA19%、BBB30%组织机构代码07851977-7注册地址06办公地址北（2）公司的股东股东名称持股比例认缴金额（万元）SHAAA投资管理YX公司51%510BBB30%300A

2、AA19%190合计100%1000其中SHAAA投资管理YX公司为基金业协会备案的私募基金管理 人，主营业务私募基金管理。（3）公司的组织架构如下公司组织架构如下图，其中总经理负责公司的全面日常运营管理。投资业务部主要负责资金募集、设立、投资项目的寻找、 调研和执行，投后管理工作。风控负责人主要负责公司的风险管 理工作，与监管部门和协会的沟通、信息报送等工作。行政会计 负责公司及基金管理的财务和行政事宜。公司截止2019年6月30日共有8名员工，行政会计1人， 高管3人，一般业务人员有4人，高管和业务人员均拥有证基金 业从业资格，其中法人代表董事长为兼职。公司高管3人。高管人员及简历如下:董

3、事长、法定代表人：WWW （兼职）姓名WWW性别男出生日期民族汉政治面貌户籍北京最高学历经济学博士认证资格学 习时间学校专业学位经历工作经历时间公司职务总经理：BBB姓 名BBB性别男出生日期民族政治面貌户籍最高学历认证资格学习经历时间学校专业学位工作经历风控负责人：QQQ姓 名出生日期政治面貌最高学历学习经历工作经历其中SHAAA投资管理YX公司（4）关联方名单如下:关联方名称是否登记为私 募基金管理人经营范围实际开展业务情况SHAAA投资管理YX 公司是投资管理，实业投 资公司的控股股东，开展私募股权 投资基金管理业务，投资于未上 市公司股权（二）关联方从事业务情况。包含各板块结构布局、业

4、务开展等 情况，特别是关联公司涉及基金销售、P2P、小贷、融资租赁、互联 网金融、房地产等业务的情况。如公司系集团化运营的私募机构，请 列出集团内关联私募机构具体情况（含基金数量、管理规模、投资者 人数等）。1、关联方业务开展情况我司关联方中，仅母公司SHAAA投资管理YX公司开展了私 募基金管理业务。关联方3DDFDDD资产管理YX公司作为公司SPV,未开展实 际业务，未安排办公人员和设立办公场所。仅作为GP参与了公 司管理的基金-3DDFDDW股权投资合伙企业（有限合伙），并作为公司相关节税安排的主体。关联方EEEE投资合伙企业（有限合伙）为公司设立的SPV, 目前作为GP参与公司管理的嘉

5、基金兴-2223股权投资合伙企业 （有限合伙），此外未开展业务，未安排办公人员和设立办公场 所。关联方不涉及开展基金销售、P2P、小贷、融资租赁、互联 网金融、房地产等业务的情况。2、与控股股东的业务关系在投资管理业务的关系中，SHAAA开展的私募基金业务主要 主要针对高端制造业、环保领域和中国南方地区的股权投资。北 京WEDR公司主要关注中国北方地区的相关股权投资项目，与母 公司业务进行了有效的地域划分，业务之间不相互冲突，不产生 相关竞争和利益输送。公司母公司SHAAA投资管理公司管理的基金情况如下，共5 只基金，总管理规模4. 3亿元。基金名称实收资本（万元）合伙人人数二、私募基金业务开

6、展情况（一）产品数量/管理规模/投资者数量及结构/募集方式等。目前公司在管的基金共4支，详细情况如下:基金名称基金募集规 投资者 募集方式 管理存续 项目退出模（万元）数量份额（万 情况元）1234（二）业务类型与业务模式公司在证券投资基金业登记的业务业务类型为私募股权投 资基金，私募股权投资类FOF基金，创业投资基金，创业投资类 FOF基金。业务模式为传统私募股权投资基金，主要通过公司自行募集 资金，组建合伙企业型或契约型股权投资基金，投资于未上市公 司股权，后续通过IPO或股权转让方式退出。公司主要通过管理 费和基金的业绩提成获取收益。其中dGD2223股权投资合伙企业（有限合伙）、C1G

7、D22DSS股 权投资合伙企业（有限合伙）、3DDFDDW投资管理合伙企业（有 限合伙）为有限合伙型股权投资私募基金，采取的业务模式是既 募集又投资，主要投资非上市公司股权和FOF。22DSS2号私募股权投资基金类型是私募股权投资基金，基 金的组织形式是契约型，采取的业务模式是既募集又投资，主要 投资非上市公司股权，募集资金投向为房地产。公司管理的4只基金分别设立单独账户，独立运作，没有产 生交叉业务或挪用资金的现象。公司业务模式始终围绕私募股权 投资业务开展，没有开展资金池业务、自融自担等违规业务，未 从事资金池、自融自担等业务。（三）与集团其他业务交叉或关联、业务隔离、人员独立等情况。1、

8、公司与母公司SHAAA投资管理YX公司，在运营方面，完 全独立，投资、投资等业务流程与母公司没有交叉，相关决策均 由公司独立完成，没有收到母公司业务影响。因母公司业务与北京WEDR业务类型一致，双方业务采取了 必要隔离措施，在投资业务的立项、评审、投资决策、财务管理 方面进行了隔离，设立专门的流程和决策机构、与母公司没有交 叉，也不会受到母公司的影响。但对项目调研信息和投后管理方 面的信息仍保持开放，双方可共享相关项目信息。业务开展方面，公司管理的dGD22DSS股权投资合伙企业（有 限合伙）中，其中母公司管理上海鼎元股权投资合伙企业（有限 合伙）作为有限合伙人参与了 500万元的投资，同时S

9、HAAA投资 管理公司设立的SPVSHAAA股权投资中心（有限合伙）作为该基 金的GP,但该行为仅为投资行为，基金管理人为北京WEDR,SHAAA 并不参与基金的管理，对公司及基金的独立运营没有产生影响。2、公司人员方面，在董事会层面，因股东关系，公司法人 代表WWW和总经理BBB目前担任SIIAAA的董事，同时S1IAAA的法 人代表陆仁杰担任北京MDR的董事，但各方均不参与公司的日 常经营管理，不是一致行动人，不对公司经营决策产生重大影响, 相对保持独立。此外公司其他业务人员均为专职人员，签署独立劳动合同与 母公司的工作业务没有交叉，相对隔离，具有完全的独立性。三、公司/集团私募基金业务风

10、险情况（一）私募基金业务风险评估，风险防控、流动性安排等整体情 况。通过对公司自查在管4只基金半年度及年度运营报告、基金 合同、企业内控制度、适当性相关资料、投资决策文件等全部资 料。整体来看公司目前的管理的基金整体风险处于较低水平。主 要基金已经做了较好风险防控措施，和流动性安排。1、dGD22DSS股权投资合伙企业（有限合伙）目前该基金投资的项目已经完全退出，已经返还投资的投资 成本收益，目前该基金根据注册当地的返税政策，正在办理有限 合伙人退税事项，该事项结束后即进行清算，目前不存在投资风 险。2、dGD2223股权投资合伙企业（有限合伙）本基金设立于2015年10月，于2016年年1月

11、完成备案， 基金规模较小，为仅1501. 5万元，且管理团队和公司股东跟投 201.5万元。该基金投资了两个项目，目前已经进入退出期。目 前基金管理人正基金积极寻找相关通道实现退出，并已经取得了 一些意向，预计于2020年6月实现可时间基金投资项目的退出, 由于投资项目目前经营情况正常，不存在亏损情况，因此无法退 出的风险较小。同时基金投资dGD公司的480万元的投资，同公 司及管理层、主要股东签订了对赌协议，给基金带来了较好的流 动性。虽然基金目前存续期已经4年，相对较长，有一定的退出 风险，但基于投资项目的良好运行情况和流行性安排，且基金规 模较小，总体来看基金风险可控。3、3DDFDDW

12、投资管理合伙企业（有限合伙）本基金为私募股权FOF基金，成立于2018年6月，期限5 年。于2019年5月完成备案。以受让原222科技产业YX公司所 持有限合伙财产份额的方式参与北京AB行远新能源产业投资中 心（有限合伙）基金，持有北京AB基金的10%的有限合伙财产 份额，对应认缴出资额为人民币300,000,000元，实缴金额人民 币75,000,000元。北京AB基金经投委会表决，共通过5个投资 标的，截至目前，其中投资的GGGG项目已经上市流通，该项目 目前已经退出，预期将分配回80%的本金。其余项目运行良好， 均处于快速成长期。该基金为FOF基金，未设定流动性安排，投 资项目主要由下层

13、子基金负责。但该基金设立周期较短，且已退 出项目占投资本金比例约80%,投资领域又为国家鼓励新能源领 域，资金运行的风险较小，整体可控。4、22DSS2号私募股权投资基金本基金成立于2019年1月，期限3年，于2019年2月完成 备案。基金投向北京启信创享科技发展YX公司100%股权，并增 资至2. 4亿元，穿透用于购买WWW青岛科技城7号写字楼3-16 层（14层除外），收购面积27,542.53平米，均价8714元/平米, 为周边市场价格的60沆购买后已全部委托牌W创新科技发展（北 京）YX公司运营。截至2019年7月末，已对外出租3-6层部分 单元，租赁面积4000平米，合同金额1500

14、万。目前已有包括青 岛水务等大型企业商讨收购13300平米的写字楼单元，收购价格 近2亿元，单价15000元，一旦达成交易，基金退出有保障。此 外该基金流动安排设定了有限清算权，进一步降低了基金运行的 风险。（二）私募基金运行异常情况。通过对我司管理基金的基金合同、产品运行表、托管 流水、基金运营报告的检查截止2019年6月30日，我司管理的基金不存逾期不能兑付、 临近到期兑付困难、开放期或开放日不能满足赎回申请、基金重 大亏损等情况。如未来产品出现兑付、赎回风险或基金重大亏损情况，我司 将按照基金合同中相关约定对投资人进行产品信息披露并得到 投资人的确认。（三）异常经营情形。截止2019年6

15、月30日，经系统查询我司没有发生异常经营 情形，未收到基金业协会相关公司处于异常经营情形并要求限期 提交专项法律意见书的通知。四、私募基金业务自查情况（一）自查工作的组织及执行情况。1、组织情况自7月中旬收到了证监局关于自查的通知，我是迅速组建了 自查工作小组。组织形式如下。组长：BBB （总经理）组员：QQQ （风控负责人）、阳网投资业务人员）其中总经理作为自查组长负责资产工作时间安排、各部门的 协调，作为自查工作的主要负责人。自查小组的成员负责相关资 料、记录的检查和阅读，并对照自查要求填写自查报告底稿，公 司会计行政人员的配合开展自查工作，并提供相关资料，最终由 自查小组形成自查报告并填

16、写上报材料，材料定稿后，报由总经 理审核。2、执行情况公司在2019年7月20日启动了自查工作，在自查小组成员 和公司其他部门的配合下全面开展了自查工作，并于8月15日 完成了公司当前管理4只基金的募集、投资、投后管理工作中留 存全部资料阅读和检查，检查了公司146名投资的留存的信息档 案，针对公司制度和风控的相关的档案也进行详细检查，通过此 次自查，我们的确发现了公司以往工作中存在一些问题，并针对 这些问题的具体原因和实际情况制定了相应的整改计划。并由合规人员填写4个附件，负责人盖章后发送至证监局邮 箱。持续关注后续反馈情况。本次自查工作我司本着诚信的原则，如实向北京证监局提交 我司存在的问

17、题，并承诺在现行的相关规范管理制度下进行整 改，合法合规开展后续的私募基金管理业务。（二）自查发现的主要问题及整改计划。通过本次自查发现的问题主要如下表:序 号法规依据自查情况问题描述整改计划1暂行办法第 十二条、第十三 条、第三条私募资管业 务哲行规定第 三条1、通过对我司管理全部基金的 投资人信息的核查，包括对有限 合伙企业类型的机构投资者穿 透后的最终投资人进行核查。我 司管理的基金中投资人当中，全 部最终投资人均符合格投资人 要求，不存在向不合格投资者募 集资金的情况。2、需要说明的是我司管理的基 金dGD2223股权投资合伙企业 （有限合伙）成立于2015年10 月，并于2016年1

18、月完成备案， 该基金的普通合伙人为dGDFF 投资管理合伙企业（有限合伙）， 该普通合伙人为管理北京 WEDRTZYX公司设立的SPV,为 管理人员工的跟投平台，且为有 限合伙企业。因基金备案时，相关法规制度未 对GP和管理人员工跟投平台是 否需视为合格投资者有明确说 明，因此未对该GP进行合格投 资者核查。但对该GP在穿透后, 通过对其最终投资者核查，其投 资者为我司2名员工和基金的11、我司于2015年设立的 dGD2223股权投资合伙企 业（有限合伙），在募集过 程中，因当时对GP和管理 人员工跟投平台是否为合 格投资人缺少相关法规说 明，同时在备案过程中，协 会也未针对此问题进行反 馈

19、的和说明。2、因此未对这该只基金的 GPdGDFF投资管理合伙企 业（有限合伙）进行核查。 该合伙企业净资产规模不 符合合格投资者要求。但对 该合伙企业穿透后，其最终 投资者符合合格投资者要 求。3、按现行的相关要求，该 基金GP的投资与暂行办 法第十二条、第十三条要 求不符。但该平台为我司员 工跟投而设立的SPV,穿透 至最终投资人的情况下则 不存在向不合格投资人募 集资金的情况。整改方案：鉴于本 基金设立较早的 2015年，相关法规 细则不明确，同时 整改涉及到变更 普通合伙人情形， 问题较为复杂，我 司设计2套整改方 案同步进行。方案1，与全体投 资人进行沟通谈 判，更换GP为管 理人。

20、重新签署合 伙企业协议。方案2,由于该基 金已经进入退出 阶段，为了保持合 伙人的稳定，我司 也打算尽快根据 实际情况实现基 金的项目，完成基 金的分配，后注销 清算该基金。计划完成时间： 2020年9月业务，不存在未登记备案开展私 募业务的情况3、我司2018年设立DDW基金， 为单一项目标的基金，基金合同 中已经约定了基金的投资项目 和投资日期，在基金募集完成 后，我司在20日内立即报备了 基金业协会进行备案，但由于基 金投资窗口期较短，为了避免错 过投资机会，在备案整改期间， 我司即进行了投资，且已经向基 金业协会进行了说明，协会同意 对我司管理的基金进行备案。4、我司2014年10月设

21、立 dGD22DSS基金，该基金为单一 标的基金，投资者明确投资标 的，且投资窗口较短，同时协会 2015年基金备案刚开始启动， 相关系统要求尚不明确，为了避 免措施投资机会,我司采取了先 投资后备案的做法，先协会进行 了说明，并于2015年备案完成。因此该基金采取了先投资 后备案的措施。目前该基金 已经通过备案2、我司2018年设立DDW 基金也因该基金为单一标 的基金，为避免过错投资窗 口，我司在基金募集完成后 20日内提交工商办理手续 中即提交了备案手续，并在 备案整改过程中进行了投 资3、该两只基金的情况，已 经向基金业协会说明，并取 得了备案述两只基金已经 完成备案，并且目 前运行正

22、常。5证券投资基 金法第八十九 条：暂行办法 第七条、第八 条，基金业协会 自律规则1、我司根据相关要求，向基金 业协会登记信息和备案信息真 实准确完整。2、但我司2014、2015年设立的 两只基金dGD22DSS和dGD2223 两只基金，因为当时适当新管理 办法尚未出台，相关规定缺少细 则，部分资料与现行要求存在不 一致的情形，其中合同的格式、 风险揭示书格式、适当性管理相 关文件的内容与当前法规要求 有较多不一致的地方。3、目前我司股东登记备案中， 其中WEDR持股19%于2019年 初变更为AAA持股19%,但目 前由于我司目前正在进行控股 股东和实际控制人的工商变更 过程，相关事项

23、没有办结，经过 同协会沟通，同意我们办结后再 进行变更，并提供法律意见书。1、我司2014、2015年设立 的两只基金dGD22DSS和 dGD2223两只基金，因为当 时相关规定缺少细则，部分 资料与现行要求存在不一 致的情形，主要包括基金合 同格式内容条款，风险揭示 书的格式内容、投资者适当 性材料的格式和内容等。2、目前我司股东登记备案 中，其中WEDR持股19%于 2019年初变更为AAA持股 19%,但目前由于我司正在 进行控股股东和实际控制 人的工商变更过程中，相关 事项没有办结，经过同协会 沟通，同意我们办结后再进 行变更，并提供法律意见 书。1、我司目前已经 根据相关法规要 求

24、，调整了合同、 风险揭示书、适当 性管理的相关文 件内容和条款，自 2017年7月以后, 我司开展业务均 按现行法规要求 实施。整改已经完 成。2、预计公司2019 年10月完成控股 股东变更的工商 登记，我司将尽快 更新协会的备案 信息。计划完成日期： 2019年12月6适当性管理的 各项规章制度我司根据适当性管理的各项规 章制度和实际工作情况需要，制目前公司制定的制度中还 缺乏（1）违反适当性管理整改方案：公司将 尽快根据适当性制定情况：（是 否制定投资者 分类制度；是否 制定投资者分 类转化制度：是 否制定划分产 品或服务等级 制度：是否制定 执行适当性匹 配制度等等适当性办法 第二十九

25、条定了投资者适当性管理制度，在 该制度中内容主要制定了一下 流程和机制，主要包含：1.投资 者分类；2.投资者转化：3.产品 风险等级划分：4.适当性匹配： 5.定期自查：6.档案管理：7.限 制不匹配销售行为：8.客户回访 检查；9.评估与销售隔离：10. 适当性管理培训；11.适当性管 理的投诉纠纷处理：12.委托其 他机构销售产品的适当性管理 相关机制。的监督问责机制；（2）制 定落实适当性管理的执业 规范；与适当性办法第二十九 条要求存在偏差办法要求完善相 关问责机制和执 行规范。计划完成时间： 2019年9月7适当性办法 第六条1、我司自2017年7月其执行的 制度中，在向投资者销售产品或 者提供服务时，我司通过调查问 卷的方式来全而了解投资者下 列信息，主要包括：（1）自然 人的姓名、住址、职业、联系方 式，法人或者其他组织的名称、 注册地址、办公