产业基金设立方案讲义

1、“XX 文化创意产业发展基金文化创意产业发展基金” 设立方案设立方案 基金筹备工作组 2012年5月 第一部分第一部分 第二部分第二部分 第三部分第三部分 第四第四部分部分第五部分第五部分 基金设立目标基金设立目标 基金发起与成立基金发起与成立 基金运营与管理基金运营与管理 基金管理公司设立基金管理公司设立特别说明特别说明 目目 录录 第一部分第一部分 基金设立目标基金设立目标 1 1、解决公司文化创意项目（园区）开发过程中的融资难题、解决公司文化创意项目（园区）开发过程中的融资难题 2 2、整合公司内外部资源，加强协同关系、整合公司内外部资源，加强协同关系 3 3、打造产业与金融结合的完整商

2、业模式，加速公司同资本市场的融合、打造产业与金融结合的完整商业模式，加速公司同资本市场的融合 第一部分第一部分 基金设立目标基金设立目标 1、解决项目开发过程中的主要融资难题、解决项目开发过程中的主要融资难题 前期 调研 工程建设 项目 运营 自有资金 自有资金 资金回收 解决项目开发过程中最困难的融资难题解决项目开发过程中最困难的融资难题 公司公司 第一部分第一部分 基金设立目标基金设立目标 2、整合公司内外部资源，加强协同关系、整合公司内外部资源，加强协同关系 政府机构政府机构 金融机构金融机构 公司公司 供应商供应商 文化创意发展基金文化创意发展基金 客户客户 合作伙伴合作伙伴 ? 以公

3、司现有业务为平台，通过引入 LP或在资本运作过程中结成战略伙伴，不断整合及深化已有的内外部资源，同时为公司拓展新资源。 第一部分第一部分 基金设立目标基金设立目标 3、打造产业与金融结合的完整商业模式，加速公司同资本市场的融合打造产业与金融结合的完整商业模式，加速公司同资本市场的融合 通过金融创新将创意固化为资源， 并获取源源不断的信息及资金流 加速公司加速公司IPOIPO的步伐，打开未来的步伐，打开未来发展空间发展空间 构建产业同金融结合的运营体系 全面提升产业领域的金融属性 抢占资源先机，突出创新经济抢占资源先机，突出创新经济效应效应 文创文创 发展发展 基金基金 扩大项目投资规模，快速发

4、展扩大项目投资规模，快速发展股份公司业务规模股份公司业务规模 公司的定位将从规划、设计、运 营提升到全产业解决方案提供 放大公司品牌效应放大公司品牌效应 通过基金的结构化融资方式解决 公司新项目融资的问题 第二部分第二部分 基金发起与设立基金发起与设立 1、基金的基本条款、基金的基本条款 2、基金的基本架构、基金的基本架构 3、基金的详细架构与资金路径、基金的详细架构与资金路径 4、基金的管理组织架构、基金的管理组织架构 第二部分第二部分 基金发起与设立基金发起与设立 1、基金的基本条款、基金的基本条款 基金名称基金名称 基金类型基金类型 XX文化创意产业发展投资中心（有限合伙）（每一个潜在投

5、资项目设立一个特定的有限合伙企业作为基金） 有限合伙制 基金规模基金规模 基金存续期基金存续期 投资方式和对象投资方式和对象 基金管理费基金管理费 利益分配利益分配 3-10亿（根据项目资金需求而定） 3+2年，设立期限为3年，基金管理人有权根据具体情况延长2年的存续期（根据项目的具体情况而定） 以股权形式或可转债形式投资于公司签约的项目 基金总规模的2%/年 基金年化收益率12%，普通合伙人无绩效奖励；基金年化收益率12%的，则基金全部收益的20%作为普通合伙人的绩效激励 投资回报投资回报 基金管理公司基金管理公司 托管银行托管银行 律师事务所律师事务所 预计年化收益率不低于25% 上海XX

6、股权投资管理有限公司 浦发银行上海分行（暂定） 上海XX律师事务所（暂定） 注册地注册地 基金最低认缴出资基金最低认缴出资 基金认购截止日基金认购截止日 上海浦东 企业法人最低为3000万元人民币，可以1000万元的整数倍为单位递增； 个人最低为1000万元人民币，可以500万元的整数倍为单位递增； 201X年XX月XX日 第二部分第二部分 基金发起与设立基金发起与设立 2、基金的基本架构、基金的基本架构 战略投资人战略投资人 （LP） 机构投资人机构投资人 （LP） 个人投资人个人投资人 （LP） 政府机构政府机构 （LP） 有有 限限 合合 伙伙 人人 上海上海XX股权投资管股权投资管理有

7、限公司（理有限公司（GP） 普通合伙人普通合伙人 商业银行商业银行 XX文化创意产业文化创意产业 发展基金发展基金 基金托管人基金托管人 投资委员会投资委员会 投资决策投资决策 投投 资资 服务机构服务机构 律师事务所律师事务所 会计师事务所会计师事务所 以股权形式或可转债形式投资于公司签约的项目 第二部分第二部分 基金发起与设立基金发起与设立 3、基金的详细架构与资金路径、基金的详细架构与资金路径 信托型基金（信托型基金（ 1） 利益相关方利益相关方 控股 基金管理团队基金管理团队 控股 政府 参股 股份公司 其他机构 信托计划信托计划 （LP） 特殊目的公司特殊目的公司 （GP） XX投资

8、管理投资管理 （GP） 签署有限合伙协议（LPA） 分配本金和投资收益 委托管理协议 基金退出时，受让基金持有的股权 成立 项目长期持有方 XX文化创意产业发展基金文化创意产业发展基金 (LLP) 持有100%股权 项目公司项目公司 债权融资 （满足特定条件） 注：信托计划架构见下页。 银行或金融机构银行或金融机构 第二部分第二部分 基金发起与设立基金发起与设立 3、基金的详细架构与资金路径、基金的详细架构与资金路径 信托型基金（信托型基金（ 2） 支付兑价后股权转让（优先受让） 政府 投资人投资人 （优先级受益人） 具有收购实力的第三方具有收购实力的第三方 （次级受益人） 持有100%股权

9、股份公司 其他机构 认购信托单位 认购信托单位或转让项目公司股权 参股 信托计划信托计划 签署有限合伙协议（LPA） 联合管理 XX投资管理 xx信托 （受托人） 联合管理 Xx文化创意产业发展基金文化创意产业发展基金 （LLP） 资金保管 Xx银行 （托管银行） 第二部分第二部分 基金发起与设立基金发起与设立 3、基金的详细架构与资金路径、基金的详细架构与资金路径 有限合伙型基金有限合伙型基金 投资人退出时，按约定收购财务/信托投资人持有的基金财产份额（或有） 利益相关方利益相关方 控股 基金管理团队基金管理团队 控股 政府 参股 股份公司 其他机构 股份公司股份公司 （劣后级LP） 财务投

10、资人财务投资人 （优先级LP） 特殊目的公司特殊目的公司 （GP） XX投资管理投资管理 （GP） 签署有限合伙协议（LPA） 分配本金和投资收益 委托管理协议 基金退出时，受让基金持有的股权 持有100%股权 项目长期持有方 XX文化创意产业发展基金文化创意产业发展基金 (LLP) 持有100%股权 项目公司项目公司 债权融资 （满足特定条件） 银行或金融机构银行或金融机构 第二部分第二部分 基金发起与设立基金发起与设立 4、基金的管理组织架构、基金的管理组织架构 ?合伙人大会由基金的所有投资人组成，每个出资人派1名代表，主席由最大的出资人代表担任； ?投资委员会是基金拥有投资决策权力的唯一

11、机构； ?专家顾问委员会聘请相关领域的专家担任； ?基金（即有限合伙企业）授权基金管理公司全权进行投资管理的日常工作。 合伙人大会合伙人大会 XX文化创意产业发文化创意产业发展基金展基金 投资委员会投资委员会 董事总经理 执行董事 专家顾问委员会专家顾问委员会 副总裁 上海上海XX股权投资管股权投资管理有限公司理有限公司 投资经理 投资助理 第三部分第三部分 基金运营与管理基金运营与管理 1、基金的投资流程、基金的投资流程 2、基金的决策机制、基金的决策机制 3、基金的风险控制、基金的风险控制 4、基金的收益分配、基金的收益分配 第三部分第三部分 基金运营与管理基金运营与管理 1、基金的投资流

12、程、基金的投资流程 考察公司项目考察公司项目 尽职调查尽职调查 投资委员会批准投资委员会批准 投资管理投资管理 退出退出 ?跟踪考察公司意向投资的项目 ?进行市场和行业分析 ?开展初步财务测算 ?确定初步商业计划和投资方案 ?开展尽职调查：进行法律尽调、财务分析以及详细市场研究 ?聘请独立的第三方估值 ?进行财务管理：落实银行贷款. ?审查详细的商业计划 ?进行项目投资成本测算 ?根据尽职调查结果调整现金流和财务预测 ?做出投资决策 ?落实与被投资公司的交易协议 ?了解被投资项目的运营情况、参与项目管理 ?跟踪市场动态 ?从被投资项目中退出，主要退出方式有出售资产、股权回购、上市等 ?确定最优

13、退出方案 持续进行持续进行 1-2个月个月 1-2周周 1-4年年 1年年 第三部分第三部分 基金运营与管理基金运营与管理 2、基金的决策机制、基金的决策机制 ?基金设立投资委员会，授权投资委员会决策项目投资、退出等事项； 投资委员会组成：上海XX股权投资管理有限公司x人，x人，基金投资人代表x人，委员会主席由管理公司代表出任； ?决策权限：由投资委员会商讨而定，就投资规模、否决权等方面进行具体约定。 有效决策：大多数（4票及以上）通过为决策有效，投资委员会主席有一票否决权； 第三部分第三部分 基金运营与管理基金运营与管理 3、基金的风险控制、基金的风险控制 ?不得向他人贷款或者提供担保；不得

14、投资已上市的股票；不得从事承担无限责任的投资； 每个项目投资，都经过详尽的尽职调查和内部财务审计； ?每个项目都经过投资风险控制委员会和投资决策委员会双重评审；遵循私募股权投资基金的相关程序以及流程，保证投资的科学性和风险控制； ?聘请合格的托管银行严格监管资金的使用； ?定期编制财务报告，经托管银行复核，聘请会计师事务所审核后向股东会报告，并聘请会计师事务所对基金进行年度审计以备监察； ?其他事宜，待基金成立之时，由律师事务所起草相关条款，由管理人与合伙人共同商议决定。 第三部分第三部分 基金运营与管理基金运营与管理 4、基金的收益分配、基金的收益分配 管理费管理费 （2%/年）年） 上海上

15、海XX股权投资管理有限公司股权投资管理有限公司 （GP） （按比例分配管理费）（按比例分配管理费） 特殊目的公司特殊目的公司 （GP） （按比例分配管理费）（按比例分配管理费） 外部投资人外部投资人 （LP） （按约定固定成本分配或按比例分配总投资收益）（按约定固定成本分配或按比例分配总投资收益） 上海上海XX股权投资股权投资 管理有限公司管理有限公司 （GP） （按比例分配总投资收益）（按比例分配总投资收益） 投资收益投资收益 股份公司股份公司 （LP） （按比例分配总投资收益）（按比例分配总投资收益） 特殊目的公司特殊目的公司 （GP） （按比例分配总收益投资）（按比例分配总收益投资） 第

16、四部分第四部分 基金管理公司设立基金管理公司设立 1、基本条款、基本条款 2、工作内容及时间表、工作内容及时间表 3、文件清单、文件清单 4、费用预算、费用预算 5、管理公司组织结构、管理公司组织结构 6、股份公司需要配合的工作、股份公司需要配合的工作 第四部分第四部分 1、基本条款、基本条款 基金管理公司设立基金管理公司设立 注册名称注册名称 注册资本注册资本 上海XX股权投资管理有限公司 不少于1000万元人民币（实际出资） 注册时间注册时间 注册地点注册地点 不晚于201X年XX月XX日 上海浦东 办公地点办公地点 股权结构股权结构 上海 XX股份（或指定代表人）与基金筹备组自然人共同持

17、有 以私募股权基金的形式投资于XX股份公司潜在投资项目，从事基金的方案设计、募集、投资、管理、退出，以及其他为已投资项目公司进行提供再融资等金融解决方案的服务。 成为领先的金融综合解决方案提供商 全职员工不少于10人 不长于12个月 不高于300万 公司业务公司业务 公司远景公司远景 公司规模公司规模 筹备期筹备期 筹备期费用筹备期费用 第四部分第四部分 基金管理公司设立基金管理公司设立 2、工作内容及时间表、工作内容及时间表 第1周 第3周 第5周 第7周 第9周 第11周 第13周 第15周 第17周 第19周 1、成立管理公司、成立管理公司 2、项目考察与资料制作、项目考察与资料制作 3

18、、撰写基金募集说明书、撰写基金募集说明书 4、基金募集路演、基金募集路演 5、与潜在、与潜在LP初步沟通初步沟通 6、与潜在、与潜在LP达成合作意向达成合作意向 7、律师出具法律意见函、律师出具法律意见函 8、完成相关基金成立文件、完成相关基金成立文件 9、与、与LP签订协议签订协议 10、召开合伙人大会、召开合伙人大会 11、GP与与LP资金到账资金到账 12、基金成立并运营、基金成立并运营 注：项目考察会一直进行，确认项目后根据项目情况发起基金。 第四部分第四部分 基金管理公司设立基金管理公司设立 3、文件清单、文件清单 基金设立法律文件基金设立法律文件 ?招募说明书招募说明书 ?合伙意向

19、书（合伙意向书（MOU） ?基金合伙协议基金合伙协议 ?法律说明书法律说明书 ?基金与管理公司委托管理协议基金与管理公司委托管理协议 ?基金与银行的托管协议基金与银行的托管协议 ?管理公司内部文件管理公司内部文件 拟投资项目文件拟投资项目文件 ?项目基本情况项目基本情况 ?市场前景分析市场前景分析 ?财务预测分析财务预测分析 ?审计师审计报告及盈利预测报告审计师审计报告及盈利预测报告 ?法律意见书法律意见书 ?政府有关部门批复等政府有关部门批复等 ?其他相关文件其他相关文件 第四部分第四部分 4、费用预算、费用预算 基金管理公司设立基金管理公司设立 项目项目 细项细项 办公室租赁及装修 办公用

20、品及网络服务 费用预算（按费用预算（按 6个月计算）个月计算） 60万 10万 管理公司开办费 车辆租赁 人员招聘 管理公司运营杂费 募集应酬费 水、电、通讯、打印等 10万 60万 30万 20万 差旅费 募集路演费 专业机构服务费 不可预测费用 路演活动 律师费 20万 30万 30万 30万 合计合计 300万万 第四部分第四部分 基金管理公司设立基金管理公司设立 5、管理公司组织架构、管理公司组织架构 董事会 投资委员会 董事长 专家顾问委员会 风险合伙人 总裁 管理合伙人 总裁助理 募资管理部 投资管理部 项目管理部 风险控制部 财务部 人事行政部 注： 1、募资期间，不招聘项目管理部和风险控制部人员； 2、管理合伙人指基金筹备组人员，不参与基金管理公司的日常运营，但参与基金的方案设计、募集、管理、投资和退出等工作，基金筹备期不领薪水，领取少量补贴。 3、风险合伙人指参与基金来投资具体项目的个人或机构代表人，不领薪水。 第四部分第四部分 基金管理公司设立基金管理公司设立 6、股份公司需要配合的工作、股份公司需要配合的工作 ?注册管理