创业企业股权激励

1、创业企业股权激励一、中国科技型企业的发展和股权激励活动的开展目前，我国有两大类科技型企业，一是以航天航空、核能利用、军用设备为开发生产 对象的国有大企业。这类企业的改革与发展受我国大中型企业和科研院所改革的双重影响。 二是80年代科技人员带科技成果下海创办的民营科技企业。改革开放以来，我国科技型 中小企业的发展取得长足进步，造就了一大批新型的企业家。另外，也有一些企业，学习和借鉴国外现代公司的经营模式，也开始了以特许经营、 OEM等为主要经营模式的新型企业探索。受政策环境鼓舞，我国民营科技企业的数量、从 业人数、技工贸总收入、上缴税金、出口创汇等主要指标近年来继续保持大幅度增长，平 均增长速度

2、都在30%以上。科技型企业体现出良好的成长性，企业规模化速度极快。以这类企业密集的国家高新区为例，1991年，当时国家高新区内过亿元的科技型企业 只有7家，尚无过10亿元的企业;到2000年底，对53个国家高新区区内近2100家企业 统计显示，总收入上亿元的企业有1252家;过10亿元的有143家，过百亿元的企业6家。 这些企业的历史最多十几年，大部分都是依靠科技开发起家，抓住市场机遇，在激烈的市 场竞争中，从小到大，滚动发展起来的。而旦上规模的企业，在产权激励、持股经营、绩 效评估、人力资本开发方面也做了大量而有益的尝试。鼓励科技型企业的发展是改革以来我国政府突出的政策导向。为此国家科技部1

3、991 年发布、1999年修订了国家高新技术产业开发区内高新技术企业认定办法，该文件即 是在界定高新技术产业领域的基础上，进一步界定了高新技术企业应具备的条件，即：高 新技术企业应具有大专学历以上科技人员占从业人员的比率30席以上对于高新技术产业生 产或服务为主的劳动密集型高新技术企业，这个比例为20%;R&D经费与销售收入之比要达 到5缸企业技术性收入与高新技术产品的收入之和要占到当年总收入的60%以上，新办企 业在高新技术领域的投入应占总投入的60%。为了方便管理机构对企业的高新技术业务予 以认定，同时引导企业投入到国家调整产品和产业结构的行动中来，科技部会同有关部门 联合制定指导

4、性的高技术产品目录，并根据形势变化及时调整和修订。从事国家规定的高新技术产品生产并符合上述条件的企业，可以被认定为高新技术企 业，享受国家的优惠政策。此外，国家还建设和发展高新技术产业开发区，成立了科技型 中小企业创新基金，制定鼓励科研院所向企业转制的政策，支持民营科技企业申报、承担 政府投资的研究开发项目等等，这些措施都为科技型企业进行持续的技术创新创造了较为 有利的条件。我国科技型中小企业在其创业和发展过程中，政府资金投入极少，创业者和科技人员 以其创业初期的低工资换取企业的自我积累和滚动发展，对企业的成长做出了重要贡献， 也成为企业进一步发展的骨干力量。然而，由于骨干人员的历史贡献长期无

5、从体现，加之 跨国公司对我国人才的争夺日趋激烈，我国高新技术企业在留住人才、稳定队伍方面已面 临巨大压力;一部分企业已开始放慢发展速度，处于等待和观望;有的创业人员甚至令人痛 心地放弃原有企业，另办新的实体。目前，国家科学技术进步法、科技成果转化法的颁布实施、公司法的修 改，以及中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技、实现产业化的决定和 关于促进科技成果转化的若干规定的出台，己为科技型企业实施股权激励填了必要的 法规和政策上的准备。如科技成果转化法规定：企业、事业单位独立研究开发或者与单位合作开发的科 技成果实施转化成功投产后单位应当连续3至5年从实施该科技成果新增留利中提取不低 于5%

6、的比例，对完成该项科技成果及其转化做出重要贡献的人员给奖励。采用股份形式 的企业，可以对在科技成果的研究开发、实施转化中做出重要贡献的有关人员的报酬或者 奖励，按照国家有关规定将其折算为股份或者出资比例。该持股人依据其所持股份或者出 资比例分享收益。1999年国务院转发的关于促进科技成果转化的若干规定中规定：“科研机构、高 等学校及其科技人员可以采取多种方式转化高新技术成果，创办高新技术企业。以高新技 术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司 或企业注册资本的35%,另有约定的除外。”再如，中共中央、国务院关于加强技术创 新，发展高科技、实现产业化的决定指

7、出“民营科技企业是发展我国高新技术产业的一 支新生力量，在我国经济和科技发展中起到越来越重要的作用。” “允许和鼓励技术、管 理等生产要素参与收益分配。在部分高新技术企业中进行试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股 份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员”。“允许民营科技企业采用股份 期权等形式，调动有创新能力的科技人才或经营管理人才的积极性。”在中共中央关于 制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议中，政府提出：要“积极扶持中小企业 特别是科技型企业，促进中小企业向'专、精、特、新的方向发展。”“要为各类企业发展创造平等的竞争环境，支持、鼓励和引导私营企业、个

8、体企业尤 其是科技型中小企业健康发展。”“鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配。随着生产力的发展，科学技术工作和经 营管理作为劳动的重要形式，在社会生产中起着越来越重要的作用。”“在新的历史条件 下，要深化对劳动和劳动价值理论的认识。建立健全收入分配的激励机制和约束机制。对 企业领导人和科技骨干实行年薪制和股权、期权试点。”但目前，在股权激励机制的操作 层面上，我们现行的有关政策和法规还需要补充一些支持性条款。为了推动股权激励机制在科技型企业中进行试点试用，财政部、科技部对在中关村科 技园区部分高新技术企业实施股权激励试点的工作广以积极的支持。目前，中关村的联想 等4家高新技术企业己开始了股票

9、期权的试点工作。国家有关部门给出的指导性意见是：“用于股权激励的股份来源应在资产增量部分中解决”，“以有偿购买的方式取得股份期 权。”二、需要解决的问题和政策建议人才和资金是企业在成长过程中常常遇到的瓶颈性难题。在科技进步日益加快，资本 和人才流动日趋国际化的今天，企业，特别中小科技型企业，在人才和资金竞争方面面临 更大范围的挑战。能否留住人才、吸引资金，不仅是上市企业，也是广大科技型中小企业、 创业型公司兴衰成败之关键。广大创业型、科技型企业在吸引和用人方面、在内部实施股 权激励方面也做了很多有益的探索，但也遇到很多问题。一企业层面的问题1上市的科技型企业所遇到的问题前面文章已经阐述很多，这

10、里不再赘述。众多高新 技术企业寄希望于创业板的开通，能一并解决企业在股票期权激励机制实施方面的众多问 题。2对于广大非上市企业，第一，科技型企业的产权和资产增长部分的受益权需要进一 步明晰。科技型企业是我国高新技术产业化发展的主力。民营科技企业以其灵活的机制， 以市场为导向，使一些高新技术得以快速实现商品化和产业化。我们现在仍有不少国有民 营的高新技术企业。这些企业通过创新实现了较大的发展。但企业的进一步发展乂遇到了 先前遗留的问题。如有的企业产权需要进一步明晰，但难点在于企业或个人的无形资产的评估和入股的 确定程序方面，相关的技术股、创业股、管理股实施也存在这样的问题。另一个问题是： 当企业

11、经营得好，实现了较快的成长，企业扩张部分的归属，收益如何公平分配乂成了非 常突出一个的问题。因为企业的成长不光是原有资产的贡献，还有广大员工特别是管理人 员的突出贡献。第二，上市企业实施股票期权遭遇障碍影响大多数非上市企业探索实施股权激励机制 的积极性。很多高新技术企业正自觉不自觉地加快与国际惯例接轨，实施新的激励机制， 参与日益激烈的国际化的人才争夺。但是碍F现有法规，上市公司实施股票期权激励机制 有些行不通，非上市的企业虽然也在尝试股份期权的激励机制，但由于创业板前景忽明忽 暗，看到现有上市公司目前受到的制约，因此也不得不放慢实施股份期权激励机制的步伐。第三，从现有一些企业所做的尝试上看，

12、我们的企业实施股权激励机制显得经验不足, 特别还缺少专业化咨询的支持。二政策层面的问题在政府政策层面上，当前我们主要面临四类主要的问题。一是政府现在对科技型企业 有一定的扶持，但对以客户信息开发、产品供应链管理或特许经营为特征的新创公司，政 府尚无积极性的扶持政策。这类企业与高新技术企业明显的领域性特征乂不一样，很难得 到象高新技术企业相关政策的支持。这些企业在市场竞争中面临的环境和享受的服务不理 想，比如有一段时期，网络书店进行企业登记时，还必须要求有柜台和展示面积。新兴行 业进入市场时遇到类似的问题很多。在这方面，企业一般来说不需要政府直接插手什么事, 只是希望当市场有这样的需求时，新兴行

13、业的创业型企业能够有一个相对宽松的环境。其 二是高管人员的价值评估的的问题。现在关于技术作价入股有一些政策规定，但是高管人员的专业技能如何作价入股即管 理股的价值问题，没有有关的规定。目前，我国的经理人才市场尚不发达，这类人才的价 值无法得到横向的比较。其三是与科技成果相关的产权交易、包括股权交易应加以引导和 规范。目前非上市公司的科技成果产权交易非常活跃。主要是由于人们期待已久，而社会 刚刚打开窗口。现在面临的主要问题有：窗口少和没有联网经营，不利于科技成果及相关 产权的异地交易;交易中争执多发生在对无形资产评估方面等等。三政策建议首先，我们要加快实施股权激励机制的步伐。实施以股权激励是我国

14、各类企业深化改 革，提高体制效率所面临的一个瓶颈性的难题。国外的企业在这方面一是经验较多，二是 股权激励方案获得认可很容易，股票来源渠道多。象很多上市的高科技企业都准备在全球 范围内实施全员持股计划，人力资源部根据有关规则提出计划，企业董事会、股东大会认 可就可以。由于我们缺少这样的机制，使我们的企业在与外国大企业在人才竞争中处于非 常不利的地位。我们有很多成长性很好的科技型企业，也面临不少关键人才被外商挖走的 问题。这样下去，非常不利于我们的企业在国际化日趋激励的竞争中掌握主动。所以，国家 有关部门应通力一致，尽快打开实施上市公司实施股票期权激励机制的通道，鼓励非上市 企业进行多种模式股权激

15、励机制的探索，特别是要给企业在制定激励机制方面以足够的白 主权和创造必要的条件。我们应抓住创业板设立的大好机会，特别要对上市公司实施股票 期权激励机制给出明确、规范的指导意见。继续依据现行政策，尽快使民营科技企业产权 得到明晰。应鼓励非国有控股民营科技企业对各种股权激励形式先试先行，探索经验，及时总结。 国家要为此创造宽松政策环境，特别是针对科技型企业高成长的客观条件，对有国有股的 科技型企业增量部分如何收益分配给出确定的指导意见。其次，引导和规范与科技成果相关的产权交易。据估计，我们有近20万家民营科技 企业，实际上获得上市发展的不过几十家。还有上百万家各类中小企业，产权交易有着非 常迫切的

16、需要。由丁科技成果的无形资产是潜在的，其增值能力是预期中的，所以与科技 成果相关的产权是已成为我们目前产权交易市场中主要的交易对象之一。现有的科技成果 产权交易场所，只是得到地方政府的支持，国家应对在全国进行此类交易给出指导意见， 规范和引导这类交易活动的发展，并适时推动这类交易板块的设立。第三，大力发展一批致力于服务非创业型、科技型中小企业产权交易和股权激励设计 的中介机构。由于科技型企业大多处成长阶段，企业规模和实力不是很强，很难象上市 公司那样去获得大咨询机构给与产权交易、股权激励方面的咨询和制度设计。为此，应针 对企业在改革进程中、在科技型企业成长中遇到的这类问题给与及时的咨询和帮助。

17、政府 应组织一批非营利性的中介机构或吸引社会其它中介力量投入到这方面的活动中来。XX创业公司期权激励方案第一章总则第一条实施模拟期权的目的公司引进模拟股票期权制度，在于建立高级管理人员及骨干团队的长期激励机制，吸 引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力，依据公司法相关规定，制定本方案。第二条实施模拟期权的原则1、模拟期权的股份由公司股东提供，公司股东须保证模拟期权部分股份的稳定性， 不得向任何自然人或法人、其他组织转让；2、本实施方案以激励高管、骨干团队为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换 人员一般不予授予。第三条模拟股票期权的有关定义1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是指公司股东

18、将其持有的股份中的一定 比例，集合起来授权股东会管理，该比例的股份利润分配权由受益人在授权期内享有，授 权期满并达到约定条件后转为实股的过程；2、模拟股票期权的受益人：满足本方案的模拟期权授条件，并经公司股东会批准 获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人；3、行权：是指模拟股票期权的持有人按本方案的有关规定，变更为公司股东的行为, 行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有 权利；4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实 质意义上的股份的时间。第二章模拟股票期权的授F总量、股份来源及相关权利安排第四条本方案模拟股票期权的授r总

19、量为XX万股即公司现有注册资本XXX万元的垢 公司未来增资扩股/减资，此占股比例将同比稀释/增加I;公司股份未来如进行股票分割， 则本授予数量同比分割；第五条本方案模拟股票期权的股份由公司股东提供，其中：股东提供万股现有注册 资本的船股东提供万股现有注册资本的虬第六条在模拟期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为期权提供股东 所享有；第七条对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，股东会根据股东会 授权执行；第八条受益人在被授予模拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受。第三章模 拟股票期权受益人的范围、授予数量第九条本方案模拟期权受益人范围为公司初创期高管与骨干团队。公司未来引

20、进的 核心管理或有特殊贡献的员工但不在本方案规定的受益人范围内的，经股东会决议，可以 另行授予模拟股票期权；第十条本方案模拟股票期权受益人与授P数量按部门/职位划分，具体如下表：第四章模拟股票期权的授广期限、权益第十一条模拟股票期权的授F期限本模拟股票期权的授予期限为三年，三年期满，满足约定条件可一次行权。第十二 条模拟股票期权的授予权益1、受益人在授期限内，享有所授模拟股票份额的利润分配权。2、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。3、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的 规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提

21、基金、费用。第五章模拟股票期权的行权条件、行权期、股权锁定期第十三条模拟股票期权的 行权条件1、受益人在公司任职满三年且经考核业绩达到公司要求目标的，该模拟股票股权可 依据下述条件全部/部分转为正式股权。2、行权股份二授予数量X公司三年业绩平均完成率其中，公司三年业绩平均完成率大于100%时，以100%计算。补充说明:授数量：按照本方案第三章执行，特殊情况另行补充说明；业绩考核期：2021年、 2021年、2021年，共三年；公司业绩完成率：每年年终根据当年业绩目标与实际完成情况进行核算，由股东会进 行决议并发布；公司三年业绩平均完成率R：公司2021-2021三年业绩完成率的平均值。设202

22、1- 2021三年业绩完成率分别为RI、R2、R3,则R=R1+R2+R3/3计算范例：1假设2021年-2021年三年业绩完成率分别为100%、100%. 100%,受益人A授予数量 为10万股，则：三年业绩平均完成率=100%+100%+100%/3年:100%行权股份二10万股X100%=10万股2假设2021年-2021年三年业绩完成率分别为90%、100%、100%,受益人A授数量 为10万股，则：三年业绩平均完成率=90%+100%+100%/3年=97%行权股份=10万股X97Q9. 7万股3假设2021年-2021年三年业绩完成率分别为100%、100%. 110%,受益人A授予数量 为10万股，则：三年业绩平均完成率=100席+100%+110%/3年:103%行权股份二10万股XIOOQIO万股 第十四条模拟股票期权的行权期本方案的行权期为授予期满之日后两个自然月内，逾期未行权，将视为放弃，相对应 的股权收归为提供期权的股东。第十五条模拟股票期权行权后股权锁定期受益人的模拟股票股权转为正式股权后，两年内不能对外转让股权;两年后如需转让 股权，按公司法相关规定履行股