创业板上市申请文件反馈意见

1、创业板上市申请文件反馈意见节选AAAA殳份 2BBBB殳份 8CCCC殳份 13DDDD殳份 20EEEE殳份 25FFFF 股份 37GGG酸份 43hhhH殳份IIII 股份 50JJJJ 股份 52KKKK殳份 58aaaA殳份一、重点问题1、报告期内发行人与关联方发生较多关联销售和关联采购，请发行人将报告 期内向关联方销售/采购的价格与独立第三方销售 /采购的价格进行比较并做披 露，请保荐机构、律师对关联交易履行程序的合规性及价格的公允性发表意见。2、发行人披露公司于2007年11月向X X集团出售X X材料 49.5%股权，2009 年3月向XX 转让XX公司的100%请保荐机构、律

2、师核查X X集团公司、XX 的实际控制人、股东的情况，说明与发行人是否存在关联关系。请发行人进一步 披露转让XX材料、XX公司的原因、定价依据及对公司生产经营的影响。请补 充提供近两年XX材料 经审计的财务报告，并在招股说明书中披露XX材料近两年的主要财务数据、主要产品和主要销售客户。3、发行人2009年上半年收入和利润不足2008年的一半，请保荐机构、会计 师核查原因，并予以披露。请保荐机构在“成长性专项意见”中结合2009年上半年的经营情况分析发行人未来的成长性。4、发行人披露报告期内应收账款增长较快，2009年6月底达到XX亿元，点 流动资产比例为63.5%,发行人认为是由于采取“宽松的

3、信用政策”所致。请发行 人披露公司采取宽松的信用政策具体条款，并结合报告期内预收账款变动情况、 客户的付款时点和付款方式，详细分析信用政策是否得到有效执行；请会计师对 应收账款的坏账准备计提是否充分发表意见。请发行人在“重大事项提示”和“风 险因素”中以数据充分提示坏账风险。5、发行人近两年及一期的经营活动净现金流量均为负数，请发行人具体分析 面临的现金流压力及拟采取的措施。6、发行人拟与AA公司共同投资组建BB公司，并由BB公司实施“年产1200 台X X建设项目”。请补充提供发行人与 AA公司达成的投资协议、AA公司的资产 评估报告。请发行人说明“年产 1200台XX建设项目”和“年产12

4、00台XX建 设项目”的达产时间、相互配套关系及 BB公司的未来发展规划。7、发行人在报告期内与关联方不断发生经营性资金占用，且发生额较大，请 保荐结构、律师应该资金占用行为是否构成重大违法行为并对本次发行上市是否构成实质性法律障碍进行核查并发表明确意见。8、请发行人完整披露持股比例5现上股东的承诺情况，董事、监事和高级管 理人员股份锁定的承诺情况，并在“重大事项提示”中列明。9、在报告期内，发行人与实际控制人之一xxx的配偶合资成立了CC公司,其中发行人持股90%发行人实际控制人之一 xxx的配偶持有 10%这一股权结 构在发行人与实际控制人之间存在明显的利益冲突，请保荐机构、律师上市申请

5、文件反馈意见对此作出解释，并就应是否作出调整发表明确意见。二、一般性说明、核查、披露的问题10、根据 首次公开发行股票并上市管理办法 第十二条“实际控制人没有 发生变更”的理解和适用一一证券期货法律使用意见2007第1号（证监法律字2007第15号）第三第关于“多人共同拥有公司实际控制权”的规定要求，请保 荐机构、律师就公司实际控制人最近两年是否发生变更发表明确意见。11、XX年XX月，DD公司以21万美元受让X X X对原 未出资的51%勺股 份，与XXX12、2008年4月25日，XX X将所持有公司 49.01%的股权全部转让给国内 自然人，公司谷外合资变更为内资企业，并将公司的注册资本

6、从158万美元变更为12, 718, 646.84元人民币，换算汇率为1: 8.05,而此时人民币对美元的挂牌 价在1: 7左右，请发行人解释选择1: 8.05汇率的原因，请保荐机构、律师就此 是否存在出资不实的问题发表明确意见。13、发行人成立于2001年，直到2006年公司营业收入仅2926万元，请发行 人全面披露其成立以来的业务发展情况。14、根据发行人披露的市盈率计算方法和本次发行股本数量计算，公司募集 资金将大于发行人募投项目所需资金。请发行人说明并补披露该部分闲置资金的 具体安排。15、请保荐机构、律师、会计师对发行人股东历次股权转让、以未分配利润 转增股本和整体变更为股份公司时是

7、否履行了纳税义务进行核查并发表意见，并 请发行人补充披露。16、请发行人补充披露原外商投资企业设立及其后性质转变的的批准、备案和年检情况17、发行人由 整体变更设立后，尚有部分资产未过户到发行人名下，请发行 人补充披露未过户的理由、预计完成时间以及对公司生产经营可能带来的风险和 影响。18、请保荐机构、律师核查xxx与发行人实际控制人、自然人股东之间是 否存在关联关系,说明2008年4月x x x将全部股份转让给六们境内自然人的原 因及转让价格的定价依据。19、2007年12月，EE向公司的借款1,000万元，后由FF公司代为偿还。请 保荐机构、律师核查EE公司和FF公司与发行人之间的关系。2

8、0、2006年发行人第二大客户为GG,请保荐机构、律师核查该公司与 GG之 间的关系。如是发行人关联方，请说明为何不作披露，并予以补充披露。21、请发行人披露其与AA公司及其所有者之间是否存在关联关系，请保荐机 构、律师进行核查并发表明确意见。22、请发行人在招股说明书第三节“本次发行概览”中补充披露负责信息披 露和投资者关系的部门、负责人和号码。23、请发行人补充披露为职工交纳住房公积金的情况。24、请发行人完整地披露公司改制前董事和高级管理人员的任职情况及其最 近两年的变动情况，请保荐机构、律师核查并就最近两年发行人董事、高级管理 人员是否发生变更发表明确意见。25、2006年7月、200

9、9年1月，公司与X X大学签订两份技术开发合同书， 合作开发有关的设备，并约定双方共同享有合同技术成果的专利申请权、依法转 让权、使用权、署名权、荣誉权和申请奖励权。请发行人补充披露合同书关于合 作开发技术权利归属的约定对公司生产经营可能产生的影响。26、公司章程（草案）第七十七条规定”公司的分立、合并、解散和清算” 须经过股东大会特别决议通过，即“由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过”。根据公司法第一百零四条第二款的规定，“公司变更形式”也必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。请发行 人对此作出补充披露，并修改公司章程（草案）。27、公司章程（草案）

10、一百一十条第二款规定，“公司对外担保应当经出席董事会董事三分之二以上同意。”根据公司法第一百一十二条第一款规定，“董 事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过”按照公司章程的规定，可能会出现占全体董事的三分之一的董 事同意即可通过有关决议的情形，与公司法的规定不符。请发行人及律师说 明并对此按照公司法的规定修改公司章程 (草案)。28、公司关于募集资金用途的分析中，对于发展前景的分析不一致，一处指出2008-2012年新增X X产品的数量为10529台，而另一出则分析说是14818台, 请发行人和保荐机构说明披露两者不一致的原因。29、发行人拟对HH公

11、司进行增资，请披露 HH公司的股东背景、目前生产经 营情况、增资的最近进展，请保荐机构对未来发行人与 HH司是否存在潜在的同 业竞争和关联交易发表意见。30、公司从II公司采购设备一直保持在接近 30%勺水平，募投项目也计划收 购该公司股权，后因价格过高而放弃，现采取了与 AA公司成立合资公司的做法。 请发行人披露这一做法对公司生产经营可能产生的影响。31、在“未来发展与规划”中，发行人披露了计划在与日本一公司开展合作 研发的情况。请发行人补充披露有关情况，如合作方的名称、合作条件等。32、在关于股本变更的说明中，发行人披露第一次增资的时间为 2006年8月， 但是公司是2006年9月5日才领

12、取新的营业执照，根据公司法的有关规定，公司 的变更以公司营业执照的签发日期为准。请发行人准确披露本资股权变更的时间。33、公司2009年5月26日与JJ公司签署的设备采购及供应协议的编号为“X XXX (2009)销售第09006号”，而2009年6月6日公司与KK公司签署的供 货合同的编号也是“x x x x ( 2009)销售第09006号”。请发行人说明原因， 请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。34、发行人律师在法律意见书中提出发行人已经通过了2008年度年检，但是公司法人营业执照上显示公司仅参加了2007年年检，请律师说明2008年尚未输年检的原因。35、公司章程(草案)第十八打

13、规定，”发行人系于2008年公司股份制设 立时以公司前身XX '经评估的净资产出资”，其中“以经评估的净资产出资” 与中国证监会的有关规定不符。请保荐机构、律师对此进行核查并发表明确意见36、发行人报告期内业务收中“其他产品”占比较大，而毛利较低。请在“财 务会计信息与管理层分析”中详细说明主营业务收中“其他产品”的详细内容和 金额，并分析其毛利较低的原因。37、报告其内XX产品毛利率持续上升，其他产品毛利率波动较大。请结合 各类产品的销售价格、成本等因素定量分析并披露毛利率的变动原因。38、请发行人在“募集资金运用” 一节中说明xx产品研制成功后未生产的 原因，分析xx产品的技术成熟

14、度。39、请发行人披露其他流动负债的主要内容和金额，计算并列示最近三年及 一期扣除非经常性损益后的净利润金额。40、发行人披露公司在整体改制时进行了资产评估。请发行人简要披露公司 资产评估时长期投资、建筑物、无形资产、其他资产评估值变化较大的原因。请 保荐机构说明资产评估机构为何未按规定对招股说明书做出声明。41、发行人拟对HH公司进行增资，请在招股说明书书中披露 HH公司的股东 背景、目前生产经营情况，对增资的最近进展。并请保荐机构对未来发行人与HH公司是否存在潜在的同业竞争和关联交易发表意见。42、请发行人在关于内部控制的自我评价报告中补充说明审计委员会的 设置情况，说明审计委员会负责人是

15、否具备相应的独立性、良好的职业操守和专 业胜任能力，是否由审计委员会负责审查发行人内部控制、监督内部控制的有效 实施。43、招股说明书披露的关于内部控制鉴证报告的结论与会计师实际出具的意 见不符，请保荐机构审查，请会计师按要求重新出具内部控制鉴证报告。44、2006年2007年发行人原始财务报表与中报财务报表存在差异。请保荐机构、会计师说明其他应付款中“计提应付未付产品成本调增”的原因，说明营业 收和营业成本跨期调整的对应关系。45、请保荐机构说明为何未按规定提供 设立以来的历次验资报告。46、请发行人披露报告期内公司从事X X产品业务的相关情况。47、报告期内发行人采购大量 AA材料和BB#

16、料，2008年对BB材料计提408.88 万跌价准备。请在“业务与技术” 一节中披露采购AA材料和BB材料的原因。48、请发行人在“主要税种纳税情况的说明”中列示各年度本期应缴数的金额。49、请发行人提供各子公司近三年及一期的所得税纳税申报表，并请当地主 管税收征管机构出具关于子公司纳税情况的证明。三、其它问题50、请保荐机构认真学习首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 按规定要求出具符合要求的发行保荐书和关于发行人成长性的专项意见。51、申请文件中错别字和表述不规范之处，请发行人、保荐机构认真核稿并 予以修改。52、律师工作报告中异体字，请调整为正常字体。53、请保荐机构及相关方面对招

17、股说明书及整套申请文件进行相应的核查， 并在反馈意见的回复中说明核查意见。54、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出 发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工 作报告及工作底稿。55、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法 律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。56、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后， 提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表的附注的，应 在上述说明中予以明示。BBBB股份一、重点问题1、请发行人补充说明并披露：AA公司对发行人增资前与公

18、司约定其持有公司 股权的25%T转让的背景、原因；AA公司将其持有发行人股权的25剂两次转让给 AAA BBB二人的原因；AAA指定BBB和CCC弋其行使股份购买权的原因，是否存 在委托持股等代持情形；BBB AAM口 CCCW公司及AA公司的实际控制人、其他股 东、董事、监事和财务负责人和等高管是否存在关联关系；除上述约定的股权转 让之外，是否还存在关于股权的其他协议。请保荐机构、律师对上述事项进行核 查，并对公司的股权是否存在潜在纠纷或风险发表核查意见。2、请发行人补充提供AA公司和发行人签订的增资扩股协议书，BBB AAA 与AA公司签订的项目合作协议书，AA公司分别与CCC BBB20

19、08 4月18日 签订的股权转让协议书,AA公司与BBB2009 7月17日签订的股权转让协 议书等相关文件，并在招股说明书中补充披露相关协议安排。请保荐机构和律 师对公司股权结构的合法性、合理性和稳定性发表明确意见。3、请发行人补充披露2008年4月控股股东DDD等其持有的公司2.1359%的股 权以低于公司经审计净资产的价格转让给 EEE的原因，股权转让是否是双方真实 意思表示，该次转让是否经过股东大会决议等内部决策程序，是否存在纠纷或潜 在纠纷。请保荐机构和律师发表核查意见。4、请发行人补充披露并请保荐机构和律师核查：2008年4月EEE等12名自然人对公司增资的原因、增资价格公允性。该

20、 12名自然人中除了已披露的在公司 任职以及与实际控制人存在关联关系的 EEE FFR GG第股东外，HHH III、JJJ、 KKK LLL和MM畴6名自然人股东的情况，引入该等股东的原因，该6名股东是否与公司实际控制人、其他股东、董事、监事和财务负责人等高管存在关联关系。5、请发行人补充披露公司报告其内无产权证或无房产所有权人同意转租证明 文件的门店的具体名称、实现的销售收入及毛利额及当年的占比，转租房未取得 所有权人同意的原因。除此之外，公司其他直营门店的房屋租赁合同是否向房产 管理部门办理登记备案。6、请保荐机构和律师对上述事项进行核查， 并对公司房屋租赁关系的合法性，是否存在潜在产权

21、纠纷及合同纠纷，是否会给发行人生产经营带来重大不利影响， 是否对本次发行构成障碍发表意见。7、请实际控制人和全体股东进一步明确承诺赔偿发行人因变更经营场所导致 损失的具体责任，请发行人和保荐机构补充说明 DD公司及以公司全体股东是否具 有履行该承诺的能力以及如何保障寻找替代场所没有实质障碍。8、公司报告期内连锁门店（尤其是直营店）撤店的数量呈上升趋势，请发行 人按地区分析说明直营店、加盟店的盈利能力，依照直营店和加盟店的分类，进 一步披露开店日期、撤店日期、撤店原因、撤销门店的数量呈上升趋势的原因、 因撤店带来的相关损失等情况。9、发行人募投项目主要用于 79家新开门店的购置和建设，其中直营门

22、店占 比较高。请发行人结合报告期内公司门店扩张速度、直营店和加盟店撤店比例、 现有直营店和加盟店的构成比例、分布情况、主要竞争对手、市场容量等情况， 对比分析并披露撤销门店与募投项目实施门店所处地域或商区，详细分析募集资 金投资直营店和加盟店建设项目的必要性、合理性和市场前景。请保荐机构进一 步核查分析，并请保荐机构和律师对募投项目的实施是否造成公司业务模式的重 大变化发表明确意见。10、报告期内，公司加盟商数量呈上升趋势，但 2009年上半年有4家加盟商 退出。（1）请发行人说明并披露对加盟商、加盟店进行管理的内部控制措施，结 合报告期内加盟商、加盟店退出的情况分析对公司发展前景有利和不利的

23、影响， 加盟商存在的可能影响公司正常经营的风险因素。（2）请发行人详细披露公司加盟商与加盟店之间的关系，列表补充披露公司与现有 58家加盟商签订的特许经营 合同中约定的加盟期限、合同签订时间、报告期内加盟商的进入退出等情况，分 析说明公司中加盟商的稳定性；并结合公司撤店情况、加盟商退出情况详细分析 公司是否因报告期内的快速扩张而存在较大经营风险。请保荐机构对上述内容进 行核查并发表意见。11、请发行人说明并披露报告期是否存在公司已销售给加盟商、加盟商尚未销售的商品滞销情况，定量分析具体情况以及公司如何解决该问题。按照公司的 会计政策，请会计师说明公司对已销售给加盟商但加盟商尚未销售的商品，在商

24、 品发给加盟商后确认销售收入是否符合收入确认的相关原则。12、请发行人说明并披露在制定产品标准、外包环节过程中的内部管理风险， 采取了哪些措施维护“XXX”产品的质量；上游行业发展现状对公司发展前景 有利和不利影响，生产商存在的可能影响公司正常经营的风险因素；前五大供应 商集中度较高对公司中经营情况的影响。请保荐机构进行核查。13、xx类、xx类成本逐年降低，请发行人说明并年原材料成本下降对产 品成本的影响，同期主要原材料市场的价格变化情况。请保荐机构进行核查并发 表意见。14、请发行人说明报告期内每月末的库存商品余额变化情况，三年又一期报 告期末库存商品中过季商品的金额、占库存商品的比例，公

25、司对过季商品如何处 理。请会计师说明报告期内存货跌价准备的计提是否充分。15、请会计师按企业会计师准则第 35号一分部报告的要求进行核查，说 明地区分部的划分是否符合准则规定。二、一般性说明、核查、披露的问题16、请发行人、保荐机构和律师：（1）结合近年北京房地产市场情况补充说 明并披露公司将于2003年购入的位于X X地方的房产以低于其账面值的价格转让 给关联方NN公司的定价合理性，NN公司该笔房地产的资金来源。（2）补充提供 2003年5月公司与HH公司签订的合同，补充披露公司与HH公司之间的交易是 否存在其他潜在纠纷。17、公司目前具有34项商标，还有186项商标已经向国家工商行政管理总

26、局 商标局申请商标注册。招股说明书还披露公司正推进“XXX”系列商标在美国、 日本等海外重点国家或地区的注册工作。请发行人补充披露目前该186项商标的取得情况、海外商标注册进展情况，取得该186项商标是否存在障碍和潜在纠纷或风险。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。18、请发行人进一步分析论证并披露购置店铺方式是否优于租赁店铺方式， 募集资金涉及的31家加盟店与目前的加盟方式不同存在的风险、对财务状况的影 响。请保荐机构进行核查并发表意见。19、公司募集资金购买店铺将大幅度增加固定资产，请发行人对募集资金项 目新增固定资产折旧做相应的数量分析。请保荐机构进行核查并发表意见。20、请发行人结合报

27、告期内网络销售的情况、占销售总额的比例，说明下一步是否有计划加大网络销售。请保荐机构进行核查并发表意见。21、请保荐机构和律师核查：发行人向II公司中出售建筑物后再回租这一关 联交易的必要必一，结合当地市场价格核查交易价格是否公允合理；发行人出售 主要办公场所及成品库房，对公司正常生产经营有何影响，已购入的XX大厦房 产及土地使用权是否可以满足公司的经营需求；发行人与NN公司的租赁合同将于2009年10月30日到期，所租赁库房作为发行人主要的仓储场所，租赁期满后公 司下一步的安排。请发行人补充披露上述事项。22、请发行人说明与NN公司的重大资产重组是否在整体变更为股份公司基准 日2008年4月

28、30日前完成。请会计师、律师及保荐机构核查是否存在股份公司 出资不实的情形。23、请发行人说明：（1）三年又一期内销售费用、管理费用的主要明细项目 （包括但不限于研发费、广告费、赞助费、门店租金等费用）变动趋势及对公司 盈利状况的影响。（2） 2009年已投入广告和计划广告的全部情况，2009年聘请X X作为形象代言人的代言费用情况，相关费用是否已在利润表中确认。（3）公司研究开发费用在一年内的投入是否均衡，2009年1 6月的研究开发费用投入情况。 请会计师和保荐机构进行核查。24、公司聘请的两名独立董事均未取得独立董事资格证书，请发行人补充披 露目前该两名独立董事资质取得情况，是否存在障碍

29、，并请保荐机构和律师发表 核查意见。25、XX现为公司董事、研发设计中心产品技术指导，同时兼任NN公司的执行董事和总经理，请保荐机构和律师对XX的任职是否违反公司法关于高管 竞业禁止的规定发表核查意见。26、请发行人补充披露并请保荐机构和律师核查 2007年7月17日AA公司与 BB腔司之间的股权转让完成后，公司是否完成相应的工商变更登记。27、公司披露的“品牌购买率”、“户外品牌认知率”等行业数据部分来自于 “XX市场研究公司”，请保荐机构对公司披露的数据来源可靠性、独立性发表核 查意见。三、其他问题28、律师工作报告、法律意见书中多次提到“适当核查”，并使用“未发现”等含糊措辞，请发行人律

30、师予以纠正。请保荐机构和律师对招股说明书、法律意 见书及律师工作报告认真核稿，纠正招股说明书、法律意见书等申报材料中的语 句错误、错别字等。CCC殳份一、重点问题1、发行人2008年因未代扣代缴个人所得税、假发票、不合法发票受到税务 部门的行政处罚，请发行人：(1)补充提供HH市税局对公司因纳税问题所受处罚是否构成重大违法行为 的意见。(2)补充说明对上述处罚所涉及事项的会计处理方法，请保荐机构及中报会 计师进行核查并发表意见。(3)补充披露发行人销售模式可能存在的税务风险，请保荐机构及申报会计 师进行核查并发表意见。(4)在招股说明书“重大事项提示”中补充披露受到行政处罚的事实。(5)请申报

31、会计师针对上述处罚事项对发行人的内部控制重新进行核查，并 对其内部控制的完整性、合理性和有效性发表明确的评估意见。2、关于代持股份的问题(1)请发行人将散见于发行人的基本情况、保荐工作报告、律师工作报告及 股本演变说明等中的材料统一集中在招股说明书中进行专项披露。(2)请保荐机构及律师对委托持股的真实性及委托资金来源进行核查并发表 明确意见。(3)请发行人在披露解除委托持股关系时，将最后股东的情况与原隐性持股 的情况一一对照，并列出详细清单。(4)请保荐机构核查委托持股解除后是否存在权属纠纷和潜在风险，有关责 任的承担主体是否明确。(5)请发行人将委托持股的情况及其风险在“重大事项提示”中列明

32、。3、请发行人披露AA公司作为国有企业，参与发行人前身 BB公司的改制以及 受让、转让BB公司的股权时是否经过了合法程序，以及转让中的价格、定价依据 及公允性。请发行人提供NN省级部门的确认文件，请保荐机构及律师进行核查并 发表明确意见。4、关于与他人共有专利技术的问题：(1)请发行人补充披露AAA与BB研究院之间的关系、CC产品专利是否属于 职务专利、法律上最终权利归属情况以及该技术转让是否存在法律纠纷。请保荐 机构及律师进行核查并发表明确意见。(2)发行人披露CC产品是其最重要的产品，而该产品的专利权由发行人和 他方共有，虽然通过合同约定由发行人拥有该产品的独家生产经营权，但是不排 除日后

33、通过合同对此作出改变，因此，发行人的技术来源存在较大的不确定性。 请发行人披露由此导致的风险及其对策，并在“重大事项提示”中列明，请保荐 机构及律师进行核查并发表意见。(3)请发行人披露BB研究院转让技术的具体内容、转让方式和结算方式。 请保荐机构及中报会计师进行核查并发表意见。(4) BB研究院与发行人合作研发的具体形式、经费投入和会计处理方法。请 保荐机构及中报会计师进行核查并发表意见。5、由于发行人主要产品的专利由其与他人共享，其所拥有的专利主要是关于 包装盒的外观设计，在技术上没有明显优势。请荐机构结合发行人的核心技术研 发能力对发行人的成长性作深入分析并补充发表专项意见。6、关于CC

34、CC的设立问题，请发行人披露：(1) AA公司和BB集团收购BB厂资产设立 的行为是否由有权机关出具批复 文件，改制程序是否合法。(2)由于职工持股会持有BB厂10%勺股权，该部分股份的处置情况，是否存 在损害职工利益的行为。(3) BB厂原全部债权债务关系的剥离、清理和偿还的情况。请保荐机构及律师就上述问题进行核查并发表明确意见。7、请发行披露AA公司和CC公司的改制过程。请保荐机构及律师对其程序合 法性、转让价格及其定价公允性进行核查并发表明确意见。8、请发行人详细披露其与关联方交易的具体内容、交易价格及其定价依据， 请保荐机构及律师进行核查并发表明确意见。9、请发行人披露其劳动用工制度和

35、社会保险费用的缴纳情况，请保荐机构及 律师进行核查并发表明确意见。请发行人披露偿还 AA公司垫付社保资金的会计处 理方法。10、请发行人详细披露预算制专业化临床学术推广模式和收入的确认方式、 结算方式、信用政策以及定价机制，并结合行业情况补充分析销售收入高速增长 的原因。请保荐机构及中报会计师对上述问题进行核查并发表意见。11、请发行人补充披露销售人员推销款项与销售回款挂钩制度的具体内容、 会计处理方法以及实施风险金暂行管理制度后的处理方法，请保荐机构及中 报会计师进行核查并发表意见。12、请发行人补充披露销售费用金额逐年上升的原因以及销售费用占营业收 入比例与同行业上市公司相比较的情况，如变

36、动较大，请补充分析原因。请保荐 机构及中报会计师进行核查并发表意见。13、发行人报告期应收账款金额较大，且周转率低于同行业平均水平。请发 行人：(1)结合公司具体业务特点、信用政策及收入增长等因素量化分析报告各期 末就收账款金额较大及变动的原因。(2)补充分析截至2008年6月30日超出信用期仍未收回的应收账款情况。(3)详细说明制定坏账准备计提政策的理由的依据以及坏账计提比例的确定 是否符合谨慎性原则、是否已足额计提坏账准备。(4)补充分析应收账款坏账计提比例与同行业的比较情况。(5)详细分析应收账款周转率低于同行业平均水平的原因。请保荐机构及申报领土师对上述问题进行核查并发表意见。14、请

37、发行人补充分析公司产品毛利率明显高于同行业平均水平的原因，并 请保荐机构及中报会计师进行核查并发表意见。15、针对发行人2005-2007年所得税优惠可能存在被追缴的风险，请发行人：(1)在“重大事项提示”中明确披露由发行前的股东或实际控制人承担补缴 税款的责任。(2)将2006-2007年享受的所得税优惠计入非经常性损益。(3)在“财务会计信息与管理层分析”中补充披露2006-2007年假设不享受所得税优惠的备考利润表。请保荐机构及中报会计师对上述问题进行核查并发表意见。16、请发行人补充说明所享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定，报告期应交税费明细及变动原因以及公司实际缴纳税额与现金流

38、量表、资产负债表、 利润表相关项目之间的勾稽关系，并补充提供 HH市税务局出具的发行人最近三年 又一期依法纳税的证明。请保荐机构及中报会计师对上述问题进行核查并发表意 见。17、BB集团2007年11月将其持有的BB公司47万元的出资额以47万元的价 格转让给X X X。而根据关于修改 CCCCS程的决议以及修改后的公司章程， BB集团47万元的出资为固定投资，每年获取4.7万固定回报，不按出资比例分红。 请发行人补充披露BB集团转让股份的行为是否真实、分红的佥性以及解决方法， 进行必要的规范处理。请保荐机构、中报会计师及律师进行核查并发表意见。18、请发行人补充披露股东以XX产品生产批准文号

39、出资的合法性、定价依 据和会计核算方法，请发行人披露必要的规范处理，请保荐机构、中报会计师及 律师进行核查并发表意见。19、请发行人补充分析公司 2009年度经营业绩与2008年度相比能否保持增 长，请保荐机构及中报会计师进行核查并发表意见。20、发行人披露，2007年7月1日，发行人更换了董事长；2007年10月10 日，发行人更换了总经理和一名副总经理，任命了一名财务总监，2008年8月26日，又任命了一名董事会秘书。请保荐机构及律师就发行人董事、高级管理人员 是否重大变化发表明确意见。21、报告期内，发行人与关联方 AA公司、DD公司、EE公司之间相互拆借资 金总额达到2,824.8万元

40、。请保荐机构及律师就该行为是否为重大违法行为以及 是否对本次发行构成实质性法律障碍进行核查并发表明确意见。二、一般性说明、核查、披露的问题22、请发行人详细披露研发模式以及研发费用的内容和变动原因。23、请发行人补充披露“预付账款”中预付研发费用的背景、协议和目的。24、请发行人补充披露“其他应收款”中AA公司代收338万元的原因及内容。25、请发行人结合行业特点补充分析报告期内存货金额变动的原因并补充披 露存货减值计提政策以及是否符合谨慎性原则、是否已足额计提减值准备。请保 荐机构及中报会计师进行核查并发表意见。26、请发行人披露生产线拆迁的情况及其对发行人生产经营的影响。27、请发行人补充

41、披露2003年AA公司对发行人450万元债权出资的内容、性质，请保荐机构及律师进行核查并发表意见。28、请发行人补充披露其他应付款金额较大变动原因。29、请发行人补充披露与FF公司关联交易的必要性、定价依据并与非关联方 采购价格进行比较，说明其公允性。请保荐机构及中报会计师对上述关联交易的 公允性及其对发行人经营的影响进行核查并发表明确意见。30、请发行人补充披露2008年度CC公司借款1500万元的原因，决策程序是 否合法有效，请保荐机构、会计师核查发行人的资金管理制度并发表核查意见。31、请发行人补充说明发行人报告期经营活动产生的现金流量与同期净利润 不匹配的原因，并结合行业情况补充披露

42、2009年1-6月现金及现金等价物净增 加额为负的原因以及由此可能产生的流动性风险和偿债风险。请保荐机构及申报 会计师进行核查并发表意见。32、请发行人补充提供EE资产评估 出具的XX评报字（2007）第079号资 产评估报告书，补充披露评估依据和增值率。33、请申报会计师对发行人子公司XX资产的会计处理是否符合企业会计 准则的规定进行核查并明确发表意见。34、请发行人办妥商标和专利的所有权人名称变更手续，并披露办理情况和 承诺期限。35、请发行人严格按照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号编制非经常性损益明细表，列示主要项目的计算过程，并请申报会计师进行核查 并发表意见。36、请发行人

43、补充提供2008年原始利润表，补充披露HHD会计师事务所2006 年审计报告（XX会审字2007第455号）、HHE总计师事务所2008年审计报告 （XX会审字2008第243号）所附报表与原始财务报表不相符的原因。请保荐 机构及中报会计师核查并发表意见。37、请发行人补充披露国家基本X X制度建设对发行人生产经营的影响。38、请发行人补充披露CC公司的股东构成，与发行人及其实际控制人之间的 关系。39、请发行人补充披露CC公司的股东构成，与发行人及其实际控制人之间的关系。40、请发行人补充披露供应商集中可能产生的风险及解决方法。41、保荐机构在发行保荐工作报告中提到发行人关联方 N心司在国内

44、注 册了 3个名称为“ TTT'的注册商标，并于2009年5月15日将该3个商标无偿转 让给了发行人。请发行人在招股说明书中补充披露 CC公司申请该商标的原因，与 该转让行为相关协议的内容、条件，并予以明确列示。42、请解释、纠正发行人子公司FF公司在招股说明书中披露的财务数据错误， 并请保荐机构认真核查。43、发行人提供XXX计2009170号文，仅是针对发行人位于HM FF区的 发行人本身，而发行人合资拥有的 FF公司注册地为MM& NN市，请发行人补充提 供有权环保部门关于该公司报告期内遵守国家环境法律、法规的情况。44、发行人披露的XX环审200814号文同意发行人的募

45、集资金投资项目， 该文的出具日期为2008年9月11日，请保荐机构及律师就该批复有效性进行核 查并发表明确意见。45、发行人披露其有部分董事、监事、高级管理人员通过持有AA公司、CM司、ZZ公司的股权间接持有发行人的股份，该董事、监事、高级管理人员也应作 出以下承诺并在“重大事项提示”中列明；自发行人股票上市之日起十二个月内 不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直 接或间接持有的发行人股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接 持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或间接持 有的发行人股份。46、发行人披露其出资2,530.69万

46、元获得HH市FF区工业综合开发区土地 50,862.20平方米，而相应的国有建设用地使用权出让合同列示该金额为2,455 万元，请发行人解释造成该金额差异的原因。三、其他问题47、请保荐机构及律师就发行人所披露的最高抵押合同中发行人用作抵 押物的房屋权属证明与股份公司成立后已经变更的权属证明作出对应分析，并补 充披露。48、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见49、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出 发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工 作报告及工作底稿。50、请律师根据反馈

47、意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法 律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。51、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后， 提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应 在上述说明中予以明示。dddD 殳份一、重点问题1、请发行人补充披露：(1)历次股权转让及增资的情况及其价格。(2) HHAA (以下简称“AA公司”)的历史沿革、股权结构、实际控制人等情 况，说明AA公司将其所持DDDD (以下简称“ DDDD) 30%勺股权”让给HHBB司 (以下简称“ BB公司”)的原因。(3) 2007年12月通过增资成为发行

48、人股东的 CC公司的实际控制人、股东、 董事、监事和高管以及自然人股东 DDD1否与发行人的股东、实际控制人、董事、 监事和高管存在关联关系。(4) 2007年12月增资成为发行人新股东的EEE等34们自然人的情况，包括 在发行人任职情况、与发行人的原有股东、实际控制人、董事、监事和高管之间 存在的关联关系。(5) 2006年4月以利润转增200万元注册资本的行为在程序上是否符合 公 司法等法律法规的规定。请保荐机构和律师核查并发表意见。2、2007年12月，DDDDI四次增资，新增股东折合注册资本的比例悬殊太大。 请发行人说明同一次增次的价格不同的原因，该次增资是否构成股权激励及其股 权激励

49、的具体考虑；若为股权激励，请说明对激励对象确定的依据，有否激励的 制度安排，请保荐机构、会计师、律师对相关方案的有效性、合法性、相应的会 计处理是否符合企业会计准则的有关规定进行核查。3、请发行人说明目前为数较多的股东是否发行人高管、技术人员及其他员工，发行人是否存在委托持股、信托持股等情形，请保荐机构、律师进行核查并发表 意见。4、请发行人补充披露实际控制人控制的 AA公司的基本情况，包括成立时间、 注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、股权结构、最近一 年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明这些数据是否 经过审计及审计机构名称。请保荐机构和律师对发行人与

50、AA公司之间是否存在同业竞争或关联交易进行核查并发表意见。5、请发行人补充披露关联企业 HHF。司（以下简称“FF公司”）的基本情况， 包括历史沿革、主营业务、资产情况、业务收入、实际控制人、股东、董事、监 事和高管等。6、请保荐机构、律师对发行人与 GG集团公司及其下属单位在人员、业务技 术等方面是否存在关联关系，公司董事、监事、高管和核心技术人员是否存在违 反公司法关于“竞业禁止”规定的情形发表核查意见。7、请发行人补充说明在2008年2月聘任的财务总监于2个月后即发生变动 的原因，董事、监事变动的原因，并补充披露 2008年2月以前高管任职情况，近 两年内董事、监事、高管和核心技术人员是

51、否发生重大变化。请保荐机构和律师 核查并发表意见。8、请发行人补充披露公司5项正在申请专利权的发明专利和实用型专利的进 展情况，发行人核心技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况， X X设计等核心技术的来源，发行人将采取哪些具体措施保持其技术的先进性。 请保荐机构和律师对发行人是否合法拥有与生产经营相关的核心技术发表核查意 见。9、请发行人：（1）结合生产经营模式，说明募集资金投资项目用于购置7400平米房产的必要性。（2）说明募集资金投资项目是否需要获得 HH市发改委的备案 文件。（3）结合设计合同的签订情况，充分说明募集资金1.2亿元用于股东资产投资后，固定资产变化与产能变动

52、的匹配关系，新增固定资产折旧、摊销对未来 经营成果的影响。请保荐机构、中报会计师和律师进行核查并发表意见。10、鉴于发行人预计2009年起进入1970年代以来的第四轮产品周期调整期， 2009年签署的X X产品设计合同金额较 2008年出现大幅度的下降，请保荐机构结 合发行人正在履行、将要履行、2009年合同签订情况，进一步就XX产品变化对 发行人未来经营的影响进行定量、定性分析。11、保荐机构在成长性专项意见中提到“XX工程成为当前不确定性经济环 境下最确定的增长领域”，请保荐机构进一步核查、分析发行人在XX工程设计方 面的未来发展与规划、实现目标途径和可行性，并对成长性意见进行补充。请发

53、行人对相关内容进行补充披露。12、请会计师核查发行人不同业务收入类型的收入构成，结合发行人的业务特点充分披露第一种业务类型的收入确认方式、流程、会计政策，说明发行人的 收入确认是否符合企业会计准则第14号一一收入的有关规定，请发行人对相 关内容进行补充披露。13、发行人在其他重要事项章节披露的正在履行、将要履行的重要合同 金额为13912万元，与保荐机构在发行保荐工作报告中的数据存在差异，请 保荐机构对截至2009年6月30日正在履行、将要履行的合同金额进行核查后加 以说明。请会计师核查已签订的合同，按完工百分比每年确认收入的金额、尚未 确认的合同金额。请发行人对以上内容进行补充披露。14、请

54、保荐机构核查、进一步定量分析毛利率变化的相关因素及影响程度， 请发行人对相关内容进行补充披露。二、一般性说明、核查、披露的问题15、请发行人补充披露已购入的 HH< X X开发区X X高科技园区一期x X公 路在建的X号厂房3100平米的房产的交房时间、目前使用情况。16、发行人总经理KKK同时兼任BB公司和AA公司的执行董事，请保荐机构 和律师对KKK的任职是否违反公司法关于高管竞业禁止的规定、是否违反首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法关于人员独立性的相关规定发表 核查意见。如不符合，请发行人进行规范。17、请发行人补充提供公司拥有的各项发明专利和实用新型专利的专利权证 书，

55、请保荐机构和律师核查公司拥有的各项专利权证书是否已过户到发行人名下。18、请发行人补充披露公司的产品设计业务收费模式中的设计费的具体比率。19、请发行人补充披露报告期内各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，是滞存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%勺情形。20、请发行人补充披露公司租赁办公场所是否已向房屋所在地管理部门履行 登记备案手续，请保荐机构和律师进行核查。21、请发行人督促通过BB公司而间接持有发行人股份的担任公司董事、监事 和高管的股东作出如下承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或委托 他们管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有

56、 的发行人股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股 份。22、招股说明书未披露地区分部的有关内容，请会计师按企业会计准则第 35号一一分部报告的要求补充地区分部的内容。请发行人进行补充披露。23、招股说明书未披露研发费用的金额、构成情况，请发行人予以补充披露。24、发行人在报告期内缴纳的各项税费波动较大，请保荐机构结合“支付的 各项税费”、“营业税金及附加”、“应交税费”等项目核查波动原因并作出说明。 发行人部分设计合同免征营业税，请保荐机构核查税收政策是否符合国家统一税 收政策规定。请发行人对以上内容

57、进行补充披露。25、报告期内发行人及子公司执行的所得税政策与国家税收政策不完全一致， 发行人存在被追缴税收的风险。请会计师核查报告期内不符合国家统一税收政策 的税收优惠的具体金额、对相应会计年度发行人财务状况可能产生的具体影响。 请保荐机构核查发行人是否需要提供 HH市国税局等省级税务主管部门关于发行人 税收优惠的证明。请发行人对以上内容进行补充披露并补充提供相关证明。26、发行人披露，“本报告期会计估计变更：根据董事会决议，2007年公司将 应收帐款坏帐准备的确认标准和计提方法由原来的个别认定法变更为帐龄分析 法”中，请会计师核查将应收帐款坏帐准备的计提方法作为会计估计变更是否准 确，必要时请发行人予以更正。27、请保荐机构核查2007年末应付职工薪酬的余额较 2006年末出现大幅度 下降的原因，请发行人补充披露。三、其他问题28、请发行人、保荐机构及保荐代表人认真对照公开发行证券的公司公司 信息披露内容与格式准则第 28号一一创业板招股说明书，说明未按照创业板招 股说明书披露内容与格式准则披露关联企业 AA公司、BB公司、FF公司相关信息 的原因。29、请发行人补充提供历