公司并购中的财务问题

1、第五章公司并购中的财务问题企业并购就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的 过程。在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益 等一系列会计要素的变化，从而产生用合理的会计方法来揭示 和处理并购中的财务变动问题。一、企业并购的性质由于收购兼并的会计处理方法是根据企业的并购性质而定 的。因此，我们必须首先对企业的并购加以分类，然后才能确 定相应的会计处理方法。由于我国的会计准则没有对并购的性 质作出分类，这里参考国际会计准则对企业合并的分类来确定 企业并购的性质。根据国际会计准则第 22号企业合并，企业的合并可以分为购买和股权联合两种方式，并分别作出如下定义：购买一一指通过转让资产、 承

2、担负债或发行股票等方式，由 一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产 和经营权的控制的企业合并。股权联合 一一指参与合并的企业的股东联合控制了他们全 部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体 分享利益和分担风险的合并。在这种情况下，合并后实体的哪 一方都不能认为是购买企业。根据上述定义， 鉴别企业的并购是购买还是股权联合的关键 在于并购后企业控制权的归属。如果并购后，一个参与并购的 企业控制了其他参与并购的企业， 就可以确定此次并购为购买， 与企业购买其他资产类似（犹如购买一项机器设备或材料等） 如果在并购后，参与并购的企业的股东共同控制并购后的续存 企业，分担和分

3、享并购后主体的风险和利益，则可以判断此次 并购是股权联合。一般情况下，股兑股的交易基本可以实现对企业的联合控 制。因此，换股并购方式是股权联合的一个重要特征。通常， 我们可以根据企业的并购方式是否是换股交易，对企业的并购 性质作出判断。但是，在某些复杂的企业并购中，单单依靠换 股或现金购买这些特征难以确定并购的性质。例如，在同一次 并购中，同时使用了换股和现金购买；或者在并购中，其中一 方的股东可以选择换股、认股权证或现金购买；又或者尽管是 通过换股实现了企业并购， 但由于并购协议的规定或其他原因， 并购后一方拥有绝对控股权，那么在这些情况下就需要通过判 断并购后企业控制权的归属，来确定并购的

4、性质。在确定了并购的性质之后， 则可以确定相应的会计处理方法 来反映交易的实质。依据上述企业并购的两种方式，应分别采 取两种会计处理方法一一购买法和联营法。为了更好说明问题， 本章的论述以下列若干假定或概念为前 提：1. 并购方式为吸收合并或控股合并，因为在这两种方式下， 主并企业与被并企业容易区分。2. 在吸收合并的情况下， 主并企业对被并企业的原有资产实 行直接控制和管理； 在控股合并情况下， 主并企业取得目 标企业的全部或部分股权。 在会计上一般以 50%的持股比 例作为是否控制的数量界限来决定是否并表， 本章假定主 并企业的控股比例为 50%以上。3. 公 允价值( Fair valu

5、e )一一指在一项正常的资产交易或 债务结算中， 熟悉情况并自愿的双方以公平价格 (通常为 评估值)进行交易的金额。4. 我国至今还没有针对企业并购出台会计准则， 以下主要参 照国外合并会计方法简要阐述购买法、 联营法， 侧重于并 购时双方的财务处理。二、购买法（一）购买法的特点在多数情况下，企业并购往往采取一家企业以现款或其他代价购进另一家企业的方式进行。购买法（Purchase method ），也称购受法，它假定，企业合并是一个企业取得其他参与合并 企业的净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购进机 器设备、存货等资产并无区别。采用购买法核算企业购买的原 则类似于核算其他资产购买的原

6、则，因此，购买法有如下特点：1 合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被 并企业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按 合并日各自的公允价值将合并成本分配到所取得和所承担的可 辨认资产和债务中去。2 在购买价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定的期限内摊销。但在控股合并方式下，在投资的分 录中不记入商誉。3 主并方只能合并被并方购买日后的利润。4实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。5 购并中发生相关费用的处理：若以发行权益证券（股票） 为代价，登记和发行成本冲减资本公积；法律费、咨询费和佣 金等其他直接费用计入

7、购买成本；其他购并的间接费用计入当 期损益。（二）购买合并中的会计工作在购买合并中，需要进行的主要会计工作如下：1 对被购买企业净资产进行确认与评估在购买中，必须由法定机构对所购买企业的资产进行审计 和评估，以确定企业净资产的公允价值。在审计评估之前，购 买双方要确定评估基准日。由于资产评估的主要目的是为购买 价格作出参考，评估基准日的确定不宜与资产或股权的实际转 让日相距太远，否则不宜作为购买价格的参考。实际购买价格 可以高于或低于评估后的公允价值。2 商誉的计算与确认在购买中，如果购买目标企业全部资产并取消其法人资格， 购买成本超过购买企业所购可辨认资产和负债的公允价值中的 权益的部分，应

8、作为商誉并确认为一项资产。商誉代表的是可 望取得未来经济利益而发生的支出。该项经济利益可能由于购 买的可区分资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产， 这些资产在单个考虑时，并不符合在财务报表中加以确认的标 准，但购买企业却准备在购买时为之发生支出。在会计上对于购并活动产生的商誉，有以下三种处理办法：（1）将其单独确认为一项资产，并在预计的有效期限内加以摊销，或者列为费用，或者冲销留存收益。理由是实施购并的企业为了取得以后若干年度的超额利润，发生了超额的支出，这一支出就是商誉；虽然商誉在形态上不 同于其他资产，但其在本质上并无区别。将为取得商誉 所发生的费用同以后各期产生的超额利润相配比，更

9、符 合会计上的配比原则。（2）在购并时直接注销，冲减留存收益。理由是商誉的价值 不确定，不能单独存在和变现，而且形成商誉的因素难 以为企业所控制，购并后商誉是否存在具有较多不确定 性，故将其列作一项资产不符合审慎原则。虽然在购并 时，企业多付出一部分价款，但它仅仅是与购并业务相 关的费用。（3）将商誉作为一项永久性资产，不予摊销，除非有证据表 明，其价值发生了持续下跌。理由是外购商誉价值一般 不会下降，因为在企业的生产经营中能够不断维持并增 加这种价值。此外，在被购并企业正常生产经营过程中 发生的各项费用形成了商誉（自创） ，这些费用已计人 被购并企业损益，再将外购商誉摊销，会造成重复。从各国

10、情况看，第一种方法应用较多，第二种较少使用，而 第三种方法极少被采用。国际会计准则委员会（IASC）在第32号企业购并准则中明确要求使用第一种方法，并在最长不 超过 20年的期限内摊销； 美国规定在不超过 40年的期限内摊销。在极少数情况下，购并时所取得的净资产公允价值会超过 购买成本，这就是负商誉。对于负商誉，主要的做法是，将净 资产超过购买成本的差额分摊到除长期有价证券之外的非流动 资产，如果这些非流动资产已降低到零值，则未分摊的差额记 作“递延贷项” 。3 购买日的确定在国际会计准则中， 对购买日的定义为 “购买日是被购企业 的净资产和经营控制权实质上转让给购买企业的日期，也就是 购买法

11、开始应用的日期。自购买日起，即自被购企业的控制权 实质上转让给购买企业起，被购企业的经营成果应并入购买企 业的财务报表中。实质上，购买日即是，购买企业开始行使其 对企业的财务和经营决策权以便从其活动中获得利益之日。只 有满足了各项为保护相关各方权益所必需的条件，才能认为控 制权转让给了购买企业。然而，这并不必然地要求控制权实际 转让给购买企业之前依法结束或完成交易。在评价控制权是否 已经实际转移时，需要考虑购买的实质。 ”在我国，财政部所发布的关于股份有限公司有关会计问 题的解答和企业会计准则一一投资中，都规定了收购股 权的公司在计算应纳入其报表的被购买企业之盈利（或亏损） 时，应以股权购买日

12、为界限，即购买日后的经营业绩方可按持 股比例记入购买方的利润表。因此，购买日的确定与合并后续 存公司的业绩密切相关。 财政部 66号文指出：“公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购 买公司的日期作为购买日，即被购买企业以其净资产和经营的 控制权上的主要风险和报酬已经转移，并且相关的经济利益能 够流入购买公司为标志；购买公司以被购买企业净资产和经营 的控制权上的主要风险和报酬已经转移为标志。 在具体实务中， 只有当保护相关各方权益的所有条件均被满足时，才能认定控 制权已经转让给了购买公司。这种条件包括：购买协议已获股 东大会通过，并已获相关政府部门批准；购买公司和被

13、购买企 业已办理必要的财产交接手续；购买公司已支付购买价款的大 部分（一般应超过 50）；购买公司实际上已经控制被购买企业 的财务和经营政策， 并从其活动中获得利益或承担风险等。 ”另， “财政部有关人士就 66号文有关问题接受记者专访”一文里有 这样的回答， “认定股权购买日的前提是风险和报酬的转移。而风险和报酬是否发生转移，为了便于操作， 66号文规定了 4个具 体条件，这 4个条件是相辅相承的。必须坚持的一点就是主要风 险和报酬都要转移。有人认为这些规定过于原则，实际上，注 册会计师在具体执行业务时，对购买日的确定也有一个判断标 准，而这一判断标准是与 66号文规定的 4个具体条件相一致

14、的。 66号文件规定的购买日的界定标准，是给注册会计师提供了判 断购买日的法规依据， 但是注册会计师还应根据企业实际情况， 依据相关会计准则，进行自我判断” ；“注册会计师和会计人员 身处第一线，对企业发生的购买行为的环境因素比较了解。注 册会计师和会计人员应当运用会计制度所规定的原则，根据实际情况作出判断。例如，当购买日的其他条件均已满足，但购 买价款支付了 45%在这种情况下注册会计师和会计人员应当根 据主要风险和报酬是否已经转移作出具体判断，是否已经符合 了购买日的条件。这里不应机械理解。”4业务举例例1:假设1998年12月31日，A公司吸收合并 B公司，B 公司丧失法人资格，A公司续

15、存。合并之前B公司经确认、评估 的资产、负债状况如表5-1所示。两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。A公司以新发行2000000股每股面值1元（市价2元）的普通股，换取 B公司股东持有的每股面值1元的1200000普通股。此外，A公司还发生了下列与合并业务相 关的费用：证监会登记费45000股票发行成本55000注册会计师、律师、评估师服务费100000合计200000图表5-1资产负债表1998年12月31日单位：元项 目A公司B 公司（帐面价值）原帐面价值评估后公允价值差异资产：银行存款2200000450000450000应收帐款900000500000400000-1000（

16、净）120000045000048000000存货160000060000080000030000长期有价证28000002000000230000020000券投资8000005000006000000固定资产95000004500000503000030000（净）0无形资产10000资产合计：0负债及所有者权益：1000000500000500000短期借债200000010000001000000应付帐款2100000500000400000-1000长期应付帐51000002000000190000000款20000001200000负债小计：200000800000股本220000

17、0500000资本公积95000004500000.142.盈余公积权益合计：对上述企业并购，购并双方应用购买法作帐务处理（我国的帐务处理有所不同，详见第五部分）如下：1） A公司： 发行股票2000000进行购并：借：长期投资B公司 400000020000002000000100000100000 (45000+55000)200000贷：股本资本公积 记录与购并业务相关的费用： 借：长期投资一一B公司 资本公积 贷：银行存款将购买成本分摊到可辨认净资产和负债，并确认商誉:借：银行存款450000应收帐款（净）400000存货480000长期有价证券投资800000固定资产（净）23000

18、00无形资产600000商誉970000贷：短期借款500000应付帐款1000000长期应付款400000长期投资一一B 公司 4100000B 公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿分录。借：短期借款500000应付帐款1000000长期应付款500000股本1200000资本公积800000盈余公积500000贷：银行存款450000应收帐款（净） 500000存货450000长期有价证券投资 600000 固定资产（净） 2000000无形资产 500000例 2：假设条件如例 1，但 B 公司保留法人资格。则A公司需如例1作会计分录，B公司不做帐务处理。在控股合并情况下， B 公

19、司保留法人资格，亦不需要对被 A 公司合并这一事项编制任何会计分录。 A 公司需根据其购买成本 借记“长期投资 B公司”分录。A公司对B的长期投资与B公司相应部分权益的帐面价值之 间的差额要通过购并日后分期借记 A 公司的“投资收益” ，贷记 “长期投资 B公司”帐户加以抵销，投资成本与所取得权益 帐面价值的差额将在可辨认净资产和商誉的剩余期限摊销，直 至为零。例3: A、B公司资料如表5-1所示，1998年12月31日，A 公司直接用银行存款 3062000 元买进 B 公司全部净资产，并支 付法律费用 39000 元。 B 公司丧失法人资格。1) A公司记录取得B公司净资产借：长期投资 B

20、公司3062000贷：银行存款3062000记录取得 B 公司净资产所支付的法律费用借：长期投资B 公司39000贷：银行存款39000A公司以总成本3101000元的代价，取得了公允价值为3130000元的净资产，净资产公允价值超过合并成本的差额 29000,为负商誉，应按其各自的公允价值比例分摊到固定资产 和无形资产，并调整其公允价值，计算如表5-2所示。图表5-2负商誉分摊表（单位：元）资产公允价值分摊金额分摊后价值固定资产2300000(23000)2277000无形资产600000（6000）594000合计2900000(29000)2871000固定资产分摊金额：29000*23

21、00000/ ( 2300000+600000)=23000无形资产分摊金额：29000*600000/( 2300000+600000)=6000合计29000 将购买成本分摊到可辨认的净资产各项目，差额按比例冲销除长期有价证券投资以外的非流动资产。应收帐款（净）400000借：银行存款450000存货480000长期有价证券投资800000固定资产（净）2277000无形资产594000贷：短期借款500000应付帐款1000000长期应付款400000长期投资 B公司 31010002） B公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿分录。分录如例1中B公司所作。三、联营法（一）联营法的特

22、点联营法（Pooling of interests ）,也称股权联合法或称权 益联合法、权益合并法、权益结合法，是用来处理股权联合性 质的企业购并的一种会计处理方法。股权联合的实质在于不发 生购买交易，并且参与合并企业的股东们继续共同分担和分享 企业合并之前就存在的风险和利益。采用联营法使得联营后企 业的会计处理好像合并各方始终共存于同一制度之下，与过去 一样继续经营。企业合并不是一种购买行为，不存在购买价格， 没有新的计价基础。联营法具有以下特点：1 参与合并之企业的资产、负债和权益，继续按其原来的 帐面价值记录。只是当合并前彼此独立之企业间的会计政策不 同时，为了保持合并后企业会计方法的一

23、致性，才会以模拟的 方式，对相关的会计期间的帐表作出调整。2由于不是将企业合并视为购买行为，也就不存在合并成 本超过净资产公允价值的差额，即商誉，所以在帐上不予反映。3 不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的 整个年度的损益要全部包括在合并后的企业内。同样，参与合 并企业的留存收益均应转入合并后的企业。在联营法下，处理 合并业务的会计方法独立于合并的法律形式。4企业合并时发生的所有相关费用，均确认为当期费用。（二）股权联合中的会计工作按照联营法记录合并业务，应当注意几个问题。首先，与购 买法一样，需要对被并企业的资产和负债加以审计，进行确认、 调整。其次，在企业合并谈判中，合并各方需

24、要就换股比率、 成交价格等各方面进行协商，应考虑帐面价值和公允价值的差 异，从而需要进行资产评估。1 所有者权益的合并采用联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并。 资 产和负债均按被并企业的帐面价值记帐，所有者权益虽然总额 不变，但其结构却会发生变化，这是因为主并企业在记录合并 业务时，并不按被并企业股本（或实收资本） 、资本公积等所有 者权益项目的帐面数额记帐，而是按换出股票的面值与帐面换 入股本面值之间的差额，调整股东权益。联营法，主并企业记录合并业务的基本分录为：借：长期投资（帐面价值）贷：股本（主并企业换出股票面值）资本公积留存收益在合并时，还可能发生这种情形，即发出股份的面值总

25、和 超过了被并企业的股本与资本公积之和（下文称之为投入资 本），此时，应当按以下顺序冲销所有者权益项目：1 ）被并企业发行在外股票面值；2 ）被并企业资本公积；3 ）主并企业的资本公积；4 ）被并企业的留存利润；5 ）主并企业的留存利润。2 业务举例例 4：假设条件同例 1，如果该次合并符合联营法应用的条件，则A公司应作如下会计分录：记录与B公司的购并：借：银行存款450000应收帐款（净）500000存货 450000 长期有价证券投资 600000 固定资产（净） 2000000 无形资产 500000贷：短期借款500000应付帐款1000000长期应付款500000股本2000000盈

26、余公积500000记录与购并业务相关的费用»»借：管理费用 - 合并费用200000贷：银行存款2000002） B 公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿， 分录如例1中B公司所作。例 5：假设条件如例 2，应用联营法核算。则B公司不做帐务处理，A公司作会计分录如下： 记录与B公司的购并：借：长期投资 B公司 2500000贷：股本2000000盈余公积500000 记录与购并业务相关的费用：借：管理费用-合并费用200000贷：银行存款200000例6:假设1998年12月31日，A公司吸收合并 B公司，B 公司保留法人资格。合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状

27、况如表5-1所示。两家公司采取相同的会计处理原则，会 计年度一致。为了更好说明问题，把A、B两公司合并之前的股东权益有关帐户余额列表 5-3。图表5-3股东权益对比表（单位：元）A公司B公司合计股本，面值1200000012000003200000元2000008000001000000资本公积220000020000004200000投入资本合22000005000002700000计440000025000006900000盈余公积净资产和股东权益情形一：投入资本大于换出股份的面值。假定A公司发出1200000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下:借

28、：长期投资一B 公司2500000贷：股本1200000资本公积800000盈余公积500000情形二：投入资本大于换出股份的面值。假定A公司发出1000000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下:借：长期投资一B 公司2500000贷：股本1000000资本公积1000000盈余公积500000情形三：投入资本等于换出股份的面值。假定A公司发出2000000股面值1元的普通股，换取 B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下：借：长期投资 B公司2500000贷：股本 2000000盈余公积500000情形四：投入资本小于换出股份的面值。假定

29、 A 公司发出2200000股面值1元的普通股，换取 B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下：借：长期投资 B公司2500000资本公积200000贷：股本2200000盈余公积500000情形五：投入资本小于换出股份的面值。假定 A 公司发出 2800000股面值1元的普通股，换取 B公司的全部普通股。A公 司记录合并业务的会计分录如下：借：长期投资 B公司 2500000资本公积200000盈余公积100000贷：股本2800000例 7：假设 1998 年 12 月 31 日，合并之前 B 公司经确认、评估的资产、负债状况如表 5-1 所示。两家公司采取相同的会计处理原则，

30、会计年度一致。假定 A公司发出1080000股面值1 元的普通股，换取B公司90%的普通股，控股合并B公司。用联 营法核算，A公司记录合并业务的会计分录如下：借：长期投资 B公司 22500000贷：股本(换出股票面值)1080000资本公积(2000000*0.9-1080000 ) 720000盈余公积(500000*0.9 )450000控股合并其他情形下会计分录的制作参照例6进行。(三)换股比率的确定1虽然换股购并不一定采用联营法进行会计处理，但是采用联营法进行会计处理的购并一般都是换股购并。而换股比率(Exchange Ratio )之高低，直接影响到合并各方的股东在合 并之后的主体

31、中所拥有的权益份额，因此有必要对在换股并购 中换股比率的确定方法进行简要介绍。下文简要论述确定换股 比率的四种传统方法。首先，假定：A为主并公司，B为被并公司，并购方式为“吸 收合并”，A公司将以自己发行的普通股交换B公司的普通股。兼并完成之后，A 公司存续，B公司解体。为便于论述，下文称兼 并完成之后的续存公司为“ AB公司”(或联合企业)。参见“企业并购中的财务问题研究，张金良，1997年”.142.其次，本文对“换股比率”的定义是：为了换取被并公司的 一股普通股股票，主并公司需要发行并交付的普通股股数。如“换股比率为2”意味着：主并公司将以其本身的2股普通股去交换被并公司的1股普通股。符

32、号：下文所应用的主要符号的涵义见下表:合并之前合并之后（预期）A公司（主并企业）B公司（被并企业）AB公司（联合企业）税后利润EiE2Ei2普通股股数SiS2每股收益EPSEPSEPS2每股市价PiP2Pi2P/E值MMM2市场总市值Si*Pi (或 M*ES2*P2(或 M*Ei)2)此外，我们以ER表示“换股比率” ，EFA表示“ A公司股东可 接受的最大换股比率” ，ER表示“ B公司可接受的最小换股比率”1 每股收益之比以每股收益之比作为换股比率的理论依据是：股票的价值 取决于公司的盈利能力( earning power )，而每股收益则是公 司盈利能力的反映。确定换股比率所应用的每股

33、收益可能是合 并双方当前(合并之前)的每股收益额，也可能是合并双方的 预期未来每股收益额。1 )当前每股收益之比。即：ER并公司当前的每股收益额 /主并公司当前的每股收益额 =EPS2/EPS1这种方法最大的缺点在于：它没有考虑合并双方的盈利额 在“预期增长率”和“相关风险”方面的差异。而即使最简单 的“股价决定模型” ( stock-price determination model)也会告诉我们： “预期增长率”和“风险”是决定公司股票价格 的两个最重要的因素。2 )预期未来每股收益之比，即：ER=被并公司的预期未来每股收益 /主并公司的预期未来每股收益在上式中，“未来”是指“何年何月”？

34、是 1年以后，还是 5 年以后？这要由合并双方协商而定；不过，时间不能定得太远，因为预测数据的可靠性会随着预测期的延长而逐渐降低。 假定：在未合并状态下，A公司每股收益的年增率为 gi, B公司每 股收益的年增长率为g2，双方商定以n年后的预期每股收益作为 确定换股比率的基础，则：nnER=EPS 2（ 1+g2）n/EPS1（1+g 1） n这种方法考虑了合并双方在盈利增长率方面的差异，但仍 未考虑合并双方在预期风险方面的不同。3 ）以每股收益之比确定换股比率的主要缺点 无论是以当前每股收益还是以预期未来每股收益作为确定 换股比率的基础，均存在下列一些显而易见的缺点：（1）未考虑合并所带来的

35、增量收益；（2）每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。如，在公 司的报告收益中，可能计入了某些非常项目；（3）未考虑合并双方在“风险”方面的差异；（4）在合并一方或双方的每股收益为“负”的情况下，这 种方法就无法应用。2 以“ EPS不被稀释”为约束条件确定临界换股比率假定： a. 合并双方的股东特别重视他们所持股票的每股收益，因而导致EPS被稀释的换股比率会受到股东们的抵制；b.主并企业的经理人员也不希望每股收益被稀释，因为每股收益是 衡量经理人员经营业绩的重要尺度。基于以上假设，我们以“ EP环受稀释”为约束条件来确定“临界换股比率” （Break一 Even Exchange Ratio

36、s ）。对主 并公司股东来说，换股比率越小越好；而对于被并公司的股东 来说，换股比率则越大越好，所以“临界换股比率”就是“A公 司股东可接受的最大换股比率”或“ B公司股东可接受的最小换 股比率”。对“ EP环受稀释”这一约束条件有两种解释：a.指合并之初的每股收益应至少保持合并之前的水平；b .合并完成若干年后的每股收益应至少达到未合并状态下的水平。基于以上两种 不同的解释，临界换股比率的确定可分为以下两种情况：1 ）以“合并之初的EP环受稀释”为约束条件假定：合并的协同效应所产生的增量收益率为 1% （例如， 增量收益率为 10%意味着： 合并之初联合企业的总收益将比合并 之前两个独立企业

37、的收益之和高 10%）。（1） 合并之后，联合企业“ AB'公司的初始每股收益（EPS2）为：EPS12=合并之初联合企业的总收益 /联合企业普通股的总股数=（E1+E2）（1+I%） / （S1+ER*S2）（2） 确定A公司股东可接受的最大换股比率（ERA）合并之前，A公司的每股收益为EPS;合并之后，A公司的每 股收益变为EPS2。由上式可知：换股比率（ER）越大，EPS2越 小。根据上文的假设，A公司股东希望合并之后的每股收益应至 少保持合并前的水平，故A公司股东可接受的最大换股比率（ER A）可通过解下列方程求得：EPS1= EPS2即：EPS=( E1+E2) (1+1%)

38、 / (S+ER*S)解得：EFA= ( E1+E2) (1+I%) -Ei/EPSi*S2以上论述可通过下列函数图来表示：在上面的坐标系中，横轴表示换股比率（EF），纵轴表示联合企业的初始每股收益 （EPS2）。图中两条线段的涵义已经给出， 它们相交于P点。P点的横坐标表示A公司股东可接受的最大换股 比率，纵坐标表示合并之前 A公司的每股收益。显然，若以“合 并之初的EPS受稀释”为约束条件，则对 A公司股东来说，可 行的换股比率区间为O, EFAO（3）确定B公司股东可接受的最小换股比率（ EFB）合并之前，B公司的每股收益为EPS;若换股比率为ER则合 并之初，每股B公司股票的等价收益为

39、 ER- EPS2。按照上文的假 设，B公司股东要求合并之后的每股收益应至少达到合并之前的.147.水平。因而，B公司股东可接受的最小换股比率可通过解下列方 程求得：EPS2=ER*EPS12即： EPS2=ER* （ E1+E2）（ 1+I%） / （S1+ER*S2）解得： ERB=EPS2*S1/ （E1+E2）（1+I%） -E2 以上论述亦可通过函数图来表示，原理同前，此处不再赘 述。综上所述：若合并双方的股东均不希望合并之初的EPS被稀释，则实际换股比率（用 AER表示）必须满足以下条件：EFBW AEFK EFAo2）以“合并完成若干年后的 EP9应至少达到未合并状态下的 水平”

40、为约束条件假定：合并的协同效应所产生的增量收益率为1%;主并企业、目标企业、联合企业之盈利的年增长率分别为gi、g2,和gi2（1）合并完成之后的第n年，联合企业的每股收益（EPSC 为：EPSi2n =合并完成之后第n年的总收益/联合企业普通股的总股数=（Ei+E2）（i+I%）（i+gi2） n/（S i+EF*S2）（2）在未合并状态之下，A公司n年之后每股收益（EPSn为：EPS=EPS1(1+g 1)(3) 令EPSJ= EPSin，得出A公司股东可接受的最大换股比率( ERA)：Ei+E2) (i+I%) (i+gi2) n/(S i+ER*S2)=EPSi(i+gi)解得： ER

41、A= (Ei+E2) (i+I%) (i+gi2) n-E i(i+g i) n/ EPS i*S2*(i+gi)(4 )同理，在未合并状态之下，B公司n年之后的每股收益EPSn 为：EPS2n=EPS2( ig2) n(5) 设换股比率为ER令EPS=ER* EPS/，得出B公司股东可 接受的最小换股比率( ERB)：EPS 2(ig2) n=ER* (Ei+E2) (i+I%) (i+gi2) n/( S i+ER*S2)解得： ERB = EPS2*Si*(i+g2) n/(Ei+E2)(i+I%)(i+gi2) n-E2( i g2) n综上所述：若合并双方的股东均希望合并完成若干年(

42、设为n年)后的每股收益不低于未合并状态下的水平，则实际换股比率(ARE必须满足下列条件：ERbW AERC EFA。3 每股市价之比。即ER= 被并公司当前的每股市价 / 主并公司当前的每股市价=F2/Pi.i149.运用该法的前提是：合并双方的股票均在健全、有效、充 分竞争的市场上“活跃地交易”(actively traded )。在满足以上条件的资本市场上，股票价格不但反映了公司当前的盈利 能力，而且还反映了其未来的增长率及风险特征。换言之，股 票价格反映了公司的内在价值。此时，以股票市价之比作为换 股比率容易为双方股东所接受。4 每股净资产之比。即：ER=被并企业的每股净资产/主并企业的

43、每股净资产该种方法的支持者们认为：较之每股收益和股票市价，帐 面价值更为客观。该法的反对者们则认为：(1) 帐面价值在很大程度上受会计政策的影响，而会计政策的选择则主要取决于会计人员的“偏好”和“主观判断”；(2) 帐面价值是建立在历史成本基础之上的，它没有反映货 币购买力的变化；(3) 帐面价值与真实价值往往相去甚远。四、购买法和联营法的比较购买法和联营法是处理企业合并业务的两种不同的会计方 法。购买法视合并为购买行为，注重合并日资产、负债的实际 价值。联营法视企业合并为经济资源的联合，两家或两家以上 原企业所有者风险和利益的联合，实际上将权益联营视为过去 某一时点而不是实际合并日已经完成的

44、“购买行为” 。两种方法的主要差异表现在： 1）联营法对并入的净资产按 帐面价值入帐，购买法对并入的净资产按公允价值入帐；2）购买法要在帐面上确认合并业务所含有的商誉，而联营法不会产 生商誉； 3）购买法只能合并购买日后的利润，联营法则可以合 并全年利润； 4）如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要 求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入 资本中（股本和资本公积）去，但不确认被合并企业的留存收 益。联营法则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业 的留存收益则全数并入主并企业； 5）联营法需要对合并以前年 度的财务报表按照模拟的方式加以重编，就好象合并各方原来 就是一间公司

45、那样。 购买法则不需要对以前年度报表加以重编。 采用不同的会计方法对企业产生了一定甚至是重大的经济影 响。（一）购买法和联营法的经济影响1 对合并当年的影响联营法将被合并企业整个年度的损益并入合并后续存企业 的损益表，而购买法仅仅将购买日后被并企业的损益纳入损益 表。因此，只要合并不是发生在年初，而被并企业又有收益， 合并当年按联营法处理所得的收益数总是大于购买法。此外， 由于通货膨胀的影响，企业资产的公允价值一般大于其帐面价 值。所以，实施合并的企业仅仅通过将并入的资产按现行公允 价值变现，便可增加合并当年的收益，而这恰是联营法的便利 之处，联营法是按帐面价值入帐的。又由于会计处理方法的不同

46、及通货膨胀的影响， 联营法下续 存公司的净资产较购买法下的低，将较少的所有者权益与较多 的合并利润相比较，联营法较购买法能引致更高的净资产收益 率。在联营法下， 所有与合并相关的费用支出都计入合并当年的 费用；而在购买法下，只有间接费用才计入当期的期间费用， 直接费用或者冲销资本公积，或者增加购买成本。所以，合并 相关费用的处理会降低联营法的收益。但是与上述两个因素相 比，合并相关费用相对较小，对合并当年的收益影响不大。2对合并后年度的影响联营法按原帐面价值记录并入的资产和负债， 而且不确认商 誉。购买法则相反，要按并入资产、负债的公允价值计帐，并 且要确认商誉。所以，在合并以后年度，按联合法

47、所得的成本、 费用之分摊较购买法小，收益较大。差额为公允价值和帐面价 值之间的差异及商誉摊销额。在联营法下， 若在合并以后年度将并入的以帐面价值记录的 资产按较高的公允价值出售，则会增加收益。此外，在购买法下，被并企业的留存收益不能并入，仅仅 调整资本公积；在联营法下，被并企业的留存收益包括在主并企业内，可用来向股东发放股利从上述分析可知， 联营法对实施合并企业的财务报表产生了 有利的影响，它避免了较高的资产折旧基础和商誉的出现，合 并以后各期的收益相对比购买法下的收益要高，给报表阅读者 以企业增长的感觉。因此，如果投资者仅仅看重公司财务报告 所反映的信息，而不注意公司所采用的处理合并业务的会

48、计方 法，那么，联营法会对公司股票的价格产生有利影响。（二）购买法和联营法的理论依据虽然购买法与权益联营法产生了两种截然不同的经济影 响，但就具体一桩合并业务而言，这两种方法是相互排斥的， 不可能任意使用两种方法，一旦合并完成，只能选用其中一种 方法。同时，两种方法又都具有一定的理论依据，其中一种方 法的理论依据又可能成为反对使用另一种方法的理由。主张使 用购买法，反对使用权益联营法的理由可概括如下：1. 在绝大多数企业合并业务中， 总可发现有一个实施合并的 购受企业取得了对其他企业的控制权，因此发生了购受行为， 应按购买法加以处理。2. 企业合并是经过讨价还价的公平交易结果， 这一交易基于

49、各种资产和负债的公允价格而非帐面价值。因而应按公允价格 和实际支付的代价记录。3. 现金、其他资产或递延付款（承诺负债）为代价的企业合 并，总是被视为一种购买行为，要用购买法处理，这已无异议。通常认为，权益联营法适用于以股权交换股权的合并行为，然 而以股票为代价取得被并企业， 只是改变了所支付代价的性质， 不能成为改变会计方法的理由，因为发出股票也是合并的一种 代价，应以公允价格衡量的。4 购买法能够报告企业合并业务的经济实质，所以它坚持 按传统的会计原则处理购入的资产。5 从购买法的角度看，权益联营法缺乏合理的概念基础。 迄今为止，许多国家的会计准则制定机构都在努力界定使用联 营法的标准，但

50、均因对联营法缺乏一致的认识而没有制定出统 一的应用标准。6 按权益联营法处理合并业务，管理部门可通过在年末合 并其他盈利企业， 以及尽快出售并入的资产等方式来增加利润， 这为管理部门掩饰其本身经营不善，标榜其业绩提供了欺骗手 段。7 如果权益联营法的结果也同样对企业计算和缴纳所得税 生效，那么企业的税负较高，成本又是以较低的帐面价值补偿 的，而公允价格较高，难免成本补偿不足。另一方面，所有者 权益也按较低的帐面价值计价，资本可能难以保全。但是，权益联营法也不乏支持者，支持者的理论依据，可 概述如下：1 权益联营法仅仅适用于交换股份或股权的企业合并，各 种股东联合他们的资财、才能和风险，形成了一

51、个新的会计个体，继续从事以前的业务，谋取利益，参与合并的各企业所有者共担风险在交换股权的企业合并中是一个重要的因素。通过股权的联合，每一家参与合并企业的所有者继续对其以前的投资承担风险，他们相互交换风险和利益。既然新企业是原有各 企业的继续，保持原有的帐面价值作为合并后企业净资产的计 价属性顺理成章。2 权益联营法符合原始成本会计和持续经营概念。3. 权益联营法易于操作，而按购买法处理，则在客观确定 所发行股份、取得的资产和所承担负债的现行公允价格上存在 着一定困难。因为任何资产评估方法事实上都存在着局限性。4 更有甚者，在购买法下，会计计价基础并不一致，即只 有一部分被并的企业要进行重估价，

52、 而负责合并的企业的资产、 负债仍保持帐面价值不变，这种不相协调的处理方法会导致， 两项同等的资产或负债，它们的会计处理却完全不同，即一项 按公允价格记帐，另一项按帐面价值记帐。应当承认，两种方法都有一定的合理性和适用性。如果企业 合并是以支付现金、其他资产或延期付款（承诺负债）来完成 的，那就应当采用购买法，或者说这时购法是一种更为适宜的 方法。如果是以发出股份换取股权来完成合并的，那么采用权 益联营法也许更为合适；但是并非所有交换股权的企业合并都 可使用权益联营法，相反还应当满足一些条件。三）联营法的应用条件购买法和联营法是处理企业合并业务的两种会计方法， 但是 在某一企业合并中，只能采取

53、其中一种方法，而不是两种均可 采用。由于权益结合法对实施合并的企业产生了积极影响，为 了防止企业滥用此法，各国会计管理机构以及国际会计准则委 员会都对权益结合法的应用提出了具体条件。国际会计准则委员会于 1993 年修订的 “国际会计准则第 22号企业合并”的16条提出了辨别联营与收购的三个标准：1) 各参加合并的企业的有表决权的普通股，如果不是全部， 至少也是大多数需要参加交换或联营；2) 一个企业的公允价值，应与其他企业没有重大的差异；3) 在合并之后，每个企业的股东应在合并后的主体中大体 上保持与以前相同的表决权和股份。如果同时符合上述三个标准， 则在合并中采用联营法， 否则 应采用购买

54、法。上述三条标准的核心是考察合并后续存企业的 控制权的归属。国际会计准则由于其固有的限制，不可能将这 些辨别标准量化。而各国的管理机构在这方面制订了更全面的 标准。美国会计原则委员会于 1970 年发布的第 16 号意见书，“企 业合并”，规定了用权益结合法处理企业合并业务的 12个条件， 只有在满足全部 12 个条件时，采用权益结合法才是合适的。这 12 个条件可分为以下三类：1. 参与合并企业的性质（Attributes of the combining companies )这一类条件， 可用来确保权益结合性型企业合并真正是以前 普通股股东权益彼此独立两个或两个以上企业的合并。这类条 件

55、包括以下两个：(1) 在开始实施合并计划前的两年内，每一个参与合并的企业自主经营，不是另一公司的子公司或分部。(2) 参与合并的每一个企业独立于其他企业。2 合并所有者权益的方式(Manner of combining ownershipinterest )这一类条件可满足权益结合会计的要求，即在实质和形式 上均发生了交换股权，合并现有有投票表决权普通股权益的业 务。它包括了 7 个条件：(1) 合并是在单一的条件中完成的，或者是在开始实施计划后的一年内依照特定的计划完成的。(2) 在合并计划完成日， 一家公司只提供并发行其权利与发行 在外的有投票表决权的多数普通股相等的普通股，以换取 另一家公司几乎全部有投票表决权的普通股权益。(3) 在开始实施合并计划前两年内，或从开始企业合并日起至合并完