股权激励法律规定汇总

1、般性规定1、?中华人民共和国公司法?2005年10月27日修订第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者局部股权.股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意.股东应就其股权 理在事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未 答复的,视为同意转让.其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购置 该转让的股权；不购置的,视为同意转让.经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购置权.两个以上股 东主张行使优先购置权的,协商确定各自的购置比例；协商不成的,根据转让时各自的出资比例行使优先购置权.公司章程对股权转让另有规定的,从其规定.第一百四

2、十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让.公司董事、监事、高级治理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.公司章程可以对公司董事、监事、高 级治理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.第一百四十三条公司不得收购本公司股份.但是,有以下情形之一的除外：一减少公司注册资本；二与持有本公司股份

3、的其他公司合并：三将股份奖励给本公司职工；四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的公司因前款第一项至第三项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第一项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的,应当在六个月内转让或者注销.公司依照第一款第三项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工.二、有关上市公司股权鼓励的法律规定2、证监会、国资委、财政部、人民银行及商务部等五部委?关于上市公司股权分置改革的指导意见?

4、,2005年8月23日发布,证监发200580号文?指导意见?第10条指出：完成股权分置改革的上市公司可以实施治理层股权鼓励,上市公司治理层股权鼓励的具体实施和考核方法,以及配套的监督制度由证券监管部门同有关部门另行制定.3、证监会?上市公司股权鼓励治理方法?试行2005年12月31日发布证监公司字2005 151号2005年?公司法?、?证券法?重新修订,上市公司股权分置改革全面推行,国内实施股权鼓励的法律环境和市场环境正逐步完善,在这样的背景下,中国 证监会推出了?上市公司股权鼓励治理方法?,这是第一部专门促进和标准上市公 司股权鼓励机制的法律规定.?治理方法?共分七章五十三条,对鼓励对象

5、、股票 来源、业绩要求、事实程序、预防市场操纵等均作出了具体规定,此处不再一一详 列.、国有企业股权鼓励的有关规定4、国务院办公厅转发财政部、科技部?关于国有高新技术企业开展股权鼓励试点工作指导意见的通知?国办发200248号?通知?规定了国有高新技术企业开展股权鼓励企业必须具备的条件,股权激 励的方式,股权奖励的总额限制,以及实施程序等等.?通知?企业实施股权鼓励 前,必须进行资产评估,并报主管财政部门、科技部门批准前方能实施.5、财政部、科技部关于实施?关于国有高新技术企业开展股权鼓励试点工作的指导意见?有关问题的通知财企508号 2002年11月18日该规定是在国办发200248号文的根

6、底上,对局部问题进一步明确化和具体化.6、国资委办公厅、科技部办公厅?关于高新技术中央企业开展股权鼓励试点工作的通知?国资厅发分配200423号该通知明确高新技术央企开展股权鼓励也应当符合?关于国有高新技术企业开 展股权鼓励试点工作的指导意见?,负责高新技术央企股权鼓励的审批部门不是财 政部和科技部,而是国资委和科技部.7、国资委、财政部?国有控股上市公司境外实施股权鼓励试行方法?国资发分配20068号国资委公布的境外上市国企股权鼓励制度先于境内上市国企施行.此?方法? 主要内容有：实施股权鼓励方案应具备的条件；股权鼓励的幅度高管预期股权鼓励收益水平限制在薪酬总水平的 40%以内;股权鼓励的数

7、量鼓励总数累计不得超过公司股本总额的10% ,首次股权授予数量应限制在上市公司股本总额的1%以内;行权数量限制高管应保存不低于授予总量的 20%在任职期满后根据考核结果进行行权,股权增值权行权所获现金收益应提留不低于20%的局部至任职期满考核合格后提取.8、国资委、财政部?国有控股上市公司境内实施股权鼓励试行方法?国资发分配2006175号对照证监会?上市公司股权鼓励治理方法?,以及国资委?国有控股上市公司境外实施股权鼓励试行方法?,境内国有控股上市公司实施股权鼓励的门槛更高.具体表现在：股权鼓励试点公司的条件更严格 ；规定了股权鼓励的上限,高管的预期收益水平不得超过薪酬水平的 30% ,低于

8、境外企业中长期鼓励方法 40%的上限;锁定行权限制期为2年,在限制期内不能行权,高于证监会规定的“行权限制期限不得少于一年的规定.9、国资委、财政部?关于标准国有控股上市公司实施股权鼓励制度有关问题的通知?国资发分配2021171号第171号文针对国有控股上市公司股权鼓励存在的实施条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题,进一步严格了股权鼓励实施条件.该文要求,上市公 司授予鼓励对象股权时的业绩目标水平,应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平.国有控股上市公司要合理限制股权鼓励收益水平,股权鼓励收入 与业绩指标增长挂钩浮动.高管股权鼓励收益占薪酬总水平的最高比重,境内上市公司及境

9、外H股公司原那么上不得超过40% ,境外红筹股公司原那么上不得超过50% .以上资料由中国股东维权网臧小丽律师整理、收集,未经允许,不得转载.四、有关股权鼓励个人所得税的法律规定10、?财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知?财税200535号11、?国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知?国税函2006902号12、国家税务总局关于阿里巴巴中国网络技术雇员非上市公司股票 期权所得个人所得税问题的批复国税函20071030号13、关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知财税202140 号五、股权鼓励会计处理的法律规定14