房地产合作开发4大模式学起

1、房地产合作开发4大模式学起导读：万科的“事业合伙人”制度拉开了标杆房企内部员工“一起玩”的大幕。而在外部，三四线城市库 存在高位运行，大型实力房企纷纷回归一线城市和强二线城市，在拿地成本高、资金链紧张的行业背景下，单枪匹马作战已经过时，“合作开发”模式成为房企的必然选择。合作开发的形式多种多样，每家房企都根据自身的需求选择其中一种或几种；不同的房企自身的优 劣势不同，合作开发对它们各自的作用自然有所差异。或提升自身管理水平，或增强自身专业实力，或提 升品牌影响力但相同的是，通过合作开发，可以有效地分散各自的风险，实现相对轻的资产运作。下 面，明源君结合具体的案例，为大家详解房地产项目合作开发的

2、 N种模式，以及需要注意的风险点，相信 总有一种适合你。一、选择项目合作开发是必由之路虽然对于项目合作开发的诉求点各不一样，但选择项目合作开发已经是房地产行业发展到当前阶段， 房企的必然选择。1、万科眼中的3大好处万科的项目合作模式灵感来源于其行业标杆美国帕尔迪房屋公司，帕尔迪在上世纪末通过5年的合作和合并成为美国最大的房地产商，而万科通过学习标杆超越了自己的老师，一跃成为全球最大的住宅开 发商（详见表1）。万科认为，合作开发至少有 3大好处：表1通过并购和合作开发，万科规模迅速扩大年份1并购和合作开发的力度2005年4& 3%的新增项H通过合并购得a2006 年超过62%的新憎项目通

3、过合并购得.2007年收购了27个项目©2008年当年新增土地储备743万平米中的8孰来自合并购得“2009年控股的合作项目以及若干合营、联营公司均订上了万科的标 签©2010 年新噌顼目60个，其中31个为部分权益.时商业地产的投资， 同样沿用了合作开发模式.2011 年新清顼目71个,其中42个为合作项目，所有项目中合作方权 费比例与万科权益比例平均为1:2,共节约土地款166亿元.2012年新增项目78个，其中48个属于合作开发项目，合作开发项目 占总项目的KM,万科权益建筑面积占规划建筑总面积的77%2013 年新增项目104个，其中66%的项目为合作、联合方式获取

4、2014年新增项目41个，技万科权益计算的占地面枳约“6万平米。1）可以扩大集中采购的规模，增强公司在采购环节的议价能力，体现规模效应；2）可以使公司经营范围拓展到更多的细分市场，减少个别市场未来变化的不确定性，有效分散风险;3）许多项目完全由万科操盘并使用万科的品牌，在收益分配上万科可以得到一些相应的补偿，相当于输出品牌和管理，可以提升万科股东的资产回报率，在财务报表上体现为ROE）勺提升。2、旭辉选择的4个理由上海旭辉无疑是楼市的一匹黑马，其连续3年保持近50%勺复合增长率，在2014年合同销售目标一举突破212亿，其规模迅速扩大的原因之一也是采取了合作开发模式，理由主要有4点：1）合作开

5、发是小股操盘、轻资产模式的重要实践；2）合作开发是打造旭辉资产管理能力、建立资本方信任的重要举措；3）倒逼自己更专业，开放式模式抵御行业风险；4）可以实现一次合作到战略合作。对于大型房企来说，与大型房企合作可以实现强强联合，与中小房企合作，则可以打破土地瓶颈、 进军低级别城市；对于中小企业来说，与比自己规模大，实力强，有品牌影响力的大型房企合作，能够借 助前者在土地市场上的议价能力，资金和品牌优势，为自己在日益狭窄的市场中谋得一定的发展空间。二、项目合作开发的分类对于项目合作开发，目前业界并没有标准的分类。从不同的角度出发，其类别并不一样。在法律意义上，项目合作开发分为“法人型房地产合作开发经

6、营”和“非法人型房地产合作开发经营”2种（详见表1）。1、法律意义上的合作开发有两种表2法律意义上的项目合作开发分类类型定义房地产开发者设立房地 产项目公司，在新成立法人型的项目公司中，房地产房地产开发者成为股东，其权合作开利义务由公司长章程来发经营规范，各房地产开发者 以公司的注册资本为限 对外承担有效责任.合作开发各方通过成芷非法人项目经理部、设立项目型房地共管账户等方式进行合产合作作开发经营具体的合开发经作方式、投资比例及利苔润分配比例等均在合作 开发协议中进行约定、优点缺点1、责任明确, 法律风险小；2、有利于规避 土地使用权转让 中的限制；3,减少费用承 担不用组建新的企 业法人，简

7、便灵 活©为此，非法 人型合作开发是 目前房地产合作 开发中比较常见 的方式口申请办理房地产开 发企业资质手续螯 杂，需要较长时间, 势必影响开发速度. 而且新注册企业申 请核定企业资质等 级校f氐，不能承担 建筑面积在25万平 米以上的开发建设 项目*合作中双方之间容 易产生纠纷，而且 在实践中争议较大 的一个问题是:合 作开发双方是否对 因项目产生的一切 责任都承担罩芒责 任？2、双方合作的4种合作模式明源地产研究院注意到，三方乃至 N （N>3）方合作开发已经不再鲜见，但涉及的合作方过多必然导致沟通磨合的成本以及法律风险等的提高，因此市场上主流的模式还是双方合作开发。在双

8、方合作模式下，当合作中的一方没有房地产开发资质时，则主要有4中模式（详见表3）可以选择。表3模式内容特点规范联营运作A企业出地，B企业出资金， 双方合作开发.直接转让土地 使用权A企业直接转让土地使用权 给B房地产开发企业，完全 以B企业的名义立项开发销 售.可保留A企业的主体资格，并 顺利立项开发销售，但不能获 得税收收益。以土地使用权 投资A企业以土地使用权作为对B 房地产企业的投资，项目开 发以B企业名义立项.既能保留A企业的主体资格， 也可以免征营业税，符合条件 可以免征本环节的企业所得税 和契税.整体产权转移整体产权与B房地产企业合 并，合并后以B房地产企业 的名义立项开发.进一步免

9、征了土地增值税、契 税,获得了整体税收利益最大 化，但是没有保留A企业的主 体存续货4©事实上，除上述4种之外，现行的项目合作模式多种多样，主要包括合作建房、成立项目公司、投 资商形式、借贷、土地转让、股权转让、品牌输出、信托、契约式合作开发等。这其中涉及开发商之间， 以及开发商与非开发商（包括拥有土地的企业，或者拥有资金的地产基金公司等）之间的合作。我们主要 聚焦于市场主流的合作开发模式，并以万科为标杆进行详细阐述。三、万科怎么玩转合作开发在合作开发上，万科是行业内的代表。除了与国内的开发商合作，2013年，万科还进军海外市场,与新世界发展、铁狮门以及吉宝置业合作，开发香港、旧金山

10、和新加坡的项目。万科将适合自身的合作模式分为两类（详见表4）:与土地方的合作（土地方出地，万科出资，合作方享有土地使用权）、与资金方的合作（合作方有一定的资金实力，与万科合作开发项目）。表4与土地方的合作与资金方的合作项目公司联合竞买合作建房，付议方式' 挂牌方式）以HI型袤的境外融资股权收购倍先可好雪莎布1、与土地方的合作1）项目公司模式万科与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开发经 营项目，有时被视为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。在项目公司模式中，万科在项目公司中保持绝对控股；项目分配利润后，万科收购合作方全部股权,在与业主的买卖合同

11、履行完之后注销公司。该合作模式的优点是土地证落在项目公司名下，双方合作关系比较密切，缺点是涉及到项目公司的 股权转让或清算。2）合作建房模式万科与合作方，一方提供土地使用权，另一方或多方提供资金合作开发房地产。合作建房模式又分为协议模式和挂牌模式。实际上是通过挂牌或者协议模式受让部分土地使用权。协议模式一一以深圳银湖项目为例土地出让负责提供项目土地使用权，出让农村征地返还用地，完成地块红线内的清场，办理相关手续，取得林业和环保部门的批文，在项目中占20%勺权益；中介方负责缴纳项目用地的政府地价，并负责相关手续的办理，占15%勺权益；万科占项目剩余的 65烟益，负责项目后续的开发建设，承担相应的

12、资金 和项目开发风险，并以商议的价格收购土地方、中介方在项目中的权益。挂牌方式已经交清地价款的出让方（农村征地返还用地除外）直接进入土地交易市场，通过挂牌、招标、拍 卖等方式寻求合作。实质上是二手地，但在合作方选择上与一手地挂牌相似，成交后依据的是双方的合作 协议。3）股权收购模式土地方将土地使用权变更到项目公司名下，万科将项目公司的部分股权收购，达到间接取得土地使用权的目的，股权收购后，双方按照注册资本的比例投入后续开发资金（如图1）。分享利陶分担风险图1股权收购模式示意图股权收购模式分为收购新设项目公司方式，收购现有项目公司方式， 收购现有非项目公司方式 3种 下面以上海金丰兰乔圣菲项目为

13、例，来看万科在采取收购新设项目公司方式使是如何进行实操的。合作项目大体情况占地面积31.7万平米，土地方为上海金丰房地产实业有限公司，隶属于闵行区华漕镇政府。公司注 册资本1000万元，资产总额9013万元，负债8735万元，所有者权益 278万元。土地方在签约前已获得 A-1、A-3地块的建设用地批准书，A-5地块的建设用地规划许可证。股权收购操作模式金丰公司与镇属企业上海华漕房地产开发公司注册成立上海华欧房地产有限公司，注册资金800万元。金丰公司将A-1、A-3、A-5地块相关资产、负债和所有者权益注入华欧公司，所有前期证照也更 名至华欧公司名下。待华欧公司与闵行区土地发展中心签定土地有

14、偿使用协议，取得地块的土地权证后，万科收购华 欧公司100%殳权，公司的运转及操作均由万科进行。需要注意的是，三种股权收购方式的风险由低到高，在实际的合作开发中做选择时，应当按照风险 由低到高的方式进行。2、与资金方的合作相比于与土地方的合作，万科在与资金方的合作时显得小心谨慎很多，更多的是为了增加市场份额，加强发展优势，推动公司融资多样化以及国际化战略。在与新世界的合作开发中，双方采取的是联合竞买的模式，成立合资公司，以约34亿港元投得荃湾西站六区物业发展项目，万科置业只占有20%勺权益。在与国际房地产投资银行 HYPO Real Estate Bank Internationa简称HI）合

15、作开发中山项目时，尽管HI拥有项目52%勺股权，但并不拥有项目的控制权，也不分享项目的利润。项目完成后，万科以特定 的利息赎回股权。实质上，这是一本低成本的“曲线融资”。这种方式对大多数房企来说可行性较低，但 对试图走国际化合作开发道路的实力房企来说，无疑可以打开境外融资之门，丰富融资的渠道和手段。信托模式与HI模式类似，但通常情况下，万科为此付出的成本要比后者高一些。总体而言，万科与土地方的合作模式适合大量房企与万科之间的合作，或者与其他房企的合作，而 与资金方合作的3种模式，对合作方的资金实力要求非常之高，合作模式复杂，操作难度大，诸如HI模式、 信托模式，对万科来说都是崭新的尝试，其他不

16、是一个量级上的企业显然更加望尘莫及。四、需要注意的6大问题合作开发模式很美，但开发房地产项目具有资金密集、开发建设周期长的特点，从其开始建设到销 售完毕这段时间内，需要承担大量的未知风险，因此在进行合作开发时，需要对风险有足够认识。明源地 产研究院主要总结了 6点。1、确认合作项目的合法性合作开发，首先要确定该房地产项目主体合法（房地产项目的成立于开发收到法律保护，双方至少 一方具有房地产企业开发资质， 项目已经得到相关主管部门的新政审批）。除此之外还需要注意其他的点,如经常有开发商将原来审批的项目用途、项目的规划设计参数等私自更改，由于未经政府认可，项目无法 通过竣工验收备案，最后将导致无法

17、对外销售和办理产权证，就算最终获得政府认可，也要缴纳不少的罚 款。2、项目开发主体问题考察审查房地产项目公司真正法人主体与审批文件中的法人主体是否吻合；审查投资的房地产项目与实际建造的项目是否吻合，避免被移花接木；审查房地产开发商与建筑商或监理单位的关系，确保投资额能事先准确预算，合同能有效约束；3、选择和确定合作的方式在上面的模式分类中已经有充分的论述，这里不再赘言。各房企结合自身和合作方的实际情况，进 行选择。4、确保资金均用于项目之中在合作开发商，通常一方处于相对弱势地位，甚至近乎缺乏决策权，如何才能保证资金不被挪用？ 无论是审查经过法定审计事务所审计的财务报表，还是派出财务人员入住监管

18、，建立共同账户都不能根本 解决问题。较为妥当的办法是审查合作方是否存在不良记录、是否有诉讼以及其他争议纠纷、合作方主要 投资人的人品，项目的市场前景等角度综合分析。同时要特别仔细分析和计算整个项目最终需要的工程预 算。普遍来说，大房企之间不会出现这类问题。中小房企与中小房企合作， 或者非房企与中小房企合作时，需要特别注意一些。5、综合考量项目地政府的态度房地产项目开发的诸多细节， 不同城市有不同的规规定， 而且不少细节，地方政府并没有明文规定, 在新进入城市，尤其需要对此进行梳理分析和评估。6、拟定详细严谨的合同条款一个成功的房地产合作开发项目，离不开一个完善的合作开发合同。实践中，有大量的房地产合作 开发产生法律纠纷。典型的，建筑面积的价格因所处的楼层、朝向、户型等的不同而不同，如果楼盘竣工 经