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文档简介
1、股份公司上市的差不多条件1股本申请增资扩股以及发行上市的工作程序1. 申请增资扩股:地点企业向省级人民政府或其职能部门提出 申请股份公司增资扩股;中央企业向行业主管部门提出申请 股份公司增资扩股, 同意后由行业主管部门上报国家经贸委。 财务顾问协助企业起草申请报告和协助企业制定一个初步的 重组方案。2. 财务顾问开始审慎调查,协助企业确定详尽的重组范围和增 资扩股方案。重组方案应包括新进入股份公司的主体或资产 范围;资产重组和债务处置方案;收入与费用分割方案;非 生产性资产和人员的剥离和处置方案;对外投资企业包括参 股和控股企业及其他关联企业的处理方案;关联交易的处理 方案等。3. 聘请主承销
2、商、资产评估事务所、会计师事务所和律师事务 所等中介机构,讨论和论证增资扩股方案,确定增资扩股方 案。(注:尽管律师文件非注册股份公司所必须,然而由于在 下一时期的预选申报中必须呈报关联交易协议等,同时为保 证增资扩股的规范和操纵我们的风险,因此建议本时期聘请律师。)4. 确定其他发起人,召开发起人会议,签定发起人协议,明确 各发起人投入的资产。5. 申请增资扩股后的公司向国家财政部申报立项。立项的具体 手续如下:依照财政部 199990 号文件,资产评估的立项和 确认按照分级治理的原则执行,但涉及国有资产占有单位发 起设立或改组设立股份有限公司并在境内外上市的,需由省 级资产评估行政主管部门
3、初审后,报财政部办理。多家联合 发起时由出资额最大的国有资产单位办理立项申报。6. 进行财务审计。7.1 进行至少一年的审计(也能够选择审计两年,则通过一年的 改制运行并经证券治理部门考察合格后后再补做一年或一年半 的审计就能够申报预选材料) 。具体审计期间可参照省级人民政 府批准设立股份公司材料申报的具体要求和当地工商登记部门 材料申报要求择定,公司法对审计期间长短并无规定;7. 2 进行其他财务审计事项, 包括: 改制前一会计年度的会计报 表与申报会计报表各项财务数据和财务指标的差异比较/ 资产负债表各项目的剥离标准 / 损益表费用和收入的分割依据 和各项目的确认方法。 (注:其他审计事项
4、非注册股份公司所必需,但为预选和公发申报材料的必备内容,因此要求审计 师在编制改制的申报报表时就进行这项工作为好,至少应该 使事务所和企业明白此项要求, 有关资料反映在工作底稿中, 以备后用。)8土地的处置。地点土地资源治理部门批准土地处置方案。假 如土地折股,则由 A 级土地评估事务所进行评估经当地土地 资源治理部门确认后与资产评估报告一起经财政部确认;假 如采纳租赁方法,租赁方案报当地土地资源治理部门批准, 租赁费用进入申报会计报表;假如为土地出让,在交纳出让 金后,应取得土地使用权证,并与企业其他资产一起进行评 估。9完成资产评估报告 包括土地 ,并报财政部确认。10在资产评估报告完成后
5、,应确定具体的折股方案。涉及国有 资产的,应将国有股权处理方案报上级主管部门或单位 如集团 公司 经地点国有资产归口治理部门初审后报财政部批准,取得 财政部对国有股权折股方案的批复。11. 获得资产评估确认报告。12. 向公司登记部门办理股份公司名称预核准申请(1) 发起人签署的公司名称预核准申请书 (2) 发起人的法人资格证明 - 营业执照八、13. 在律师的协助下,完成发起人资产投入的有关资产转移和过 户手续。14. 会计师对发起人投入资产进行验资,出具验资报告。15. 律师出具公司增资扩股后股份公司的法律意见书。 (在现在 期非必需,但出具最好)16. 修改公司章程17. 省级人民政府或
6、国家经贸委下文批准增资扩股方案。18. 收到批准设主管部门批复后,召开创立大会,选举董事会和 监事会。依照公司法 92 条,创立大会行使下列职权: 1 审议发 起人关于公司筹办情况的报告; 2 通过公司章程; 3 选举董事会 成员;4 选举监事会; 5 对公司增资扩股费用进行审核; 6 对发 起人用于入股的资产的作价进行审核。有关创立大会召开的程序和要求见公司法 92 条。19. 创立大会结束后 30 日内,董事会向公司登记机关报送下列文 件:(1) 申请设立登记(2) 国家经贸委或省级人民政府批准设立股份公司文件(3) 创立大会的会议纪录(4) 公司章程(5) 财务审计报告(6) 验资证明(
7、7)发起人法人资格证明(8)董事会、监事会成员姓名及住宅等文件(9)公司法人代表任职文件、身份证明、住宅(10)企业名称预核准通知书(11) 公司住宅证明 具体要求视当地登记部门而定。20. 公司登记机关接到申请 30 日内作出决定, 取得营业执照, 公 司营业执照签发日期为公司成立日期。21. 股份公司设立获准后 30 日内应公布公司注册成立公告。22. 设立股份有限公司的同时设立分公司的,应当就所设分公司 向公司登记机关申请登记,领取营业执照。23. 主承销商对股份公司进行规范运作辅导 .24. 运行一年后,股份公司和主承销商向中国证监会驻当地派出 机构报送改制 运行情况的报告。派出机构对
8、公司的改制运行情 况进行调查, 调查完毕后向中国证监会发行部报送调查报告。 获得合格批文后向证监会申报发行资料。改制时期工作日程时间第一时期工作内容前期预备时期责任方企业/中介机构、完成:1.向企业提交审慎调查提纲财务顾问2.确定中介机构企业/财务顾问预备:1.组建筹委会企业2 拟定初步的重组方案企业/财务顾问3草拟向主管部门、省人民政府或经贸委的企业/财务顾问申请报告二、完成:1.筹委会成立并开始工作,确定工作地点、企业安排工作所需设施等2.各中介机构进场,向筹委会提交调查提纲中介机构3.筹委会将中介机构所需要资料预备好筹委会4.召开第一次中介机构协调会,确定重组方企业/中介机构案,审计评估
9、基准日等(财务顾问主持)5.提交申请报告预备:1. 熟悉企业情况,预备正式工作2. 企业名称预先核准所需材料3. 资产评估立项所需材料4. 筹划股份公司的发起人企业中介机构筹委会筹委会/评估机构筹委会第二时期材料制作时期筹委会/中介机构、完成:1.到省级资产评估行政主管部门及财政部进筹委会/评估机构行资产评估立项2.企业名称预先核准,刻制筹委会公章筹委会3.会计师/评估师依照重组原则进行审计/评会计师/评估师估,如有需要土地也一并进行评估4.律师起草发起人协议、公司章程及其它相律师事务所关法律文件5.财务顾问协调各中介机构和企业的工作财务顾问6.取得主管部门、省人民政府或经贸委对股筹委会改的批复7.确定发起人及出资比例筹委会预备:1.中介机构在工作时注意发觉问题,为第二中介机构次中介机构协调会做预备2.筹划公司董事会、监事会人选及规范的法 人治理结构(财务顾冋提供有关法人治理结构的咨询意见)完成:筹委会二、完成:1.召开第二次中介机构协调会,解决前一段筹委会/中介机构工作中出现的问题,布置下一时期工作(财务顾问主持)2.完成审计、资产、土地评估工作会计所/评估所3.完成法律事务审查和法律文件制作工作律师事务所(包括公司章程)4.依照审计评估
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