北京市中伦律师事务所 关于中国大唐集团公司增持 大唐国际发电股份

1、北京市中伦律师事务所关于中国大唐集团公司增持大唐国际发电股份有限公司股份的专项核查意见2012年5月中伦律师事务所专项核查意见北京市中伦律师事务所关于中国大唐集团公司增持大唐国际发电股份有限公司股份的专项核查意见致：中国大唐集团公司北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)受中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）委托，担任大唐集团通过上海证券交易所证券交易系统增持大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”）A股（以下简称“本次增持”）股票的专项法律顾问，根据相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要求出具本核查意见。本核查意见依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共

2、和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司收购管理办法（以下简称“收购办法”）和上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（包括本次增持实施过程中适用但于2012年4月18日已经废止的上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（上证上字200894号）、关于修订<上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引>第七条的通知（上证上字2008100号），以下统称“增持指引”）等相关中国（以下简称“境内”）法律、法规及规范性文件出具，本所律师并未表达或试图表达任何有关香港特别行政区（以下简称“香港”）法律或其他司法管辖区域法律的意见。为确保本核查意见相关结论的真实性、准确性、

3、合法性，本所律师已对与出具核查意见有关的文件资料进行了审查；对于本所律师无法独立查验的事实，本所律师依赖于有关政府部门、大唐集团等出具的有关证明文件。为出具本核查意见，本所律师假设：1大唐集团已提供了出具本核查意见所必须的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件资料和口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其向本所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致；且一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所律师披露；2所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序；3所有文件中的事实陈述

4、及大唐集团向本所披露的一切事实均属完整并且确实无误；及4所有文件在截至该等文件提供给本所之日和其后至本核查意见签署之日，未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。本所律师依据本核查意见签署日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本核查意见仅为大唐集团根据收购办法第六十三条第二款第（一）项规定的可以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出豁免申请之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。本所律师根据公司法、证券法、收购办法、增持指引及律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等相关法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，

5、秉承勤勉尽责的精神，出具核查意见，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具核查意见如下：一、本次增持方的主体资格大唐集团是2002年12月29日在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建,经国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复（国函200316号）批准设立。大唐集团注册地址为北京市西城区广宁伯街1号；注册资本金为人民币153.9亿元；主要经营范围为经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程

6、承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品及技术的进出口；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。本次增持前大唐集团持有大唐发电A股股份3,959,241,160股，大唐集团全资子公司中国大唐海外（香港）有限公司（以下简称“大唐海外”）持有大唐发电H股股份480,680,000股，合计约占大唐发电已发行总股本的36.07%。经本所律师核查，大唐集团是依法成立、合法存续的企业法人，截至本核查意见出具之日，大唐集团不存在法律、行政法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。本所律师认为，大唐集团具备本次增持的主体资格。二、本次

7、增持的相关情况（一）本次增持的实施根据大唐集团提供的文件及大唐发电公告，本次增持情况如下：2011年5月6日，大唐集团通过上海证券交易所证券交易系统增持了大唐发电A股2,335,501股；此后，大唐集团通过上海证券交易所证券交易系统继续增持了大唐发电A股77,400,753股。2012年5月4日，大唐集团经研究决定结束本次增持工作并书面通知大唐发电。本次增持实施完毕后，大唐集团合计通过上海证券交易所证券交易系统增持增持大唐发电A股79,736,254股（不含大唐集团于2011年5月30日认购的大唐发电非公开发行的100,000,000股A股），约占大唐发电己发行总股本的0.599%；大唐集团共

8、计持有大唐发电A股4,138,977,414股（包含大唐集团于2011年5月30日认购的大唐发电非公开发行的100,000,000股A股），大唐海外持有大唐发电H股480,680,000股；大唐集团及大唐海外合计持有大唐发电股份4,619,657,414股，合计约占大唐发电已发行总股本的34.71%。本所律师认为，大唐集团本次增持不违反相关法律法规的规定。（二）本次增持过程中大唐发电的股本变动2010年12月16日，中国证监会核发关于核准大唐国际发电股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20101842号），核准大唐发电非公开发行不超过100,000万股新股。2011年5月30日，大唐发电

9、非公开发行100,000万股A股股票，大唐发电总股本由12,310,037,578股变更为13,310,037,578股。大唐集团认购大唐发电非公开发行的100,000,000股A股。三、本次增持免于以要约方式进行且免于向中国证监会提交要约收购豁免申请依据根据收购办法第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：“（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；”。经本所律师核查，大唐

10、集团在大唐发电中拥有权益的股份已经超过大唐发电已发行股份的30%，且持续时间已经超过一年；大唐集团自2011年5月6日起一年之内通过上海证券交易所证券交易系统增持了大唐发电A股79,736,254股，占大唐发电已发行股份的0.599%（大唐集团于2011年5月30日认购大唐发电非公开发行的100,000,000股A股，大唐集团增持大唐发电股份总额为179,736,254股，合计增持股份约占大唐发电总股本的1.35%）不超过大唐发电已发行股份的2%，本所律师认为，本次增持属于收购办法第六十三条第二款第（一）项规定的可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记

11、手续的情形，因此，大唐集团可以据此免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。四、本次增持涉及的相关法定程序2011年2月17日，大唐集团总经理办公会审议通过本次增持事宜，同意实施本次增持方案。本所律师认为，本次增持已经大唐集团总经理办公会决策通过，本次增持已履行了相应的法定程序。五、关于本次增持是否存在法律障碍根据大唐集团提供的文件资料并经本所律师核查，本所律师认为，本次增持符合公司法、证券法、收购办法及增持指引等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍。六、本次增持履行信息披露义务的情况2011年5月6日，大唐集团通过上海证券交易

12、所证券交易系统首次增持大唐发电股票，并于当日将增持情况书面通知大唐发电。大唐发电发布了关于中国大唐集团公司增持大唐国际发电股份有限公司A股股份情况的公告，对于首次增持的实施情况、后续增持计划进行了公告。本所律师认为，截至本核查意见出具之日，大唐集团在本次增持过程中在相关的信息披露方面不存在违法违规行为。七、结论综上所述，截止本核查意见出具之日，大唐集团依法具有本次增持的主体资格；本次增持符合收购办法第六十三条第二款第（一）项规定的可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形；大唐集团在本次增持过程中履行了相应的批准程序，本次增持符合公司法、证券法、收购办法及增持指引