【注会CPA经济法精品讲义73讲】第40讲_全面要约还是部分要约？、豁免事项、要约收购

1、实用文档用心整理第四单元上市公司收购考点03:全面要约还是部分要约？ () (P276 )1 .通过证券交易所的证券交易投资者通过证券交易所的证券交易，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%,继续增持股份的，即触发要约收购义务，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。2 .协议收购(1)正好等于30 %如果收购人恰好在 30 %的时点上停下来， 并不触发要约收购义务。如果继续增持股份的， 收购人可以采取部分要约的方式，也可以采取全面要约的方式。千里之行始于足下用心整理实用文档(2)不踩刹车、直接超过 30%如果协议收购导致收购人持有上

2、市公司的股份一下子超过了30%,首先收购人应当考虑是否可以向中国证监会申请豁免，如果符合法定的豁免条件，得到了中国证监会的豁免，则无须进行要约收购。如果未得到豁免，收购人可以在接到中国证监会不予豁免通知之日起30日内将其所持有的上市公司股份减持到30 %或者30%以下。否则，收购人必须向该上市公司的所有剩余股东发出收购其所持全部股份的要约，即触发了强制性的“全面要约”收购义务。考点04 :豁免事项() ( P277 )千里之行始于足下实用文档用心整理1 .免于以要约收购方式增持股份的事项中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人

3、可以完成本次增持行为。(1)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。(2012年案例分析题)(2)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司承诺3年内不转让 其在该公司中所拥有的权益。(2009年案例分析题)股东大会批准，且收购人千里之行始于足下实用文档用心整理2 .适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份

4、转让和过户登记手续：(1)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30 %。(2)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30 %。千里之行始于足下实用文档用心整理3 .免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：4 1)经上市公司股东大会 非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其

5、在该公司拥有权 益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的 新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。2/3以上通过；本次发【相关链接】上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 行涉及关联股东的，应当回避表决。千里之行始于足下实用文档用心整理(2)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30 %的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。增持的不超过 2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。(2012年案例分析题)(3)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过 该公司已发彳T股份的50 %的，继续增加其