公司治理的基本框架

1、第二讲公司治理的基本框架公司治理模式的类型1、亚洲的家族式治理模式这种模式也可称为直接主导型模式。这种家族式治理模式体 现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到 直接体现。其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量 资金从家族那里是难以得到 满足的。而在保持家族才$制的情况下，资金必然大量来自借款， 从而使企业受债务市场的影响很大。韩国最大的家族企业现代集团，资产负债率曾高达300%侦务额达52万亿韩元（约 469亿美元，超过韩国国内生产总值的1/4。家族控制股东剥削”中小股东是较为普遍的现象。'东亚企业集团普遍地选择金字塔架构，金字塔的最底层是现金收入及利益高的上市公 司，

2、集团向公众发售这些公司的股票, 并透过多种内部交易，把底层公司的收益传到金字塔 上层的母公司，另一方面， 集团又把一些利润较少、品质较差的资产从上层利用高价传到下层。”东亚地区除日本家族控制企 业所占比重较少之外，在韩国,家族操控了企业总数 的48.2%,台湾是61.6%,马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司 总市值的1/6。各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。你对家族治理模式看法（其优点、缺点？经营管理权掌握在家族经营者激励约束双重化企业员工管理家庭化来自银行等的外部监督弱政府对企业的发展有较大的制约2、日本和德国式的内部治理模式在日本和德国企业里，

3、银行、供应商、客户 和职工都积极通过公司的董事会、监 事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为 讷部人集团”。日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制 对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。日本模式：日本的公司治理结构是一会制"，但是强调“内部控制”。董事会主要是由管理层构成。 日本的金融机构在公司治理 结构中扮演重要的角色。多数公司都有一家主要的银 行一一主办行作为股东和业务伙伴。原材料供应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理阶层起到一定的监督作 用。德国模式：德国公司治理结构的一个

4、重要特点是两会制”，即监事会和董事会。德国模式是 讷部控制”型模式。两会中包括股东、银 行及员工的代表,对管理层实行监控。在德国,最大的股东是公司、创业家族、银 行等，所有权集中程度比较高德国公司治理模式的另一特色就是 强调职工参与,在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3至M/2的职位。（银行代表占 1/5 03、英国和美国式的外部治理模式英美等国企业特点是股份相当分散，外部监控机制发挥着主要的监控作用， 资本市场和经理市场自然相当发达。公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。 这种治理模式被称为外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。

5、9;弱股东，强管理层”现象，由此导致内部人控制。思考题：你对中国国有垄断企业公司治理结构的看法？案例一一中国人寿最令中国人寿股份有限公司 骄傲的是，2003年12月17日和18日中国人寿在纽约证交所和香港联交所同步挂牌上市，在行使超额配售权以后， 共发股票74.4亿股，募集资金34.8亿美元，使公司的最低偿付能力达到了监管规定的5倍以上，创下了当年全球首次公开 发行（IPO筹资额的最高纪录，是H 股有史以来最大的融 资项目。中国人寿在网站上介 绍自己说,2003年6月30日，中国人寿保险公司正式重组为中国人寿保险（集团公司和中国人寿保险股份有限公司。中国人寿在这番辉煌之后，却遭遇美国股民的集体

6、 诉讼。2003年12月17日、 18日，中国人寿分别在纽约证券交易所和香港联交所正式挂牌交 易。2004年1月30日，国家审计机关在全国审计工作会议上披露了中国人寿保 险公司涉嫌违规资金350亿元的信息，其中涉及重组前的中国人寿保险公司涉嫌违规资金约54亿元，立即在国际股市产生动荡。在已披露的54亿元违规资金中，涉及超额退保、非法代理等不正当 竞争问题的金额23亿多元;以出借、投资等方式违规使用保险资金25亿元;私设小金库” 300除万元;违法犯罪案件线索28件涉案金额近5亿元。2004年2月1日，中国人寿股份被投 资者大幅抛售，股价由1底的5.7港元跌至当日的5.4港元。其后，中国人寿的上

7、市承销商瑞士信贷、第一波士顿和花旗立即将中国人寿的投资评级降为 跑输大市”和 售出”。3月16日风波又起。该日,美国一位购买了中国人寿股票的投 资者委托其代理律 师，在律 师事务所网站上征集于2003年12月22日至2004年2月3日期间购买中国人寿股票的投资者，60天内可到法院登 记加入原告队伍,对中国人寿进行集团诉讼。它在起诉状中列出了如下几点：首先,它提出中国人寿有错误行为，明知负面的事实却不予披露”。它认为，中国人寿在上市前知道国家 审计署要发布的重大不利消息，理由是“IPO 期间,国家审计署已完成，或将要发布对母公司的负面审计结果”。其次,因为这一负面消息,股民的利益遭到了损害。股价

8、大跌也是不争的事实。还有，两者存在因果关系一由于中国人寿不披露消息，导致中国人寿股价虚高， 进而使得投资者在消息披露后因股价下跌受损列举了以下中国人寿未披露的、对 公司上市和股价不利的事 实:1、涉嫌6.52亿美元的巨额金融欺诈；2、IPO时，中国国家审计署已经完成了审计，即将公布对其母公司不利的审计发现；3、母公司存在非法代理、超额退保、挪用资 金和私设小金库等违法行为；4、中国人寿的股价中与被告已知的违 法行为应有联系，毕竟2/3的个人被告是中国人 寿的董事、执行官或母公司的高 级经理。美国律师的逻辑很简单一一中国人寿为了实现顺利上市和维持股价处于高位, 有意隐瞒正在接受中国国家审计署审计

9、的信息，投资者在不知情的情况下， 高价买入了中国人寿的股票。但在上市后不久，这一重大负面消息被披露，引发股价大幅下跌，造成投资者损失 。因止匕,中国人寿违反了美国1934年证券交易法的有关条款。而上述高管与董事充分知悉公司的内部材料，但并未及时予以适当披露。按照集体诉讼”的规则，每一个2003年12月22日与2004年2月3日之间购买中国人寿股票的投资者，都可以成为原告。通过网页和新闻稿，Milberg Weiss也的确在广征愿意 起诉的股民，如果彳在2003年12月22日至2004年2月 3日之间，购买了中国人寿的股 票，你有资格作为这一集体诉讼的主诉人”。索赔金额可能包括股民的股市损失和某些不可计算的期望利益损失，前者的一般计算公式是:将第一天的收盘价与隐瞒未公布的消息发布后当天的股价差额，乘以在美国发行的股 数，这一数额的20%-30%即为索赔总金额。据此计算，中国人寿可能支付的索 赔金额约4000万美元-6000万美元，合约3.31亿-4.97亿元人民币。2008年9月 3日，针对美国证券法集团诉讼案件，纽约南区法院做出了支持被