并购基金背后是这样运作的-终于明白了

1、并购基金背后是这样运作的，终于明白了！并购基金概述并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种，用于并购 企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企 业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者由售股 权，从而获得丰厚的收益，经常由现在MBO和MBI中。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金 管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常 为35年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入 到退生要5到10年时间，可接受的年化内部收益率 (IRR在 30%&右。在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉 及债权投资。投资标的一般为私有公司，且

2、与 VC不同的 是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金 流的成形企业。并购基金投资退由的渠道有：IPO、售由(TRADE SALE)兼 并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。并购基金的常见运作模式并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金 模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标 的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后 者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或 股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的 整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。(1)国外模式在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%勺都是并购基金, 主

3、流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资 的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经 理人管理运营，当企业发展由现困难或遇有好的市场机 会，股东由售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制 权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整 合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资 深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债 券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆 率，使得投资规模和收益率随之获得提升。夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资 金的生资比例通常大约只有 10%-15%,银行贷款约占 60%

4、,中间约占30%勺是夹层资本，即收益和风险介于债务 资本和股权资本之间的资本形态，一般采取次级贷款的形式，由于是无抵押担保的贷款，其偿还主要依靠企业经营 产生的现金流（有时也考虑企业资产由售带来的现金流），贷款利率一般是标准货币市场资金利率 （如UBOR）加上3- 5%还可能附有认股权证，除此之外夹层资本也可以采用 可转换票据或优先股等形式。（2）国内模式控股型并购模式要经历一个较长的周期且必须有一个清晰 的投资理念，目前国内的 PE市场还相对处于发展阶段，因 此控股型并购模式操作比较少见，主要是参股型并购模 式。通常有两种方式，一是为并购企业提供融资支持，如 过桥贷款，以较低的风险获得固定或

5、浮动收益，同时可通 过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投 资收益。第二种参股型并购是向标的企业进行适当股权投资， 也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者， 共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候 通过将所持股权转让等形式退由O目前国内并购基金常见的设立和运作步骤为：首先成立基 金管理公司，用于充当并购基金的GP;挖掘一个或若干个项目，设立并购基金，募集 LPO并购基金常常有一定的存 续期，比如3年、5年、10年等;项目结束、并购基金到期，并购基金清盘，按照收益分配机制给LP提供相应的投资收益。并购基金的主要参与者分为券商直投、PE和产业资本三类。券商直投主要

6、围绕上市公司的需求发掘并购机会，结 合投行、研究所提供综合服务。PE主要服务于项目端，最后实现退由。产业资本往往围绕自身上下游产业链布局，一般只以较少比例由资(约10%-20%左右)，作为LP与PE 机构联合发起并购。并购基金的盈利与估值(1)并购基金的盈利并购基金的盈利来源包括基金分红、固定管理费、上市公 司回购股权的溢价以及财务顾问费等。对PE和投资者而言，投资回报主要还是分红和到期返还，一般依据投资合 同的约定而来，主要有如下几种方式：被投资企业上市， 投资人持有被投企业原始股，获得投资额与原始股变现的 差价。被投资企业回购 PE投资股份，投资人获得回购金额 与投资金额的差价。成为被投资

7、企业的股东，获得被投资 企业的分红。将持有的被投资企业股份转让给其他机构或 个人，获得转让收益和投资额的差价。与被投资企业签订 对赌协议，在被投企业没有达到预设指标后，获得被投企 业的经济补偿。对于GP来说，一般是收取2溢右的管理费和20%勺超额收 益，即“ 2 20 ”。目前超额收益的分配模式主要有两种，一种 是欧洲模式，即优先返还由资人全部由资及优先收益模 式，投资退由的资金需要优先返还给基金由资人，至其收 回全部由资及约定的优先报酬率后，GP再参与分配。第二种是美国模式，即逐笔分配模式，每笔投资退由GP都参与收益分配，以单笔投资成本为参照提取超额收益的一部 分作为业绩奖励。美国模式下LP

8、收回投资的速度要慢于欧洲模式，目前国内绝大部分基金都采取欧洲模式。例如 上述天堂大康并购基金的(2)并购基金的估值在并购过程中，最困难的一环在于对企业和企业家的估 值。国际上通行的企业估值法有三种。第一是重珞法，就 是对现在重建该企业的成本进行评估 ；第二是类比法，就是 寻找跟该企业相类似的已上市企业，以它的市值进行推断；第三是折现法，根据企业的盈利能力，把它未来的利润折 算到当前的数额。目前国内的并购基金根据实际情况合理采用市场法、 收益法、资产基础法等方法进行估值。市场法是将评估对 象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值；收益法是通

9、过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估 对象价值；资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债价 值的基础上确定评估对象价值。并购基金产品化并购基金常常采用的是有限合伙制，由GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）组成，其中 GP负责并购基金的运作，并提 供一定比例的资金，常常为整个并购基金的1%5% LP是并购基金的主要资金提供方，分享并购基金的主要收益。目前对LP的要求是一一指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只并 购基金的金额不低于 100万元且符合下列相关标准的单位 和个人：（一）净资产不低于 1000万元的单位；（二）金融资产不低于 300万元或者最近三年个人年均收入不低于

10、50万元的个人。对于规模较大的并购基金，单个LP常常要由较大的资金量，比如1亿元以上，这就限制了投资者群体范围。因此 我们可以利用产品化来扩大客户的参与群体、降低参与门 槛。风险控制 并购基金的运作是一个复杂的过程，从基金募集、成立到 并购的实施、项目管理以及分红、退由清算，莫个环节由 现问题，都会使投资者面临损失。因此并购基金在进行产 品化的过程中应当特别注意风险的控制，尤其要关注如何 实现安全退由，注重退由方式和时机的选择，制定完善的 退由方案。按照LP与GP职责分工，LP的角色定位在只负责由资，而 不参与投资管理活动。LP对GP过多的干预可能会降低基 金运行的效率，而 GP也可能滥用职权

11、侵害 LP的利益，如 当GP同时管理A与B两只基金时，可能会由 A基金去收 购B基金所投资的项目实现 B的退由，或者挪用 A的资金 去缓解B的资金短缺问题等。房地产资产证券化、房地产投资信托基金（REITs）及房地产并购投融资实务培训2016年4月16-17日昆明（报名热线：137*4823 ）主办方：北京信泽金商学院昆明独家合作方：云南蒙正教育信息咨询有限公司第一讲房地产资产证券化的最新监管规则解析及典型实务操作案例分析主讲嘉宾：国内权威证券交易所的资产证券化业务负责人、资深专业人士第二讲房地产资产证券化、REITs和房企轻资产转型的实务操作及典型案例主讲嘉宾：知名证券公司的资产证券化产品负责人、资深专业人士第三讲房地产企业如何选择适合的REITs模式以及借力金融做好“资产资本”的创新管理主讲嘉宾：房地产资本管理机构总裁、房地产金融的资深专业人士第四讲房地产证券化、并购以及与互联网金融结合的法律实务要点和热点问题分析主讲嘉宾：知名律所的合伙人、房地产证券化法务专家更多精彩内容