浅议上市公司关联方交易信息披露

1、浅议上市公司关联方交易信息披露摘要：关联交易是经济生活中不可回避的一种经济现象。随着我国社 会主义市场经济体制的全面推进和资本市场的发展 ，上市公司的关联交易对公司 信息披露、公司行为、公司治理结构产生的影响越来越深刻，其信息披露问题引起了广大投资者的广泛关注。正当的关联交易无可厚非，但不正当的关联交易产生的负面影响，必须引起重视。关键词:关联方关系；交易;信息披露1关联方关系及关联交易的界定关联交易的产生关联交易是伴随着集团的兴起，跨国公司、母子公司制及总分公司制得到 广泛应用时出现的一种特殊交易。随着市场竞争日益激烈，集团化的趋势更为明显,在大量关联交易存在的同时，新的交易方式也层出不穷。

2、我国许多上市公司都 是从国有改制而来，原来存在的隶属关系很难切断，加之受到新股发行额度的限 制,上市公司的规模越来越小，股份公司作为集团的一个经营部门甚至只是一条 生产线而存在，原料的供应、产品的生产和销售环节都依附于集团，由此产生的关 联交易也就在所难免。由于关联交易的发生可能使少数大股东处于有利地位，其中最主要的是信息优势，所以尽管关联交易由来已久，但直到1997年才被列入监 管范畴,各种关联交易的信息披露还有待规范。关联方关系及关联交易的界定原则关联方关系及其交易的界定原则是实质重于形式原则。关联方的类型是 复杂多样的，则为关联方的界定增加了难度。在判断某一方是否是报告主体的关 联方时,

3、关键应关注双方关系的实质。而不仅仅看到关系的外在形式。只有双方 中一方能够控制或施加重大影响与另一方财务和经营政策的制定，或双方受同一 方的控制或重大影响，使得其中一方难以按照其独立意志全力追求和维护自身的 独立经济利益，双方才互为关联方。如果仅看到关系的形式，测绘导致错误的判断。关联方关系的认定关于对关联方关系及其交易的披露，国内外会计理论界和实务界早已经 达成共识。比如,国际会计准则委员会于1984年7月公布国际会计准则公报第 24号关联方披露,美国财务会计准则委员会于1982年3月发布了财务会计准则公告第57号有关联者的揭示。我国于1997年5月由财政部发布了会 计准则一一关联方关系及其

4、交易的披露，此准则的发布对于规范上市公司的关 联方关系及其交易在会计报表附注中充分披露，遏制关联方之间不公允的市场交 易起到了积极的作用。但是随着我国上市公司信息披露规范体系的不断完善，此准则逐步表现出某些局限性。为此，财政部在总结关联方关系及其交易的披露准 则实施经验、借鉴国际会计准则合理内容的基础上,于20XX年2月公布了会计 准则第36号一一关联方披露。新旧准则比较新发布的关联方披露准则与原准则相比，扩大了关联方的范围，具体表现 在：(1) 关联方的判断标准。原准则规定：“在财务和经营决策中，如果一方有 能力直接或间接控制，共同控制另一方或对另一方施加重大影响 ，本准则将其视 为关联方；

5、如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”新准则规 定：“一方控制，共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上 同受一方控制，共同控制或重大影响的，构成关联方。”对比可以看出。在纵向关 联方关系的规定方面是一致的，而在横向关联方关系方面则是存在差异的。(2) 通过个人与其他的关联方关系方面。原准则规定列举的主要关联方中 的表述为：“受主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接 控制的其他”，新准则中则表述为：“该主要投资者个人，关键管理人员或与其关 系亲密的家庭成员控制，共同控制或施加重大影响的其他”。不仅包括了关联方 个人直接控制的其他，还包括了共同控

6、制和施加重大影响的。(3) 关键管理人员的范围。原准则中所谓的关键管理人员 ，仅仅指本的关 键管理人员；新准则中则将本的母公司的关键管理人员也纳入关联方的范围。这样,的关联方与原准则相比，就增加了母公司的关键管理人员，母公司的关键管理 人员控制或共同控制或施加重大影响的其他，与母公司的关键管理人员关系密切 的家庭成员控制或共同控制或施加重大影响的其他。关联方关系的国际比较(1) 国际会计准则委员会于1984年7月公布ISA24关联方披露规定 关联方包括：直接地或通过一个或若干个中间者间接地控制报告，或是被报告所控制以及和报告共同受控的(包括控股公司，附属公司和其他附属公司)；联营；直 接或间接

7、地拥有报告表决权的股份，并对该具有重大影响的那些个人及其关系密 切的家庭成员、重要的管理人员，即有权利和责任来进行计划指挥和控制报告活 动的那些人员(包括公司董事和高级职员以及与这些人关系密切的家庭成员)；由前两段所述人员直接或间接地拥有重大表决权的，或是这种人员能够对其施加重 大影响的（包括有报告的董事或主要股东拥有的，以及与报告拥有共同的重要管 理人员的）。（2）美国会计准则委员会于1982年3月发布的SFAS有关联者的揭示 中规定下述情况均属关联方：按权益法进行会计核算的某的被投资方；为雇员利 益服务的信托基金，诸如养老利润分享等这些管理当局受托管理的信托基金 ；的 主要所有者；其管理当

8、局；主要所有者和管理当局的直系亲属成员。我国财政部于20XX年2月最新发布的会计准则第36号一一关联方 披露中规定关联方包括：该的母公司；该的子公司；与亥受同一母公司控制的其 他;对该实施共同控制的投资方；对该施加重大影响的投资方；该的合营；该的联 营；该的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员（主要投资者个人是指能够控制、共同控制一个或者对一个施加重大影响的个人投资者 ）；该或其母公司的关 键管理人员及与其关系密切的家庭成员（关键管理人员是指有权力并负责计划、 指挥和控制活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员 是指在处理与的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员）

9、；该主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他。我国新准则中明确说明：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方的不 构成关联方”。但修改后的ISA24中取消了此项豁免规定，删除了准则中受国家 控制的财务报表中不需要披露与同受国家控制的其他的交易的规定，两者间存在实质性差异；我国新准则中仍将与主要投资者个人之间的关系视为关联方，而ISA24中未将主要投资者个人列为的关联方。2关联交易的信息披露关联交易的信息披露原则关联交易的信息披露原则是重要性原则。关联方关系及关联交易的信息 披露包括数字说明和文字描述，从而达到充分披露的要求，但充分披露并不等于 过分披露

10、。要达到充分又适当，上市公司对关联方关系及关联交易进行披露时应 遵循重要性原则。重要性原则要求对关联交易的披露，应视关联交易对上市公司的财务状况和经营成果的影响程度来确定是否需要披露。我国的准则中重要性原则主要体现在以下方面：对存在控制关系的关联之间，无论是否发生交易，都应在 报表附注中披露其基本情况；对于零星的关联交易，如果对上市公司财务状况和 经营成果影响较小或几乎没有影响的，可以不予披露；类型相同的非重大关联交 易可以合并披露，但以不影响会计报表使用者正确理解为前提 ；对财务状况和经 营成果有影响的关联交易，如果属于重大关联交易，应分别关联方以及交易类型 予以披露。关联交易信息披露的现有

11、规范新旧准则比较(1)新准则在“披露” 一章有关应当在附注中披露的与母公司和子公司 ,还应当披露最终控制方的名,还应当披露母公司之上与其 ,以保证存在多层投资控制关有关信息中增加了“母公司不是该最终控制方的 称。母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的 最相近的对外提供财务报表的母公司名称”的要求 系的集团，有效披露其多层关联方关系及交易。(2) 新准则规定当发生关联方交易时，要求披露关联方的性质，同时加强和细化了对关联方交易和未结算金额的披露要求，规定至少包括以下内容：交易的金额；未结算项目的金额条款和条件起及有关提供和取得担保的信息；未结算应收项目的坏账准备金额；定价政策。对于关联交易，必

12、须披露交易金额和未结算 金额,只披露关联方交易和未结算金额所占的比例是不充分的。而原准则规定金 额和比例只披露一项即可。(3) 新准则增加了第十二条：“只有在提供确凿证据的情况下，才能披露 关联方交易是公平交易”。此条款强调了关联方交易的公允性。关联交易信息披露的国际比较(1) 国际会计准则委员会ISA24中有关披露要求为：在存在控制的情况下， 不论在关联者之间是否发生了交易，关联者之间的相互关系均应予以揭示；如果 在关联者之间发生了交易，则报告应揭示关联者之间相互关系的性质，以及交易类型与为了解财务报表所必须了解的交易要素；对于性质相同的项目，如果不是 为理解有关连者之间的交易对财务报表的影

13、响而必须分别列示，就可以汇总数字 反映。(2) 美国会计准则委员会 SFAS57中规定：若报告在所有权或管理上对其 他具有控制力，并且这种控制关系的存在会对的经营成果或财务状况产生重大影响,则无论是否发生关联交易，都应对关联方关系的性质进行披露；若关联者之间 发生了交易，则除了披露关联方的性质外，还要求披露没有金额或只有象征性金 额的交易，前期所采用的交易条件的改变对报告财务报表的影响等；另外在实务中,关联交易在财务表中被确定为最相关的地方揭示。(3) 我国新准则中规定无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与 母公司和子公司有关的下列信息：母公司和子公司的名称；母公司不是该最终控 制方的,

14、还应当披露最终控制方名称；母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司 名称;母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本 (或实收资本、股本)及其 变化;母公司对该或者该对子公司的持股比例和表决权比例；与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、 交易类型及交易要素(交易的 金额;未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息；未结算 应收项目的坏账准备金额；定价政策);关联方交易应当分别关联方以及交易类型 予以披露，类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交 易对财务报表影响的情况下，可以合

15、并披露；只有在提供确凿证据的情况下，才能 披露关联方交易是公平交易。在我国新准则中要求必须披露对关联方交易的定价政策信息，而ISA24中没有此类要求；关联方之间发生交易后，各国准则都规定除了关联方关系的性 质以外,还应披露关联交易的类型和关联交易要素 ，但关联交易要素包含的内容 各国略有差异。总体来说,美国、英国、澳大利亚在准则方面，尤其是关联交易的 信息披露方面相对而言较为完善，值得我国借鉴。3我国上市公司关联交易信息披露现状及改进 我国上市公司关联交易信息披露存在的问题(1) 利用会计准则或其他政策法规的不完善，掩饰非正常关联交易。将实质上的关联交易通过特定方式转化为非关联交易，从而逃避对

16、其进行披露。目前 我国对于关联交易的管理缺乏高层次的、系统的法律规范，缺乏对上市公司故意将某些关联交易信息隐藏不报或拒不披露的惩罚性规定和相关的禁止性规定，即,一般仅披露关联,而对有关交易要 交易价格、定价使发现上市公司在关联交易中的不当行为，监管部门也无法律依据和合适途径加 以阻止和进行相应惩罚。(2) 关联交易内容披露时。对投资者有用的信息量很少 与上市公司的关系、经营性质、主营业务、注册、法人代表等 素如交易金额或相应的比例、未结算项目的金额或相应的比例、政策等往往不予披露；即使披露了，也未说明有关资产是否经过审计、评估，是否 按照独立的核算原则予以定价等，使投资者很难了解到关联交易的实

17、际情况。(3) 对关联交易的内容披露含糊不清。一个典型的例子是对国有控股的提 示。国家持股一般有4种方式：国资局持有、财政局持有、委托某集团持有、组 建国有资产经营公司，而其中大部分是通过后两种形式存在。许多上市公司在揭 示股东持股情况时，仅以国家股例示，掩盖了许多关联方；有的公司只说明关联交 易,未说明关联方究竟是何关系；有的只说明交易量，没有说明金额的数量，使人 迷惑不清。(4) 对关联交易的披露避重就轻。上市公司在披露关联方交易信息时，涉 及到处于核心地位的关联方交易往往会含混其辞 ，语言不详,让读者甚是费解。许 多公司在披露关联方交易信息时，往往对其交易和交易的内容避而不谈，或轻描 淡

18、写,更谈不上将关联方交易与真正的市场交易进行比较，使读者根本分不清此 种关联交易到底是有利的还是不利的，也无法确定关联方交易对公司财务状况及 经营成果的影响。这种会计信息的模糊披露方式 ，使信息使用者产生不信任感和 不安全感,也为上市公司粉饰业绩、转移利润提供了“遮羞布”。(5) 在关联交易披露中，重形式、轻实质的问题比较严重。我国目前上市 公司日常经营中普遍存在着关联交易，但只做简单的披露，未做充分的陈述，或者 避重就轻，对重要信息隐瞒不报，如关键领导人的报酬、关联融资等。我国上市公司关联方交易信息披露的改进(1) 充分考虑我国上市公司的特点，增加披露内容。对上市公司经营业绩 或经营发展存在

19、重大影响的关联交易，不仅应对这些交易予以披露，还应披露其 影响程度。如资产、股权的转让，应披露转让缘由、定价原则、对交易双方的当 前生产经营及长远发展的影响、产生的效益占公司净利润的比重等。 对于明显偏 离正常市场标准的交易，要求关联方作出解释说明。(2) 在披露关联方关系及其交易时，充分应用实质重于形式原则。实质重 于形式原则的应用应从以下方面考虑：对关联方关系的披露上，应注重实质上 的关联方关系，比如上市公司通过降低持股比例或由母公司转让股权等方式将已 有的重要的关联关系转为非关联方关系，从持股比例这一形式来看已经不是关联 方,但这并不意味着原有的控制关系的消失 ，所以在披露时应注意从经济实质上 进行判断。对关联交易的披露，同样不应拘泥于交易的形式。比如,通过业务分 解将原本一笔关联交易变成两笔非关联交易来完成的情况，依照实质重于形式的 原则应将其视为关联交易进行披露。(3) 制定有关重要性披露问题实施细则。在关联交易信息披露中，应当按照重要性原则分别处理。对关联交易的重要性应有两种指标作为衡量标准：本着充分披露原则，对于普通购销业务采取数量指标衡量，即金额达到一定标准或比 例时必须披露，而除普通购销业务以外的其他交易如资产转让、相互提供资金、 担保、综合服务、租赁、无偿