双汇发展历程及资本运作

1、双汇发展历程及资本运作背景双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。目 前，总资产 60 多亿元，员工 400人，年屠宰生猪 1500万头，年产肉制品 100 多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在 2006 年中国企业 500强排序中列 154 位。双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团，在全国12 个省市建有现代化的肉类加工基地和配套产业，在 31 个省市建有 200多个销售分公司和现代化 的物流配送中心，每天有 6000 多吨产品通过完善的供应链配送到全国各地。双 汇集团在日本、新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构，开拓海外市场，每 年进出口贸易额 2 亿美元。xx

2、投资公司成立于2003年6月 13日，由 16名自然人股东共同设立（据说至少有 11人是双 汇公司管理人员），一举购得双汇发展 25股权，每股4."70 元的价格，以现金方式支付，总共付出40228."475 万元，成为其第二大股东，奠定管理层控制公司的持股基础， 有报道说海宇设立的资金是融资方式取得。几乎每年派现接近或超过当年度可分配利润，海宇公司 0305 年共分得现 金股利 2014."2 万元（含税），占总投资的 50%。除入股双汇发展外，海宇的其它大部分投资也围绕双汇业务展开。包括零 售类的河北双汇商业连锁有限公司，屠宰加工类的南充双汇润丰食品有限公 司

3、，包装材料方面的漯河连邦化学有限公司，和从事蛋白质生产的杜邦双汇蛋 白公司与杜邦双汇食品有限公司。前三家企业均为海宇控股。而连邦化学此前 也曾拥有来自海汇 10%的股权投资。而据海宇 2005 年度财务报表显示， 2005 年，海宇投资的 7 家公司为其贡献的净利润达到了1."07 亿元。海汇投资成立于2002 年 6 月 28 日，注册资本为 11868 万元，第一大股东和法定代表人是 万隆， 50名自然人股东均为双汇高管，出资从 2900万元至 50 万元不等，包括 了双汇发展董事长张俊杰、副董事长李冠军等，职位最低的也是双汇各地分公 司的经理。海汇所投资的 18 家企业，基本都

4、与双汇肉制品上下游业务有关。海 汇生化、杜邦双汇、海樱调味料均生产食品添加剂和辅料；海汇新材料、双汇 新材料、京汇肠衣、海汇新型包装、海汇彩印包装公司等是生产包装材料；而 双汇进出口公司、漯河双汇商业投资有限公司、双汇物流运输有限公司则包揽 了双汇产品的销售供应链。据新闻报道， 2002 年成立的双汇新材料，目前已占 据了双汇肉制品包装材料 50%左右的份额。海汇占 20%股份的杜邦双汇蛋白公 司，则是双汇集团内部唯一一家生产蛋白的企业。而当时海汇控股65%的双汇商业投资公司则控制了双汇下辖 12 家省级商业公司、共有 800多家双汇连锁便 利店。低调的海汇，其投资的公司频频出现在双汇年报的关

5、联交易中。据年报显 示，仅 2004 年，双汇发展从海樱调味料公司和杜邦双汇分别采购原料金额为 30,83."9 万元和 23,66."4 万元。而这两家公司海汇分别持股 40%和 20%。与此同时，双汇发展 向海樱调味料公司和海汇持股48."96%的进出口公司销售商品达 4 亿元。据统计，短短三年时间，海汇通 过投资所获得的税后净利润达1."3 亿元。在 2005 年注销前，海汇投资的一部分公司股权被转让给上市公 司。2005年1月和 2月，双汇发展先后收购了海汇持有的漯河双汇商业投资公司 65%的股权，和双汇新材料公司 24%的股权，收购价格分别为2

6、098."7 万元与1930."79 万元。而海汇最初的投资金额分别为 1950万元与 981万元。通过 转让这两家企业，海汇赚得1098."49 万元。值得注意的是，该公司所登记的营业截止期限为2005年7月 1日止。据漯河市工商局有关人士介绍，企业营业执照到期后可以申请续办，但海汇则在去年到期后没有申请续存。通过 “双海”公司的运作，既达到了管理层加强控制双汇发展的目的，又为 管理层下一步资本运作筹集了一定的资金双汇发展历程 1958年 7月，集团公司前身 漯河市冷仓成立 1969年4 月，变更为漯河市肉类联合加工厂 1992年 2月，第一支 “双汇”牌火腿肠

7、问世 1994年 8月，以漯河肉联厂为核心组建并成立双汇集团1997年7月，双汇集团通过ISO9002质量认证体系1998年9月，双汇实业” 500万A股股票在深交 所上网发行1998年12月，双汇实业” 5000万 A股股票在深交所成功上市1999 年 12月， “双汇”商标被认定为 “中国驰名商标 ”， 1999年 12月，双汇集团被列 为国务院 5 1 2家重点企业 2000年 1 2月，双汇集团经国家人事部批准建立企业 博士后科研工作站2000年6月，通过ISO9001认证体系升级和HACCP认证 2001 年 12月，双汇集团技术中心被评定为国家级技术中心 2002年4月，增发 人民

8、币普通股 5,000万股中国名牌产品 -低温肉制品 2007-2009xx 名牌产品（2005."92008."9)xx 名牌（高温火腿肠2005."9)xx 食品工业百强企业（2005."4)无公害农产品认证（2005."5-2008."5)农业产业化国家重点龙头企业（2004、"9)全国畜禽 xx 加工百家优势企业2002-2005年度中国肉类食品行业 50强企业第 1 名高盛，鼎晖收购双汇 2006年 3月 3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂 牌，将其持有的双汇集团 100%股权对外转让，底价为 10亿元。此次双汇集

9、团股权转让要求受让者必须满足四个条件：资产规模超过 500 亿元的国外资本、财务投资者、管理团队不变、税收留 在当地。另外，双汇集团规定意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不 得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企 业大股东。闻讯，JP摩根、美国国际集团、新加坡淡马锡、高盛等国际资本展 开了对双汇股权的激烈争夺。从受让者条件来看，本来JP摩根是最有可能获胜的。相比早有准备的 JP摩根，进入较晚的高盛赢面并不大。因为高盛在某些方面并不符合双汇受让者的 要求：其一，高盛在2005年承销了双汇最大竞争对手南京雨润的IPO,并持有雨润 13的股份，而且在雨润董事会派驻

10、了一名非执行董事，不符合竞标条件。其二，代表高盛和鼎辉的香港罗 特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产 500亿元的条件。但最后的胜 出者却是罗特克斯，实在有点出乎外界的意料。高盛和鼎辉能够最终胜出，其竞标之外的运作策略起到了至关重要的作 用。按照他们的理解，以万隆为首的经营管理团队，在此次股权转让中拥有相 当大的话语权。为此，高盛和鼎辉将目标锁定在了双汇发展的第二大股东海宇 投资身上。拥有双汇发展 25%股权的海宇投资，其股东中有多名双汇高管。 2006年 4月 24日，双汇发展突然刊登公告宣布海宇投资转让手上所有双汇发展 股权的决定，如此一来，其他竞标方进退两难。另一方面，高盛不断提高

11、收购 价格，最终使出价在1215亿元的JP摩根败北。2006年4月 28日，由高盛集团与鼎晖中国成长基金以 20亿元人民币中标双汇股权拍卖。漯河市国资委将其持有的双汇集团 100%的股权以20."1 亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司；同意漯河海宇投资 公司将其持有的S双汇25%的股权以约5."62 亿元人民币的价格转让给同一公司。罗特克斯有限公司由高盛和鼎晖共同发起设立了，并分别持有51%和 49%的股份。2006年 4月，罗特克斯收购双汇集团 100%股权，从而间接持股双汇发展35."71%股权。2006年 5月，罗特克斯又从双汇发展第二大股东漯河海宇

12、投资手中收购了 双汇发展 25%股权，成为双汇发展的实际控制人。至此，罗特克斯合计持有双 汇发展60."71%股权，据此不难推算，彼时 “意气风发 ”的高盛合计持有双汇发展约 31%股权。高盛减持 2007年10月 8日，高盛策略投资将其在罗特克斯中持有的5%股份转让给鼎晖Shine持有。而罗特克斯拥有双汇集团100%的股权，这项股权变 更意味着高盛已经不再拥有双汇集团的控股权。股份交割完成后，鼎晖Shi ne将取得罗特克斯的绝对控制权，其持有罗特克斯股份比例由 49%变更为 54%，而 高盛策略投资持有罗特克斯股份的比例由 51%降低为 46%。从 2007年 10月至2009年

13、11月5日，高盛持有的双汇发展股权比例悄然从约 31%大幅降至约7."72%。2007年 10月上述罗特克斯 5%股权转让完成后，高盛和鼎晖便展开了一番 复杂的股权运作。当月，双方决定设立一家注册地在英属维尔京群岛的公司， 再由这家名为ShineBHoldings I Limited(Shine B的公司在境外注册的下属公司直 接持有罗特克斯 100%股权。如此一来，高盛所持双汇发展股权，转而由其所持 Shi ne B股权决定。值得注意的是，也正是在此时，高盛所持双汇发展的股权再度生变。根据 双汇发展的公告， ShineB2007年10月的股东名单上，高盛仅持股 30%,鼎晖Shin

14、e持股50%。Sh in eB剩余的20%则由两张新面孔Dun earn In vestme nt PteLimited(“ Dunea和 Fo)us ChevalierInvestment Co. Ltd。( “ Focus Chevalie持)有,其中前者持有 12%股权,后者持有 8%股权。公告并未解释这两位新股东的出现，及其出资人为何方神圣。2009年11月 5日，高盛再度出手减持双汇发展。这次的运作相对简单，新主角是鼎晖投资的下属公司 CDH Shine IIILimited(鼎晖Shinelll。”当天，高盛于境外向鼎晖 Shine III转让其所持有的 Shine B 15%股权，同时鼎晖 Shine一、2003年双汇管理层在国内实施 MBO刚巧遇到 郎顾之争” MBO侵吞 国有资产的大讨论，迫使国家严查和禁止国有资产 MBO行为，这是事件的社会 背景；二、 “双海公司 ”的运作复杂，不免灰色成分，将来无论某些重要高管退休 了，或是在国内转让，只要控制权旁落 ,都有可能让灰色部分暴光，让外资介入 利于掩盖一切，这是为什么不卖给中粮集团或华润等国内企业，不卖给本行业 的企业的根本原因；也是为什么不直接通过阳光方式，引入管理层激励机制的 根本原因，所有权一天不落到手中，危险就一天不能消除！三、将资产转移到海外，中间的利益分配将会更加稳妥和保密，不排除有 这