农商银行董事会议事规则

1、XX农村商业银行股份有限公司董事会议事规则第一章 总 则第一条 为规范 XX 农村商业银行股份有限公司 （以下简 称“本行”） 董事会议事方式、议事程序，提高董事会工作 效率，确保董事会高效运作和科学决策， 完善本行治理结构， 根据中华人民共和国公司法 、中华人民共和国商业银行 法等有关法律法规、行政规章和 XX 农村商业银行股份有 限公司章程 （以下简称“本行章程 ”）的规定，结合本 行实际情况，制定本规则。第二条 董事会是股东大会的执行机构和本行的经营 决策机构，由股东大会选举产生，并对股东大会负责。第三条 本规则对本行全体董事、董事会秘书和列席董 事会会议的有关人员均具有约束力。第二章

2、董事会的组成及职权第一节 董事会第四条 本行董事会由 XX 名董事组成， 董事会的具体人 数由股东大会确定。其中，独立董事不少于 X 名，执行董事 的人数不应超过董事会人数的三分之一。董事由股东大会选举产生或更换，经银行业监督管理机 构任职资格审查后行使职责。董事每届任期 3 年，任期届满 除独立董事外，可连选连任。董事任期从银行业监督管理机 构核准之日起计算，连选连任的任期自股东大会审议通过之 日起计算。第五条 董事应有足够的时间和必要的知识能力以履 行其职责。第六条 董事会行使下列职权：（一）确定本行的经营发展战略；（二）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（三）执行股东大会的决议；（

3、四）决定本行的经营计划和投资方案；（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险 资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本方案；（七）制订本行公开发行股份的方案；（八）制订本行合并、 分立、解散及变更组织形式方案；（九）审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处 置方案及重大关联交易；（十）聘任或解聘本行行长、董事会秘书，根据行长的 提名聘任或解聘本行副行长等高级管理人员和财务、审计、 合规等部门负责人，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）决定本行的内部管理机构和分支机构的设置；（十二）审定本行的基本管理制度；（十三）制订本行章程修改方案；（十四）负责本行的信

4、息披露工作； （十五）聘任或解聘向本行提供审计服务的会计师事务所；（十六）决定本行的风险管理和内部控制政策；（十七）监督高级管理层的履职情况；（十八）听取并审议本行行长的工作汇报，检查行长的 工作;（十九）负责定期评估并完善本行的公司治理状况；（二十）组织各董事就履职情况进行自评和互评，并对 各董事的履职情况作出评价，最后将考核结果提交监事会进 行评价；（二十一）本行章程规定和股东大会授予的其他职 权。第七条 在不违反有关法律强制性规定的前提下，董事 会可授权高级管理层行使董事会的部分职权，董事会对高级 管理层的授权应以书面形式清晰界定。第二节 独立董事第八条 本行董事会设独立董事。独立董事是

5、指不在本 行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第九条 独立董事每届任期与董事任期相同。独立董事 在本行任职不得超过 3年， 3年期满，符合本行章程规定 的可以连续担任本行董事，但不得再担任独立董事。独立董 事在本行任职时间累积不得超过 6 年。第十条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应按照相关法律法规、行政规章、本行章 程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关 注本行存款人及中小股东的合法权益不受损害。独立董事不受本行主要股东、实际控制人以及其他与本行存在利害关系 的单位或个人的影响。第十一条 独立董事对董

6、事会讨论事项发表客观、公正 的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事 项:（一）重大关联交易；（二）利润分配方案；（三）提名、任免董事；（四）高级管理层成员的聘任和解聘；（五）本行董事、高级管理人员的薪酬；（六）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；（七）独立董事认为可能损害存款人或中小股东利益的 事项。如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事 的意见予以公告。第十二条 除具有公司法和其他法律法规、行政规 章、本行章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述 职权：（一）对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行 情况发表书面意见；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（

7、三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。第十三条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应保 证其享有与其他董事同等的知情权并提供必需的工作条件 以保证其独立行使职权。独立董事行使职权时，本行有关人 员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 使职权。第十四条 独立董事在履行职责过程中，如果发现本行 董事会、董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法 律法规、行政规章、本行章程规定情形的，应及时要求 予以纠正并向银行业监督管理机构报告。第十五条 确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责，每年为本行工作的时间不得少于15

8、个工作日。第十六条 董事会决议违反法律法规、行政规章或者本 行章程 ，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对 意见的，应依法承担赔偿责任。第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，但在 股东大会选举新的继任独立董事前，独立董事应当继续履行 职责。第三节 董事长第十八条 本行董事会设董事长 1 人，董事长由本行董 事担任，由董事提名，经董事会全体董事过半数选举产生， 经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长每 届任期 3 年，可连选连任，离任时须进行离任审计。本行首任董事长候选人由本行筹建工作小组提名。第十九条 本行董事长和行长分设。董事长不得由控股 股东的法定代表人或主要负责人兼

9、任。第二十条 董事长是本行的法定代表人 ,依据本行 章程 行使以下职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行， 并向董事会报告；（三）签署本行股权证书；（四）签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署 的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并 在事后向本行董事会和股东大会报告；（七）在董事会闭会期间行使由董事会授予的其他职权。 在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于 其他董事的表决权，但法律、法规和本行章程另有规定 的除外。第二十一条 董事长不能

10、履行职责或不履行职责时，由 半数以上董事共同推举一名董事代为履行董事长职责。第四节 专门委员会第二十二条 为提高董事会的决策效率和运行质量，董 事会设立战略与三农金融服务委员会、审计委员会、合规与 关联交易控制委员会、 风险管理委员会、 提名与薪酬委员会。 各专门委员会成员人数不少于 3 人，全部由董事组成。审计 委员会、合规与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会原 则上由独立董事担任主任委员。审计委员会、合规与关联交 易控制委员会、提名与薪酬委员会成员不包括控股股东提名 的董事，其中审计委员会、合规与关联交易控制委员会委员 - 6 -中要有独立董事。各专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供

11、专业意 见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。第二十三条 董事会的相关拟决议事项除由董事长确 定直接提交董事会审议表决的外，原则上应当先提交相应的 专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董 事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的 表决意见。第二十四条 各专门委员会主任委员、委员由董事长提 名，董事会决定，对董事会负责。第二十五条 战略与三农金融服务委员会成员3-5人。负责制定包括三农金融服务在内的本行经营管理目标和长 期发展战略、规划，审议年度三农金融发展目标和服务资源 配置方案，监督、检查年度经营计划、投资方案及三农金融

12、 发展目标的执行情况。战略与三农金融服务委员会的主任由 董事长兼任。第二十六条 审计委员会成员3人。负责检查本行风险 及合规状况、会计政策、财务状况和财务报告程序；负责本 行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并 就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性 作出判断性报告，提交董事会审议。第二十七条 合规与关联交易控制委员会成员3人。负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险；审议 批准本行案件防控工作的总体政策，明确高级管理层相关职 责及权限；对本行案件防控工作进行有效审查和监督，审议 相关工作报告，考核评估案件防控的工作有效性，推动案件 防控管理体系建设。第二十

13、八条 风险管理委员会成员 3-5 人。负责监督高 级管理层关于资本和信用风险、流动性风险、市场风险、操 作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风 险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善 本行风险管理和内部控制的意见。第二十九条 提名与薪酬委员会成员 5 人。负责拟定董 事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理 层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；负 责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事、高级管理层的 薪酬方案，并向董事会提出薪酬方案建议，监督方案实施。第三十条 各专门委员会成员应当具有与专门委员会 职责相适应的专业知识和工作经验，各专门委员

14、会负责人原 则上不宜兼任。第三十一条 各专门委员会应当定期与高级管理层及 部门负责人交流本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。第五节 董事会秘书第三十二条 本行董事会设董事会秘书 1 人。董事会秘 书是本行的高级管理人员，由董事长提名，其任职资格经银 行业监督管理机构审核同意后，由董事会聘任，对董事会负 责。董事会秘书每届任期 3 年，期满后可以连任。第三十三条 董事会秘书的主要职责包括：（一）负责本行与银行业监督管理机构的沟通和联络；（二）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大 会出具的报告和文件；（三）协调本行与投资者的关系，接待投资者来访，回 答投资者咨询；（四）筹备董事会会议和股

15、东大会，并负责会议的记录 和会议文件、记录的保管；（五）负责本行信息披露事务；（六）保证有权获得本行有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录；（七）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，负 责处理本行股权管理方面的事务；（八）负责董事会办公室的工作；（九）负责董事会日常事务，配合和协调董事会各专门 委员会的工作；（十）董事会授权的其他事务。第三章 会议的召集和通知第三十四条 董事会会议分为例会和临时会议。例会每 年至少应召开X次，会议通知和会议文件应于会议召开XX日前送达全体董事。董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。非董事会 成员的本行高级管理层成员、审议事项涉及的本行相关部门 负责人

16、或其他相关人员可以列席董事会会议。董事会秘书未 兼任董事的，应列席董事会。第三十五条 有下列情形之一的， 应在 10 个工作日内召开临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；（三）1/3 以上董事联名提议时；（四）独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时。 董事会召开临时董事会会议的通知和会议文件应于会议 召开 5 日前送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话通知或者当面口头通知，但召集人应当在会议上作 出说明第三十六条 董事会会议的通知方式原则上为书面通 知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子

17、邮 件，内容包括：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）联系人及电话号码。第三十七条 董事接到董事会例会会议通知后，应在 5 日内告知董事会办公室是否参加会议，董事接到董事会临时 会议通知后，应在 2 日内告知董事会办公室是否参加会议。第四章 议案和文件准备第三十八条 董事会议案由董事、监事、高级管理层提 出，董事会秘书负责收集整理，交由相应的董事会专门委员 会先行审议后提交董事会进行表决。议案提出人应在董事会例会召开 15 日前递交议案及有 关说明材料；在召开临时会议时，议案提出人应在会议通知 发出前合理期限内提出议案。第三十九条 董事会议案应随

18、会议通知同时送达董事 及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会 议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的 信息和数据。董事认为资料不充分的，可以要求补充。当三 分之一董事或者独立董事一致认为资料不充分或论证不明 确时，可联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事 会应予采纳。临时董事会会议不适用本条前述规定，但应提前告知会 议召开的具体时间、地点及主要议题等内容。第四十条 向董事会提出的议案应符合以下要求：（一）内容符合国家法律、 法规和本行 章程 的规定， 并且属于本行章程中规定的董事会的职权范围；（二）有明确的议题和具体决议事项，提案人在提交提 案的同时应对该提案的

19、相关内容做出说明，并提供相关资料；（三）以书面形式提交。第四十一条 召开董事会所需的文件资料由董事会办 公室负责收集和准备，文件资料的份数根据拟出席董事会的 董事人数加上列席会议人员数确定。第五章 会议的召开第四十二条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董 事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。第四十三条 董事会会议原则上为现场会议方式，在保 障董事充分表达意见的前提下，也可根据情况采取书面传签 或通讯表决方式，并作出决议，由参会董事签字。董事会会议如采用通讯方式举行，应保证与会董事能听 清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事 会会议应进行

20、录音或录像，对该等会议的录音和录像应永久 保存。董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采 取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。采取口头表 决方式的 ,自口头表决作出之时起生效。第四十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方 可举行。第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因 故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议， 亦未委托其他董事代为出席的， 视为放弃在该次董事会上的投票权。第四十六条 董事连续两次未能亲自出席，也

21、不委托其 他董事出席董事会会议，或者 1 年内亲自出席董事会会议的 次数少于董事会会议总数的 2/3 ，视为不能履行其职责，董 事会应当建议股东大会予以罢免。第四十七条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主 持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事 可书面委托其他董事作为其代理人代为行使；如不委托，该 董事对剩余议案的表决意向视同放弃。出席董事会的董事中 途退席，在计算出席本次会议法定人数时，应视为未能亲自 出席。第六章 会议的表决和决议第四十八条 董事会会议召开时，首先由会议主持人确 认出席会议的董事人数、明确列席人员，宣布会议议题，并 根据会议议题主持会议。会议主持人有权根据会

22、议进程和时 间安排宣布暂时休会。第四十九条 在审议有关议案或事项时，每位与会董事 均应发表意见。会议主持人可要求本行相关人员列席会议， 接受质询并回答问题。第五十条 董事会不对未列入会议通知的临时议案审 议，也不对未列入议题的事项作出决议。遇有紧急情况必须 在该次董事会会议议定时，会议主持人应就临时议案是否提 交会议付诸表决，经全体董事过半数通过方可审议。第五十一条 董事会会议列席人员可以发表自己的意 见，但不享有表决权，并对会议涉及的商业秘密承担保密责 任。第五十二条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决 的原则， 即提案审议完毕后开始表决， 一项提案未表决完毕， 不得表决下项提案。表决方式为

23、记名投票或举手表决。每位 董事的表决意见为以下之一：赞成、反对或弃权。第五十三条 董事会决议的表决实行一人一票制，每一 董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。但下列事项应经董事会三分之二以上董事通过， 且该决议不可通过通讯方式作出：（一）审议本行利润分配方案、风险资本分配方案、重 大投资、重大贷款、重大资产处置方案、重大关联交易、聘 任或解聘高级管理人员；（二）制订合并或分立计划；（三）制订新股发行的方案；（四）制订弥补亏损的方案；（五）本行章程第八十二条所列的其他事项。 第五十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

24、行使 表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交 股东大会审议。关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董 事提出回避请求。第五十五条 董事会会议议案表决完毕后，由会议主持 人当场宣布每一项议案的表决结果。第五十六条 董事会会议应该根据每个议案的表决结 果形成会议决议。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、 行政法规、 本行章 程或股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董 事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。第七章 会议记录第五十七条 董事会应对会议所议事项及决议作成会 议记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事 会永久保存。第五十八条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点及召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）的姓名；（三）列席人员姓名；（四）会议议程；（五）董事、列席人员发言要点；（六）每一决议事项的表决方式及结果（表决结果应载 明赞成、反对及弃权的董事姓名、意见及票数） 。第五十九条 董事会会议临时增加议决事项，或有延期 召开事实的，应