第三章合伙企业可能简答9分左右

1、普通合伙企业1 .普通合伙企业的债务清偿：先企业后个人,对外连带，对内按份2 .普通合伙人个人债务的清偿：(1)不得"代位:不得"抵销"：a)债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；b)债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。(2)可以“收益"，可以"强执"：a)合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；b)债权人可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于 清偿。(3 )人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应通知全体合伙人，其 他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额 转让给他人的，应

2、为该合伙人办理退伙结算，或办理消减该合伙人相 应财产份额的结算。3 .合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对 抗善意第三人。4 .普通合伙人财产份额的转让与出质：(1 )对外转让：先看约定，没有约定的须经其他合伙人一致同意。在同等 条件下,其他合伙人有优先购买权。(2 )对内转让：不看约定，通知即可，不须同意。(3)出质：不看约定，须经其他合伙人一致同意。5 .普通合伙企业的设立：(1) 2个以上自然人、法人或其他组织组成的普通合伙人；(2 )国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体，不得成为普通合伙人。(3) 合伙协议：以书面形式订立，经全

3、体合伙人签字或盖章生效；修改或补充合伙协议，先看约定，没有约定的须经全体合伙人一致同意。(4) 出资：(DU缴、实缴均可，可分期。普通合伙人出资形式：劳务、货币、实物、知识产权、土地使用权、其他 财产权利等。非货币出资作价：劳务出资一协商确定；其他出资一协商或委托评估确 定。(5) )名称应当标明"普通合伙"字样。(6) 营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。6 .合伙事务执行的形式：(1)可全体合伙人共同执行；(2)可委托一个或者数个普通合伙人执行(不能是非合伙人)；(3 )除另有约定外，合伙企业的下列事项，应当经全体普通合伙人一致同 意：(口诀：名范地不动产，知产担保外

4、人)1)改变合伙企业的名称；2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3)处分合伙企业的不动产；4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5)以合伙企业名义为他人提供担保；6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。(4 )合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对夕M弋表合伙企业权利的限制， 不得对抗善意第三人。7 .合伙人在执行合伙事务中的权利：(1 )无论出资多少，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。(2 )执行合伙事务的合伙人对外代表(而非代理)合伙企业；不执行事务 的合伙人有权监督。(3 )执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；提出异议时, 应当暂停该项事务的

5、执行。(4 )受委托执行合伙事务的合伙人,不按协议执行合伙事务的,其他合伙 人可以决定撤销委托。8 .合伙人在执行合伙事务中的义务：(1)定期报告的义务；(2 )禁止从事相竞争的业务；(绝对禁止，没有例外)(3)限制与本企业交易；(相对禁止：有约定或经一致同意时可以)(4)不得侵害其他合伙人、合伙企业利益。9 .合伙协议未约定决议办法或者约定不明确的，实行合伙人一人一票，并给全体合 伙人过半数通过的表决办法。10 .合伙企业的损益分配：(1 )必须严格按照以下顺序进行利润分配、亏损分担：约定协商一 实缴一平均。(2 )合伙协议不得约定将全部利润分配给部分普通合伙人，或者由部分普 通人承担全部亏

6、损。11 .聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除另有约定外，须经全体合 伙人一致同意。被聘任的经营管理人员，不具有合伙人资格。12 .新合伙人入伙，除另有约定外，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙 协议。13 .新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，与原合伙人享 有同等权利。14 .普通合伙人退伙的类型：自愿退伙：(1 )协议退伙：合伙协议约定了合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下 列情形之一的，合伙人可以退伙：退伙事由出现;经全体合伙人一致同意;发生合伙人难以继续参加合伙的事由；©其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。(2 )通知退伙：必须同

7、时满足以下条件：合伙协议未约定合伙企业的经营期限；合伙人的退伙不给合伙企业的事务执行造成不利影响； 提前30天通知其他合伙人。法定退伙：(1 )当然退伙(被动犯错)：(口诀：人死财空资格无)自然人合伙人死亡或被宣告死亡；普通合伙人丧失偿债能力；法人合伙人被吊照、责令关闭、撤销，或被宣告破产；合伙人必须具备的资格消失；资产被强制执行；PS ：普通合伙人被依法认定为无国事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他 合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业；其他 合伙人未能一致同意的，当然退伙。(2)除名(主动犯错)：须经其他合伙人一致同意未履行出资义务；因故意或重大过失

8、给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。15 .退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连 带责任。16 .合伙企业解散与清算：(1)解散事由：期满不再经营；解散事由出现；全体决定解散；©不具备法定人数满30天； 约定的目的已实现或无法实现；©吊照、关闭或撤销；其他。(2 )清算人：1 )自行清算：清算人由全体合伙人担任，或经合伙人过半数同意指定一个或数个合伙 人担任，或委托第三人担任。2 )强制清算：合伙人或其他利害关系人在解散事由出现起15日内未确定清算人的， 可以申请人民法院指定清算人。(3 )债权申报：10

9、30 , 6045，即：10日内通知或60日内公告，接到通知 的在30日内申报，未接到通知的在公告后的45日内申报。(4)合伙企业注销、破产后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应当承担无 限连带责任。特殊的普通合伙企业1 .债务清偿：特殊债务：因故意或者重大过失造成的合伙企业债务对外：有错人承担无限连带责任；其他人以份额为限承担责任。对内：以合伙企业财产对外承担责任后，有错人应当赔偿给合伙企业造成 的损失。普通债务：全体合伙人承担无限连带责任。2 .应当标明"特殊普通合伙”字样，应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业 风险基金应当单独立户管理。14 .新入伙的有限合伙人，对入

10、伙前的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。15 .有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的企业债务，以其退伙时从有限合伙 企业中取回的财产承担责任。16 .除另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，有限合伙人转变为普通合伙人，应 当经全体合伙人一致同意。17 .普通合伙人一有限合伙人，对作为普通合伙人期间的债务承担无限连带责任；有限 合伙人T普通合伙人，对转换前后的债务均承担无限连带责任。总结1-法定事项（1 ）绝对不可以：国有、上市、公益单位、社团，不得成为普通合伙人。普通合伙人竞业禁止；禁止普通合伙企业的全部利润/亏损，向部分合伙人分配/承担。合伙人的债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的

11、债务，不得代位行使合伙人 在合伙企业中的权利；有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。（2）一致同意时可以：（口诀：出质除名须同意，继承无能转 限人）除名；普通合伙人财产份额出质； 普通合伙人被认定为无民事（或限制）行为能力人，转为有限合伙人（否 则退伙）。普通合伙人的继承人无民事（或限制）行为能力人，转为有限合伙人。（3）通知就可以：（口诀：普内限外自由转）普通合伙人之间转让财产份额;有限合伙人对外转让其财产份额，应当提前30日通知其他合伙人。2.非法定事项：(1) 有约定按约定，无约定须一致同意：(口诀：名范地不动产，知产担保外人，普外转改协议，新入伙普限变， 死后继承做普人，普人本企做交易，如无约定须同意)： 名范地不动产：改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所的地点， 处分不动产。知产担保外人：转让或处分知识产权和其他财产权利、以合伙企业名义为 他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任经营管理人员。 普外转改协议：普通合伙人对外转让其财产份额、修改或