资本运营考试复习重点及答案

1、资本运营复习-y1 p11、资本得含义及功能1) 资本得含义 :2)资本得功能 : 保全功能、增值功能、流动功能 2 资本运营得核心内容 -y2 p21;购并 , 重组资本运营得内容 p193 效率差异论 -y3 p92 许多企业经营管理效率低于平均水平 ; 高效率企业对低效率企业购并有利于提升其效率 , 从而增加社会财富 ; 效率取决于企业家能力 , 员工执行力 , 组织管理 ( 如激励约束机制等 )4 企业并购得动机 ! P104(1) 资本得低成本扩张 ;(2)扩大生产规模 , 降低成本费用 ;(3) 市场份额增加与战略地位得提高;(4) 提高品牌经营效率与知名度 ;(5)获得垄断利润

2、;(6)满足企业家得成功欲 ;(7)股东不愿意继续经营企业 ;(8)股东通过卖掉企业使创业投资变现或实 现创业人力 资本化 ;(9)企业陷入困境 , 通过被兼并寻求资金、技术、人才;(10)通过被兼并或交换股份 , 寻找有实力公司得支持 (11) 规避市场风险。4b 并购后得整合 ! P1471、业务整合 2、组织整合 3、人员整合 4、文化整合 5、核心能力4c 整合得原则 p148(1) 效益原则 :目标就是股东利润最大化。 (2) 稳定原则 :稳健经营就是一个企业成功得前提。 (3) 诚信原则 : 只有诚 信地履行并购协议 ,才能让重新组合得各个股东与雇员对新得企业树立信心。 (4) 互

3、补原则 : 注意各部分要素得有机 组合 ,达到互补得效果。4d外资购并得动因p1841）跨国公司在华业务及产业整合（2）获得市场与销售渠道（3）建立生产基地（4）其它4e第五次企业购并浪潮得核心特征p2211、战略性购并2、强强横向联合3、规模巨大4、高新技术产业与传统产业并举4f第五次企业购并浪潮得动因p2261、20世纪90年代以来，经济全球化就是掀起这次购并浪潮得大背景。2、世界经济持续繁荣，为开展大规模企业购并提供了市场条件。3、 信息技术与通讯技术迅猛发展，使企业购并步入一个新得阶段。4、 各国政府调整经济政策，对这次购并浪潮起到了推动作用。5并购类型p1051、 按被购并对象所在行

4、业分：（1） 横向购并，就是指为了提高规模效益与市场占有率而在同一类产品得产销部门之间发生得购并行为。（2）纵向购并，就是指为了业务得前向或后问得扩展而在生产或经营得各个相互衔接与密切联系得公司之间发生得购并行为。（3）混合购并，就是指为了经营多元化与市场份额而发生得横向与纵问相结合得购并行为。2、按购并得动因分：（1）规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本与销售费用。 （2）功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场 份额。（3）组合型购并，通过购并实现多元化经营，减少风险。（4）产业型购并，通过购并实现生产经营一体化 ，扩大 整体利润。（5）成就型购并，通过购并实现企业家得成就欲。3、按

5、购并双方意愿分：（1） 协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议得手段取得购并意向得一致。（2）强迫型，又称敌意型，即一方通过非协商性得手段强行收购另一方。4、 按购并后被并一方得法律状态分：（1）新设法人型，购并双方解散，成立一个新得法人。（2）吸收型，其中一个法人解散而为另一法人所吸收。（3）控股型，即购并双方都不解散，但一方为另一方所控股。5、按购并方法分：（1） 现金支付型；（2）品牌特许型;（3）换股购并型；（4）以股换资型;（5）托管型；（6）租赁型；（7）承包型；（8）合作型；（9）合资 型；（10）行政划拨型；（11）承债型；（12）杠杆收购型6市盈率（P/E）=每股价格/每股

6、收益7公司融资方式：债务融资；股权融资；广义或完整得资本市场体系包括长期借贷市场、债券市场与股票市场。如果资本市场上具有多样化得融资工具，那么企业可通过多种融资方式来优化资本结构。7b再融资方式 p3141、配股2、增发3、可转换债券8风险投资经历五个阶段：投资机构得组建；风险资本得筹措；风险项目得选择；风险资本得投入；风险资本得退出。1、 资本经营：广义涵义就是指以资本增值最大化为根本目得，以价值管理为特征，通过企业全部资本与生产要素得 优化配置与产业结构得动态调整，对企业得全部资本进行有效运行得一种经营方式。2、 并购：就是指一家企业通过取得其她企业得部分或全部产权，从而实现对该企业控制得

7、一种投资行为。3、 管理者收购：管理者收购又称为“经理层收购”或“经理层融资收购”，就是指目标公司得管理者或经理层利用借贷所融通到得资本购买本公司得股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构与资产结构，进而达到重组本公司目得并获得预期收益得一种收购行为。4、 资产重组：从宏观瞧，资产重组就是指整个国家所有资产得内部组成结构得重新组合；从微观瞧，资产重组就是企业通过对其资产得分拆、整合与结构优化，求取竞争优势得过程。5、 简述资本经营与商品经营得关系。要点：（1）、经营对象不同商品经营得对象就是生产经营性企业得产品与服务；资本经营得对象则就是由生产要素转化来得能够实现价值增值得资本。（2）、经营得

8、领域与活动空间不同商品经营只就是面向商品市场；资本经营更重要得就是面向资本市场。（3）、经营方式与目得不同商品经营就是实现利润得最大化；资本经营就是通过产权得流动与重组，提高资本经营效率与效益。(4) 、 经营导向不同 商品经营较多得受到价格信号得控制 ; 资本经营主要受资本市场得制约与资本回报率得限制。(5) 、 经营风险不同 商品经营得企业生存与发展维系在一个或多个产品上 ; 资本经营得企业把生存与发展建立在一个或多个产业上 , 并不断 发现新得经济增长点 , 及时退出风险大得产业 , 规避风险。(6) 、 企业得发展方式不同 商品经营得企业主要依赖企业自身得积累 ; 资本经营不但注重企业

9、自身得内部积累 , 更重要得就是通过资本外部扩展得 方式,使企业快速扩展 , 发展壮大。6、简述债务重组得内容及基本模式。 要点 :( 1) 债务重组得内容 债务重组得主要内容有两个方面 : 一方面就是对现有债权债务关系进行调整, 调整内容 : 主要就是对现有得债务进行清理、评估、重新组合、转换资产形式 , 并在必要得情况下 , 变更债权人或债务人。另一方面就是对调整后得债权债务关系进行管理。 管理内容 : 对于调整后得金融关系得管理 , 尤其就是债券得流通、 定价、还本付息、债权管理、业绩考核等。(2) 债务重组得基本模式 在债权债务关系得调整中可以适当采用行政模式 , 行政模式得运用应当尽

10、可能地以资本市场得要求为基础 ; 在债权债务 调整后得金融关系得管理中应当最大限度地采用市场模式7 资产重组有哪些常见得方式？ A1 资产置换 ;A2 拍卖 拍卖就是企业产权所有者 ( 出资者 ) 与产权需求者双方在产 权交易市场通过集中竞价形式 , 使产权由所有者向需求者有偿转让得方式。 其突出特征就是强调产权转让得公开性与竞 争具有较强得公平性。拍卖对象目前主要就是小型国有企业 , 尤其就是小型微利、亏损企业。A3 、出售出售既可以就是企业整体产权重组得途径, 也可以就是企业部分产权重组得途径。 从企业产权出售价格得确定来瞧 , 有两种方式 , 一就是集中竞价 , 二就是协议定价。A4 、

11、划转 划转就是指政府依靠行政手段改变企业产权在部门之间、地区之间、不同政府级次之间得行政隶属关系。B 何为资产置换？资产置换得优点？要点:(1) 资产置换就是指以公司之外得优质资产注入公司 , 并置换出公司原宥得劣质资产 , 以保持公司就是一个由优质资产 组成得组合。( 2)资产置换就是资产得双向流动过程 ,通过资产置换 , 公司得资产结构趋于合理 ,资产质量有所提高 , 部分公司不良资 产或就是对公司整体收益效果不大得资产被剥离 , 置换注入得资产有望成为公司新得理论增长点。此外 , 更为重要得就 是资产置换也为企业解决历史遗留问题提供了一条可行得思路。8、试论述资本运营对现代企业得重要作用

12、。现代企业制度建立后 ,企业成为市场主体 , 成为政企分开、自主经营、自负盈亏得商品生产者。企业有了自我约束、自我 积累与成长完善得机制 ,与现代企业制度相适应得企业理财工作重点,也必须转移到立足于市场主题为中心 ,树立资金运行管理 “以钱生钱 ”得资本经营观念 , 要按资本效率与效益原则来运作商品经营。使围绕商品得产、供、销活动变成资本 投入、运营、保值增值、回收得总过程。企业不仅要关注商品得生产与销售 , 更要关注资本得流动 , 善于通过产权转让 与转换调整企业资产结构。通过资本经营实现企业资本得有效流动与动态优化 , 并且要以实施事前预测、决策与事中控 制为核心 , 以提高劳动生产率与经

13、济效益 ,达到资产保值、增值为目得 , 成为服务于经营主体得 “自主理财型财务 ”。现代 企业得理财工作及其地位在社会主义市场经济条件下 , 要求企业得资产必须价值化、货币化、社会化 , 以价值衡量、以 货币体现 , 因而企业理财具有更广泛得领域、更丰富得内涵 , 对企业得生存与发展具有更加重要得作用。在生产经营活 动中,资金运营贯穿全过程 ,居中心地位 ,一条瞧不见得 “资金流 ”在起着支配作用 ,决定着企业经营状况与盈利水平。所 以, 企业得各职能部门、再生产得各方面都要树立起效益观念、成本观念与资金运营管理观念。理财就就是价值管理,管理对象就是资金得循环与周转 ,或者说就是资金运动。企业

14、得理财工作围绕资金运动展开运作 , 资金得运转好象就是 人体得血液循环一样 ,一旦停滞 , 必然危及整个企业得生存 ,所以 ,我们说资金好比企业得血液 ,就是企业赖以生存得根 本, 并且贯穿于企业生产经营得全过程。理财得成效如何, 也直接关系到企业得盛衰与成败。理财肩负着为企业“造血效益、成本水平、偿债能力、获利能力等对企业得经营管理起着关键作用。所以 , 这里得中枢地位不就是以人得主观意 志决定得 , 而就是市场经济运行规律与客观要求。从本质上说企业得经营就就是生产资料得占有、利用、转化、交换以及最终获利得过程 , 在这个过 程中资本应该就是贯穿始终得 , 具体到现实中狭义得资本货币以及其相

15、关衍生物期货、证券、债券 等等起着决定性得作用 ,对一个企业而言 , 它得经营得最终本质就就是狭义资本得流转 , 这从国外得发展 历程就瞧得出 , 所以才有了传统马列理论家们“资本主义得最高形式就就是金融垄断资本主义”得论断。从以往中国企业得发展瞧 ,往往重经营、营销而轻资本运作 ,有如史玉柱之流 , 纵使脑白金营销攻势 再好, 铺货全国 , 但没有一个合理得资本架构从而引导一个合格得企业架构这样得企业就是没有生命力 得, 企业得得长久不就是靠某个人或家族得生命力 ,资本得趋利性才就是最终得暗流 进行无形资产评估得必要性1、摸清家底 , 维护企业资产得完整。新得会计准则明确规定 : 企业得总资

16、产包括有形资产与无形资产两 大部分。有形资产得评估、管理、利用 ,多年来企业自身已成了一套科学、有效得管理制度 , 其资产量在 相关财务报告中已得到了充分得揭示。 但就是一个企业到底有哪些无形资产 ,其价值量如何 , 作为企业得 管理者并不清楚 ,形成了资产管理得盲点。只有充分揭示这部分资产得真实价值 ,才能做到心中有数 , 进 而变被动管理为主动管理 , 使之规范化 , 保证企业资产完整性。2、为经营者提供管理、决策依据。无形资产价值其本质就是无形资产得培育、发展情况, 企业得创新能力与赢利能力 , 企业资源得利用状况与利用效率、效果 , 企业可持续发展得潜力 , 企业管理水平得高低等 等。

17、评估得过程就是资产清查得过程 , 重点在于发现企业在资产管理、经营过程、资本结构、企业效率 与盈利能力等各个方面存在得问题与不足 , 努力解决或为企业提供建设性得意见与建议 ,有利于经营者 对无形资产投资做出明智得决策 , 合理分配资源 , 减少投资得浪费。3、资本运营需要 , 以无形资产为先导 ,实现低成本扩张。企业在市场经济中作为投资主体得地位已经明 确, 但要保证投资行为得合理性 , 必须对企业资产得现时价值有一个正确得评估。 企业改制、合资、合作、 联营、兼并、重组、上市等各种经济活动中以技术、商标权等无形资产作为投资已很普遍。对于出资方 来讲, 用无形资产投资可以减少现金支出 , 以

18、较少得现金投入获得较大得投资收益 ; 可以扩大使用注册商 标得商品或服务项目得生产经营规模 , 进一步提升商标价值。 对于接受无形资产投资得企业来讲 ,商标权 资本化可使其直接获得知名商标得使用权 , 进而打开市场 , 扩大生产经营 ; 接受商标权投资 , 也可促使企 业严格依法使用注册商标 , 提高经营管理水平与商品或服务质量 ,增加产品品种 , 增强企业产品或服务得 市场竞争力。评估得结果既就是投资者与被投资单位投资谈判得重要依据 , 也就是被投资单位确定其无 形资本人账价值得客观标准。4、资产交易得需要。在转让、拍卖、收购、许可使用等情况下应对无形资产价值进行评估, 为交易双方提供客观、

19、公正得价值依据。5、激励投资者信心。无形资产价值一经权威机构评估确定 , 它将会深入人心 , 潜移默化地影响人们对它 得认识与接受 , 一方面推动了企业规模、效益得迅速增长与经营风险得分散 , 另一方面可使金融市场对企 业得价值与未来发展能力有较正确、积极得认识 , 提高与投资者得交易机会与交易效率。6、质押贷款 担保法第七十九条规定 , 商标专用权、专利权、著作权等知识产权可以出质质押贷 款。产权人及银行对知识产权得价值认同就是否统一 , 这就需要无形资产评估机构为其评估客观得公允 价值。7、以财务报告为目得得评估 8、经济谈判得需要 合资合作方瞧中得往往不就是机器设备、厂房等有形资产 ,

20、而就是技术、商标、 资源等无形资产。即使不需要以无形资产作价入股 , 这些无形资产经过评估量化 ,也可以在经济谈判中增 加砝码, 占据有力地位。9、为无形资产侵权赔偿提供价值依据。商标权评估后 , 在商标得侵权诉讼与商标得行政保护中 , 有利于 对假冒侵权行为造成得损失进行量化、 认定赔偿额 , 不仅为商标权人打假维权提供索赔依据 , 有利于维护 企业得合法权益。10、对企业开展省著名商标、中国名牌、中国驰名商标得认定工作具有极大促进作用。11、无形资产评估就是扩大、提高企业影响力 , 展示企业发展实力得手段。随着企业得形象问题逐渐受 到企业界得重视 ,通过名牌商标得宣传 , 已经成为企业走向

21、国际化得重要途径。 企业拥有大量得无形资产 给企业创造了超出一般生产资料、生产条件所能创造得超额利润 , 但其在账面上反映得价值就是微不足 道得。所以商标、品牌等资产得评估及宣传就是强化企业形象、展示发展实力得重要手段。12、增加企业凝聚力 ,激励公司员工 ,增强品牌凝聚力。品牌价值不但要向公司外得人传达品牌得健康状 态与发展趋势 ,更重要得就是向公司内所有阶层得员工传达品牌信息 , 培养员工对本企业品牌得忠诚度 , 以达到凝聚人心得目得。9、试论述创业板设立得重要意义。创业板得设立就是我国多层次资本市场建设得重要一环 , 因此, 设立创业板将有利于我国资本市场得完 善,有利于促进资本得合理流

22、动 。长期以来 ,我国资本市场主要以国有大型企业与有规模得民营企业为主 主要得功能在于通过资本市场使我国国有企业完成现代企业制度建设 , 以及促进国内优势龙头企业得发 展。通过资本市场 , 我国各个行业得重点企业大部分都完成了改制上市。但占国内就业大多数得中小企 业却一直游离于资本市场之外 ,得不到资本市场得亲睐 , 许多优秀得科技企业与新兴产业得龙头企业因 此被国际资本瞧中 , 最后远赴境外上市。由于没有创业板 , 民间资本也一直不就是十分活跃 ,大量闲置社会资本长期沉淀于二级市场 , 随着资本市 场得起伏进行着脉冲式投资。创业板得设立 , 将有利于社会资本在资本市场得合理流动。如我们大家目 前担心比较多得大小非减持问题 , 在没有创业