定向增发一般流程

1、定向增发一般的流程一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致认可；二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；三、若定向增发涉及国有资产，则所涉及的国有资产评估结果需报国务院国资委备案确认， 同时需国务院国资委批准；四、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会；五、申请经中国证监会发审会审核通过后，中国证监会下发关于核准 X X X X 股份有 限公司非公开发行股票的批复 （证监许可 【 XXXX 】XXXX 号）核准公司本次非公开发行， 批复自核准之日起六个月内有效。公司公告核准文件；六、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；七、

2、七、执行定向增发方案；八、公司公告发行情况及股份变动报告书。有关定向增发的主要规定有以下几点。一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市 公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。二、定向增发特定发行对象不超过十名， 发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日 公司股票均价或前一个交易日的均价。三、定向增发发行的股份自发行结束之日起， 12 个月内不得转让 ;控股股东、 实际控制人及 其控制的企业认购的股份， 36 个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束 以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。

3、四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序， 也不用漫长地等待， 并且可以减少发行费用。 采 用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。定向增发 1- 制度一、定向增发条件1. 总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独 立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。2. 发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外 战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。3. 发行价格： 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。定价基准日 是指计算发行低价的基准日， 可以为关于本

4、次非公开发行股票的董事会决议公告日、 股东大 会决议公告日，也可以为发行期的首日。4. 发行股票锁定期：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人 及其控制的企业认购的股份， 三十六个月内不得转让， 境外战略投资者所认购的股份在三十 六个月内不得转让。5. 募集资金用途：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定。6. 不存在法律及行政法规规定的消极条件。二、定向增发被否主要原因1. 非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，这一价格要求成为部分公司定向增发方案被否的决定性因素。2.

5、 资金募集状况和募集资金项目的市场前景也是部分公司被否的原因。通常定向增发募集资金用于产能扩张的方案， 要求公司当前的产能已经得到有效利用， 从而保证产能扩张后的利 用效率。 另外， 募资使用状况及募集资金项目的市场前景也是证监会审查的重点，新建的项目应具有较好的市场前景和经济效益。3. 资产评估增值的情况也是证监会审查的重点，定向增发收购的资产评估必须符合规定。4. 证监会也对定向增发后的每股收益情况进行关注，定向增发原则上应提高上市公司的盈利能力和每股收益，以体现定向增发的意义。三、定向增发特定事项说明（一）定向增发间隔期1. 定向增发对于时间间隔没有特定的限制，换句话说，在公司IPO 成

6、功后，马上进行定向增发是不存在法律障碍的。（二）超募资金问题1.IPO 募集资金问题：对于募集资金未使用完毕的部分，需要对其使用情况和使用计划进行 披露，而且年报中也要披露这一事项。对于定向增发不构成实质性障碍；（三）定向增发价格及基准日确定问题1. 当发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行 的股份取得上市公司实际控制权的投资与董事会拟引入的境内外战略投资者之一时，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定， 并经 股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；2. 当发行对象属于其他情形的，上市公司

7、应当在取得发行核准批文后，应按照竞价方式确定 发行价格和发行对象，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；3. 定价基准日：绝大多数上市公司会选择董事会决议公告日作为定价基准日，因为这三个日 期中， 只有董事会决议公告日是最好控制的。 理论上讲， 上市公司董事会可以随时召开，上 市公司可以在股价连续上涨后， 马上召开董事会并将决议公告。 而股东大会的召开日期则必 须至少在一个月前就公之于众，发行期首日的可控性就更差；4. 重新确定定价基准日：非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况：本次非公开 发行股票股东大会决议的有效期已过， 本次发行方案发生变化， 其他对本次发行定

8、价具有重 大影响的事项时，需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。 定向增发 2- 流程定向增发因增发主体和客体不同，流程也有一些差异。比如，上市公司向机构投资者 定向发行股票以发展资金；上市公司实施股权激励，由上市公司向激励对象定向发行股票； 上市公司向大股东定向发行股份， 募集资金用来购买大股东的业务类资产， 从而实现资产置 换；或是大股东直接用资产来换上市公司股份，形式上仍然采用上市公司定向发行，等等。 下文以增发 + 重组为例说明，其它形式与此类似。一、预备阶段1. 集团公司与上市公司做好可行性论证，并提出可行性研究报告（聘请中介机构要签署保密 协议）；2. 集

9、团公司就重大资产重组履行内部程序，并书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并 申请股票停牌；3. 集团公司将可行性研究报告报国资委进行预审核；4. 国资委收到书面报告后，在 10 个工作日内出具意见，并通知院集团，由院集团通知上市 公司依法披露 （如未获通过， 上市公司股票停牌的则应立即复牌， 且 3 个月内不得重新启动 该事项）；5. 上市公司就定向增发方案与证监会初步沟通，获得大致认可。 说明：此阶段主要包括就重大资产重组报国资委预审核， 以及上市公司就定向增发与证监会 进行初步沟通，可以同时进行。二、董事会召开阶段1. 定向增发募集资金部分1）董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在

10、召开董事会的当日或者前1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同；2）上市公司董事会就相关事项作出决议 （定价基准日、 发行对象名称及其认购价格或定价原 则、认购数量或区间、限售期、附生效条件股份认购合同；募集资金数量、用途等）；3）董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2 个交易日内披露。并编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时披露；4）发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的 盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告；5）非公开发行股票在董事会决议公告后，如果涉及非公开发行股票股东大会决议有效期已 过，发行方案发生变

11、化等，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日；2. 重大资产重组部分1）上市公司非公开发行事项涉及重大资产重组时，应由董事会作出决议， 并对重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断， 在决议后次 1 个工作日对外披露 （董事会决议及独立董事 的意见、上市公司重大资产重组预案），同时抄报上市公司所在地证监局；2）集团公司与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，集团应当在上市公司股东大会召开日前不少于 20 个工作日，按规定程序将相关方案报国资委审核。国资委 在上市公司股东大会召开前 5 个工作日出具批复文件；3）集团公司需向国资委报送如下材料 （关于本次资产重组的请示及方案； 上

12、市公司董事会决 议；本次资产重组涉及相关资产的审计报告、 评估报告及作价依据； 国有股东上一年度的审 计报告； 上市公司基本情况、 最近一期的年度报告或中期报告； 律师事务所出具的法律意见 书；其他）；4）本次发行所涉及的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、 法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公 告。说明：此阶段存在聘请中介机构的问题，上市公司进行定向增发需要聘请券商作为保荐人， 进行重大资产重组需要聘请独立财务顾问， 根据需要可以分别聘请中介机构， 也可以只聘请 一家中介机构（券商）。定向增发收购国有股东资产，收购资产的定价

13、依据为经过国资委核 准确认后的资产评估值。三、股东大会召开阶段1.定向增发募集资金部分1）上市公司股东大会就非公开发行股票进行决议，至少应当包括 上市公司证券发行管理办法和细则规定须提交股东大会批准的事项；2）董事会确定的“特定的股东及其关联人”，应予以回避。2. 重大资产重组部分1）涉及重大资产重组的，股东大会至少应当对如下事项作出决议：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方； （二）交易价格或者价格区间； （三）定价方式或者定价依 据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； （五）相关资产办理权属转移 的合同义务和违约责任； （六）决议的有效期； （七）对董事会办理本

14、次重大资产重组事宜 的具体授权；（八）其他需要明确的事项；2）上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的， 股 东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决；3）上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。四、上报材料1.定向增发募集资金部分股东大会批准本次发行后， 上市公司向证监会提交发行申请文件。 申请文件应当按照细则附 件 1上市公司非公开发行股票申请文件目录的有关规定编制。2.重大资产重组部分 涉及重大资产重组，则需按照中国证监会的有关规

15、定编制申请文件，委托独立财务顾问在 3 个工作日内向中国证监会申报，同时抄报证监局。五、审核批准与公告1. 定向增发募集资金部分1）证监会按照上市公司证券发行管理办法规定的程序审核非公开发行股票申请；2）上市公司收到证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后， 应当在次一交易日予以公告， 并在公告中说明， 公司收到证监会作出的予以核准或者不予核 准的决定后，将另行公告。2.重大资产重组部分1）证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的， 上市公司应当自收到反馈意见之日起 30 日内提供书面回复意见， 独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回 复意见；2）证

16、监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组 方案重大调整的， 应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议， 并按照本办法的规定向 中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告；3）上市公司在收到证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后， 应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事 宜；4）上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。 公告应当说明， 公司在收到证监会作出的予以核准或者不予核准的 决定后将再行公告；5）上市公司收到证监会就其重

17、大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。 中国证监会予以核准的， 上市公司应当在公告核准决定的同时， 按 照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。说明：证监会发审委与并购重组委员会在同一天对上报材料进行审核， 流程为上午先由并购 重组委员会对重大资产重组进行审核，下午由发审委对定向增发进行审核。六、实施1. 定向增发募集资金部分1）上市公司取得核准批文后， 应当在批文的有效期内， 按照证券发行与承销管理办法 （证 监会令第 37 号）的有关规定发行股票；2）董事会决议确定具体发行对象的， 上市公司在取得核准批文后， 应当按照相关规定和认购 合同的约定发行股

18、票；3）董事会决议未确定具体发行对象的， 在取得证监会的核准批文后， 由上市公司及保荐人在 批文的有效期内选择发行时间； 在发行期起始的前 1 日，保荐人应当向符合条件的特定对象 提供认购邀请书；4）申购报价结束后， 上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数；5）发行结果确定后， 上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款；6）验资完成后的次一交易日， 上市公司和保荐人应当向中国证监会提交 证券发行与承销管 理办法第五十条规定的备案材料。2. 重大资产重组部分1）证监会核准上市公司重大资产重组申请的

19、， 上市公司应当及时实施重组方案， 并于实施完 毕之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，向证监会及其派出机构、证券交易所提交书 面报告，并予以公告；2）自收到证监会核准文件之日起 60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当 于期满后次一工作日将实施进展情况报告证监会及其派出机构，并予以公告；此后每 30 日 应当公告一次，直至实施完毕。超过 12 个月未实施完毕的，核准文件失效；3）提供盈利预测报告的， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披 露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况， 并由会计师事务所对此出具 专项审核意见。说明：采用收益现值

20、法评估收购资产的价值， 大股东需要对按照收益现值法评估时的盈利预 测与实际盈利差额进行承诺和补足（即只针对收购资产的盈利进行保证）。定向增发 3- 发行前套利相对于公开增发，定向增发对于上市公司具有核准门槛低、发行费用低、投资人容易确定 的优点， 但投资人都有明确的锁定期。 一般来说， 敢于提出定向增发并且已经被投资机构所 接受的上市公司，通常都有良好的成长性。从题材上分类，定向增发可分为资产收购类和项目融资类。 资产收购类包括借壳上市、资产注入、上市公司吸收合并等，特点有如下几点：1. 实质利好性最强，对上市公司的业绩会有显著的提升和质的飞跃。利好的程度要看收购资 产的收益率或EPS和可否获

21、得高成长性的预期（P/E）,此外还要关注定增方案能否共赢， 以便方案能顺利实施。2. 发行对象为大股东，包括上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购 本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资与董事会拟引入的境内外战略投资者。3. 具体发行对象及其认购价格或者定价原则由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定， 股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。4. 当股价低于增发价格时，股价上涨的动力不强。 项目融资类，特点有如下几点：1. 项目融资也会构成利好，但不如资产收购类强烈。利好的程度要看扩张产能能否带来规模 效应，产品升级是否具有核心竞争力，市场需求是

22、否稳定。量化看，资产收益率是否提高， 可否获得高成长预期。2. 发行对象多数为市场机构，也会包括大股东。3. 当发行对象包括非大股东的投资机构时，上市公司在取得发行核准批文后，按照竞价方式 确定发行价格和发行对象，机构认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。4. 当股价低于增发价格底价时，上涨动力会比资产收购类强，比公开增发弱。因为公开增发 底价是在最后一刻招股公告时才能确定， 上市公司为了自身利益肯定会尽力抬高底价。 而项 目融资类定向增发底价， 早在董事会公告时就已确定， 即使现在股价下跌， 只要竞价时高于 底价就可增发实施， 当然上市公司还是希望把增发价格提高最好， 有助于保护

23、老股东的利益。 对于资产收购类增发，它的增发价格一般已在董事会公告时确定，不需后面核准后的竞价， 不受后续市场波动的影响。 再有资产收购的增发对象也是老股东， 增发价格低了， 老股东们 也不吃亏。定向增发的投资策略在定增流程中有三个时间点比较重要，董事会预案公告日（T）、股东大会通过日和股票发行日（I）。从历史数据看，董事会预案日与股东大会通过日之间平均间隔45天，而股东大会通过日与发行日之间平均间隔则为 200 天左右。 从图中看出， 投资者可以在预案公告后一 段时间内逢低建仓， 因为定向增发无论是资产收购类还是项目融资类， 他们的超额收益率更 多地分布在后阶段， 因此可以坚定持有或围绕均线

24、高抛低吸至股票发行日， 就能获得不错的 收益。套利操作还需注意两个前提：1. 定向增发套利比公开增发套利更注重基本面分析，要分析各方利益是否均衡、项目是否有 核心竞争力、是否提升资产收益率，市场需求是否稳定。在分析得出上述因素较为有利时， 投资者才可考虑套利。2. 市场环境对定向增发也很重要，在大盘强势时，特别在题材初披露时，股价上涨较快，适 合跟涨。 在大盘弱势时， 要谨慎参与， 定增方案有消失或调低的可能。 当股价低于增发价时， 在保证题材不变的情况下，会有一定上涨动力，但不如公开增发强。新三板：定向增发法律实务解析标签： 挂牌公司 新三板 投资者 对象 股份 分类： 上海股权托管交易中心

25、 新三板定向增发， 又称新三板定向发行， 是指申请挂牌公司、 挂牌公司向特定对象发行股票 的行为， 其作为新三板股权融资的主要功能， 对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈 发挥了极为重要的作用。一、定向发行制度（一）挂牌的同时可以进行定向发行业务规则（试行） 4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向 发行的， 应在公开转让说明书中披露” ，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向 融资。允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资， 凸显了新三板的融资功能， 缩小了与主板、 创业 板融资功能的差距； 同时， 由于增加了挂牌时的股份供给， 可以解决未来做市商库存股份来

26、源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行， 并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自 身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。与企业仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的企业需在公开转让说明书中披露以下内容：1、在公开转让说明书第一节基本情况中披露“拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或 区间、 预计募集资金金额，同时，按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露要求，在 公开转让说明书公司财务'后增加定向发行'章节，披露相关信息”。2、在公开转让说明书中增加一节 “定向发行”， 主办券商应如实披露本次发行股票的数量、 价格、对象以及发行前后企业相关情况

27、的对比。（二）储价发行储价发行是指一次核准， 多次发行的再融资制度。 该制度主要适用于， 定向增资需要经中国 证监会核准的情形， 可以减少行政审批次数， 提高融资效率， 赋予挂牌公司更大的自主发行 融资权利。监管办法第 41 条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中 国证监会予以核准之日起，公司应当在 3 个月内首期发行，剩余数量应当在 12 个月内发行 完毕。 超过核准文件限定的有效期未发行的， 需重新经中国证监会核准后方可发行， 首期发 行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定， 每期发行后 5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。储价发

28、行制度可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好 500 万元的增资额度时， 可申请 1000 万元的发行额度， 先完成 500 万的发行， 后续 500 万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。 该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外， 还可以避免挂牌公司一次融资 额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率底下。（三）小额融资豁免监管办法第 42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的， 或者公众公司在 12 个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，

29、但发行对象应当符合本办法第 36 条的规定，并在每次发行后 5 个工作日内将 发行情况报中国证监会备案。”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。在豁免申请核准的情形下， 挂牌公司先发行再进行备案。 一般流程为： 参与认购的投资者缴 款、验资后两个工作日内， 挂牌公司向系统公司报送申请备案材料； 系统公司进行形式审查， 并出具股份登记函；挂牌公司股份登记函（涉及非现金资产认购发行股票的情形， 挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件） 在中国证券登记结算有限责任公司 办理股份登记后， 次一个转让日， 发布公告； 挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其 他

30、备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离 200 人还有较大差距，这些公司在突破 200 人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准， 只需在定向发行完后， 及时备案即 可。即使因为定向增发导致股东人数超过 200 人，也仅在同时触发“ 12 个月内发行股票累 计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。（四）定向增资无限售期要求最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定， 除非定向增发对象自愿 做出关于股

31、份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。无限售期要求的股东不包括公司的董事、 监事、 高级管理人员所持新增股份， 其所持新增股 份应按照公司法第 142 条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（五）定向增发对象1、人数不得超过 35 人监管办法第 36 条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超 过 200

32、人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（1）公司股东；（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第 2 款第 2 项、第 3 项规定的投资者合计不得超过 35 人。核心工作的认定， 应当由公司董事会提名， 并向全体员工公示和征求意见， 由监事会发表意 见后经股东大会审议批准。这一规定调整了发行对象范围和人数限制： 首先， 公司在册股东参与定向发行的认购时， 不 占用 35 名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认

33、购对象的数量；其次，将董事、监事、 高级管理人员、 核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核 心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险；再次，将核心员工纳入定向增资的人员范围， 明确了核心员工的认定方法， 使得原本可能不符合投资者 适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东， 且增资价格协商确定， 有利 于企业灵活进行股权激励， 形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。 在此必须提请 注意的是，在新三板的定向增资中，要求给予在册股东30%以上的优先认购权。在册股东可放弃该优先认购权。2、合格投资者认定机构投资者： （1）注册

34、资本 500 万元人民币以上的法人机构； （ 2）实缴出资总额 500万元 以上的合伙企业。金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产 品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。自然人投资者： 投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值300 万元人民币以上， 证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且具有两年以上证券 投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。（六）出资真实性发行对象用非现金资产认购发行股票的， 还应当说明交易对手是否为关联方、 标的资产审计 情况或资产评估情况、董事会

35、关于资产定价合理性的讨论与分析等。非现金资产应当经过具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所、 资产评估机构审计或评 估。非现金资产若为股权资产， 应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计 报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月； 非现金资产若为股 权以外的其他非现金资产， 应当提供资产评估事务所出具的评估报告， 评估基准日距审议该 交易事项的股东大会召开日不得超过一年。资产交易价格以经审计的账面价值为依据的， 挂牌公司董事会应当结合相关资产的盈利能力 说明定价的公允性。资产交易根据资产评估结果定价的， 在评估机构出具资产评估报告后， 挂牌公司董事会应当

36、对评估机构的独立性、 评估假设前提和评估结论的合理性、 评估方法的适用性、 主要参数的 合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见。二、定向增发的投资者与定价（一）专业投资机构热情参与新三板定向发行从目前来看， 大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。 但是， 专 业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量，近 3 年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构， 全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示， 今年新三板将大力发展多 样化的机构投资者，其中之一便是加强与 PE/VC 的对接。PE 参与新三板的方案主要有： 1、以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业，其

37、 不断上升的 IPO 预期，是推动投资者入驻的主要原因。 2、以直接投资押宝转板。在目前的 业内看来，新三板并不是一个成熟的推出渠道， PE 通常不会选择把企业送上新三板而直接 退出， 由于目前新三板换手率不高， 不能通过转让溢价获得投资收益， 推出的最佳时点是在 企业转板 LPO 后。 3、再次，为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业，新三 板企业不仅仅缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是 PE 的功能之一。（二）定价依据2012 年以来 63 起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有 59 起在发行方案中披露了定 价依据， 几乎所有的公司都众口一词披露

38、： 定价为参考公司所处行业、 成长性、每股净资产、 市盈率等因素， 并与投资者沟通后确定。 只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每 股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发 行，没有外部投资者是参与。三、定向增发过程中，律师事务所法律意见书应包括的主要内容定向发行情况报告书应披露律师事务所关于本次发行过程、结果和发行对象合法合规的意 见，主要内容有：1、豁免申请：挂牌公司是否符合申请核准定向发行的情况；2、发行对象：是否符合投资者适当性要求；3、发行过程及结果的合法合规性；4、发行相关合同等法律文件合规性的说明；5、优先认购权：是否保障现有股东优先认

39、购权；6、资产认购：资产是否存在法律瑕疵；7、律师认为需披露的其他事项。另外，还需注意的是：根据非上市公众公司监督管理办法、 全国中小企业股份转让系 统关于定向发行情况报告书必备内容的规定 的规定， 本次定向发行过程中如果律师已尽勤 勉责任仍不能对上述问题发表肯定性意见的， 应当发表保留意见， 并说明相应的理由及其对 本次定向发行的影响程度。如何操作定向增发股随着上市公司数量的剧增，上市公司间的收购兼并正在逐渐成为一种常态，上市公司资产 整合的一个重要方式就是通过定向增发的方式注入新的资产， 这也是目前市场上重组采用的 最多的一个手段。 对于越来越多的个股公告定向增发方案， 个股的股价也有所表

40、现， 不过在 实际操作过程中， 有些个股大幅上扬， 有些个股始终不涨甚至还大幅下跌， 给投资者的操作 带来了不确定性。这里，我简要谈几点在操作定向增发股票的过程中要注意的要点： 首先要注意的是定向增发收购的资产在股本摊薄后能否给公司的业绩带来比较大的增长， 这 个决定了未来股价运行的方向和空间， 也是投资这些个股的最根本的基础。 应该主要集中精 力于那些能大幅提高个股含金量的定增个股，而放弃那些未来发展不明朗的标的。 其次要从定向增发这个事件的几个主要的时间节点来认识股价对于整个定向增发的约束作 用。一般定向增发首先是从董事会提出预案， 其次是提交股东大会审议通过， 然后去发审委 审核过会从而

41、获得证监会的核准批文， 最后是将股票定向发行完毕。 在这个过程中， 每个环 节都会对股价有一定的要求。比如增发预案提出的时候，一般增发价格会以前 20 个交易日 的平均价格为基础进行设定； 发审会会根据当时的股价于预案中的增发价格确定是否要修改 增发价格 （有条件通过） 等等。 而这些限制性的价格将如何制约股价表现呢？我们接下来从 定向增发的不同性质来理解。 比较普遍的定向增发是向新的或者老的大股东定向增发来收购优质资产，在这个定增方式 下，一般而言， 大股东希望获得更多的股票和股权， 那么在定增收购资产评估价值一定的情 况下， 增发价格显然是越低越好。 所以，很多这样的定向增发都是在股价运行

42、到相对低位时 候提出的，有些上市公司甚至在信息走漏引起股价异动后澄清三个月不进行此类运作来稳定 股价，以期在更低的价格位置提出增发方案；同时，这样的定向增发方案公布到增发完成， 大股东都有希望股价在低位运行的心态和要求， 也会使出一系列手段去保证自己的股权最大 化。我们就不难理解很多这种类型的定向增发的公司在整个定向增发过程中股价都很疲弱的 现象了。还有一种比较多的定向增发是向财务投资者比如基金机构进行的定向募集， 其募集的现金资 金量是恒定的， 定增者获得的股权大小并不是大股东主要考虑的因素，因此， 这样的定向增发往往对股价的要求不会太高， 也会根据市场情况修改增发价格， 股价表现就会比较稳

43、定的 上涨，基本不会出现恶意打压股价的现象。不过有些面对财务投资者的定向增发， 大股东可能在背后有一定的回报许诺， 那么为了在未 来定增解禁的时候履行这些承诺，定向增发的最终定价还是会控制在一个较低的水准。因此，我们投资的定向增发的个股，最好注意以下几点：1、 不要看到定增方案公告就去追，首先要计算一下合理的股价空间，看看值得不值得投 资；2、理解一下大股东和既得利益者的思路和位置，区分一下定增的类型，如果在人家不愿 意股价上涨的时候去买入， 可能投入的时间和精力是不划算的， 有些过会排队时间很长的个 股，可能会出现错过整年行情的情况；3、当某些定增方案因为市场因素出现了类似定增价格高于实施期

44、市场价格的情况的时候， 可能是一个套利的机会；4、最好等定增缴款完成后再做重大的投资，因为这个从预案到定增完成过程中还是有很 长的时间和不确定性， 一般这个过程长达 1 年，而且很多利益体现将等到定增股解禁的时候 才会最有动力；5、观察定向增发参与的机构是否有强有力的能力，这也是很多定向增发项目未来获得高回报的保证。跟着那些有实力的、有经验的、 持续获得这方面利益的机构一起投资，获利的 概率是比较高的。4、什么是新三板定增 ? 有什么特点 ?新三板定增， 又称新三板定向发行， 是指申请挂牌公司、 挂牌公司向特定对象发行股票 的行为。新三板定向发行具有以下特点：(1) 企业可以在挂牌前、挂牌时、

45、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;(2) 企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核;(3) 新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35 人;(4) 投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;(5) 定向发行新增的股份不设立锁定期。5、新三板定增流程有哪些 ?什么情况下可豁免核准 ?新三板定增的流程有： (1)确定发行对象，签订认购协议； (2) 董事会就定增方案作出决 议，提交股东大会通过； (3)证监会审核并核准； (4)储架发行，发行后向证监会备案； (5) 披 露发行情况报告书。发行后股东不超过 200 人或者一年内股票融资总额低于净资产20% 的企业可豁免向中国证监会申请核准。

46、 新三板定增由于属于非公开发行， 企业一般要在找到投资者后方可进行 公告，因此投资信息相对封闭。新三板定向增发条件分析标签： 股票 分类： 新三板按：这篇文章在微信朋友圈好多人在转， 由于本人最近也做三单新三板定增的项目，对于此突然兴起的业务还是有一些想法， 刚好可以结合这篇文章进行评点以及进一步总结。总体来说这篇文章在逻辑上是不错， 但是出现了许多处低级错误！ 或许是这篇文章太老了， 所 引用的一些规定是过时的。新三板定向增发， 又称新三板定向发行， 是指申请挂牌公司、 挂牌公司向特定对象发行 股票的行为， 其作为新三板股权融资的主要功能， 对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金 瓶颈发挥了极

47、为重要的作用。一、定向发行制度（一）挂牌的同时可以进行定向发行业务规则（试行） 4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时 定向发行的， 应在公开转让说明书中披露” ，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行 定向融资。允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、 创业板融资功能的差距； 同时， 由于增加了挂牌时的股份供给， 可以解决未来做市商库存股 份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行， 并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根 据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资， 避免了股份大比例稀释的情况出现。 【随着 新三板的温度提升，一些好

48、的企业在挂牌时即能获得定向发行的，会越来越多。】二、小额融资豁免审批监管办法第 42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人的，或者公众公司在 12 个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第 36 条的规定，并在每次发行后 5 个工作日 内将发行情况报中国证监会备案。” 【不是文章太老，法条没及时跟新，就是这篇文章的作 者水平太水了！】【监管办法已经改为第 45 条，里面是这样规定的：在全国中小企业 股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人 的，中国证监会豁免核准，

49、由全国中小企业股份转让系统自律管理， 但发行对象应当符合本 办法第三十九条的规定。即只要超过 200 人，就需要报证监会审批】由此可见， 挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。 【这个 结论就错误了！】在豁免申请核准的情形下， 挂牌公司先发行再进行备案。 一般流程为： 参与认购的投资 者缴款、验资后两个工作日内【一般是验资报告出具十日内】 ，挂牌公司向系统公司报送申 请备案材料； 系统公司进行形式审查， 并出具股份登记函 ；挂牌公司 股份登记函 （涉 及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文 件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份

50、登记后， 次一个转让日，发布公告；挂牌公 司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档； 新增股份 进入股份转让系统进行公开转让。目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离 200 人还有较大差距，这些公司在突破 200 人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备 案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过 200 人，也仅在同时触发“ 12 个月内发行股 票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。【仍然是前述错误！】这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。（三）定向增资无限售期

51、要求 最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定， 除非定向增发对象 自愿做出关于股份限售方面的特别约定， 否则， 定向增发的股票无限售要求， 股东可随时转让。无限售期要求的股东不包括公司的董事、 监事、 高级管理人员所持新增股份， 其所持新 增股份应按照公司法第 142 条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。而在主板、 中小板、创业板市场

52、上通常要求有一年锁定期， 实际控制人需要三年锁定期。（四）定向增发对象1、人数不得超过 35 人监管办法第 36 条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累 计超过 200人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（1）公司股东；（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第 2 款第 2 项、第 3 项规定的投资者合计不得超过 35 人。【我曾经犯过一个很弱的错误， 即在纠结如果行使优先认购权的股东

53、超过 35 人怎么办？ 殊不知这个 35 人的范围是不包括“股东”的。即新增股东人数不能超过35 名。】核心员工的认定， 应当由公司董事会提名， 并向全体员工公示和征求意见， 由监事会发 表意见后经股东大会审议批准。 【核心员工的认定程序是需要走完的， 但是由此可见只有程 序要求，没有实质要求】首先，公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用 35 名认购投资者数量的名额，相 当于扩大了认购对象的数量；其次，将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一 类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员 的利益和股东利益绑定， 降低道德风险； 再次，将核心员工纳

54、入定向增资的人员范围， 明确 了核心员工的认定方法， 使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道 和方法成为公司的股东， 且增资价格协商确定， 有利于企业灵活进行股权激励， 形成完善的 公司治理机制和稳定的核心业务团队。2、合格投资者认定机构投资者：（ 1）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；（ 2）实缴出资总额 500 万元以上的合伙企业。 【主要就是一些某某投资管理公司的， 实践当中。或者一些专门投新 三板的基金】金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理 财产品， 以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 【这

55、个在笔者 的案例中尚未碰及】自然人投资者： 投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500 万元人民币以上， 证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且具有两年以上 证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。现实中，有已经挂牌的企业连续三天，每天向不超过 35 人定向发行的先例，所以只要 股东不超过 200 人，那么 35 人的条款实际上可以忽略。、定向增发的投资者与定价（一）专业投资机构热情参与新三板定向发行从目前来看， 大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。 但是， 专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量

56、，近 3 年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构， 全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示， 今年新三板将大力发展 多样化的机构投资者，其中之一便是加强与 PE/VC 的对接。PE 参与新三板的方案主要有：1、以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业，其不断上升的IPO 预期，是推动投资者入驻的主要原因。2、以直接投资押宝转板。在目前的业内看来，新三板并不是一个成熟的推出渠道，PE通常不会选择把企业送上新三板而直接退出，退出的最佳时点是在企业转板 IPO 后。3、再次，为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业，新三板企业不仅仅 缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业

57、辅导助推其成长也是 PE 的功能之一。目前市场中，已经定向增发的挂牌公司中有40%的公司有 PE、VC 参与。（二）定价依据2012 年以来 63 起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有 59 起在发行方案中披露 了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、 成长性、每股净 资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格， 这几家 公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参与。最大的亮点是：可以不参考市场价格。发给员工和外部机构投资者的可以不同价格。而在主板、中小板、创业板市场上规定“定向增发价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票均价的 90%”。新三板：定向增发法律实务解析 （2014-11-24 23:26:03） 转载标签： 挂牌公司 新三板 投资者 对象 股份 分类： 上海股权托管交易中心 新三板定向增发， 又称新三板定向发行， 是指申请挂牌公司、 挂牌公司向特定对象发行 股票的行为， 其作为新三板股权融资的主要功能， 对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金 瓶颈发挥了极为重要的作用。、定向发行制度（一）挂牌的同时可以进行定向发行业务规则（实行） 4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让