建立金融资产交易所投资者适当性制度

1、建立金融资产交易所投资者适当性制度 秦仕魁 詹才锋 冉宏伟一、前言近来, 国内屡次发生金融产品违规销售事件, 造成了一定范 围的不良社会影响。 随着资本市场的发展, 不断创新的金融产品 与投资者之间的匹配度将越来越受到关注。 就如何更好地制订投 资者适当性制度来规范资本市场参与者的行为, 以保护投资者利 益越来越重要。国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的 决定 (国发 2011 38 号明确要求各类交易所“建立与风险 承受能力、 投资知识和经验相适应的投资者管理制度, 提高投资 者风险意识和辨别能力, 切实保护投资者合法权益” 。 本着保护投 资者利益, 规范交易所发展的目的, 四

2、川金融资产交易所针对自 己的业务特点, 根据 国务院关于清理整顿各类交易场所切实防 范金融风险的决定 (国发 2011 38 号 、 国务院办公厅关 于清理整顿各类交易场所的实施意见 (国办发 2012 37号 的要求, 参考国内外关于投资者适当性的相关规定, 对投资者适 当性制度进行了粗浅研究。 此文供业内相关交易机构参考, 权做抛砖引玉之用。二、定义一般来说, 投资者适当性制度 (investor suitability是指机构向 客户提供金融产品或服务时, 应尽最大努力保证其所提供的金融 产品或服务与特定客户的财务状况、 投资目标、 知识经验以及风 险承受能力等相匹配。国际清算银行 (B

3、IS、国际证监会组织、 国际保险监管协会 2008年联合发布金融产品和服务零售领域 的客户适当性 (Customer suitability in the retail sale of financial products and services, 将适当性定义为 “ 金融中介机构所提供的 金融产品或服务与客户的财务状况、投资目标、风险承受水平、 财务需求、知识和经验之间的契合程度 ” ,即投资者适当性的目 标就是让金融机构了解你的客户, 以便将适当的产品卖给适当的 投资者。三、交易所建立投资者适当性制度的意义投资者适当性制度的本质作用是对投资者的保护。 交易所作 为直接面对各类投资者的交易

4、平台, 建立投资者适当性制度有重 要意义:一是保护投资者的合法权益。 交易所应当对提供的产品或服 务进行充分的风险提示,并严控投资者准入。同时,对投资者的 财务状况、投资目标、知识和经验以及风险承受能力进行评估,不得将高风险产品或服务推荐或销售给低风险承受能力的投资 者而导致投资者利益受损。二是控制交易所自身风险。 投资者适当性制度要求交易所就 其开展的业务及服务持审慎态度。 交易所本着对投资者负责任的 态度做好产品设计,把控业务流程,制定风控措施,这也是交易 所自身控制风险的需要。三是规范交易所的发展。 投资者适当性制度的内涵要求交易 所要以投资者利益为优先, 要尽量为投资者最佳利益着想,

5、这是 交易所应主动承担的义务和责任。 交易所不能以利字当头, 丧失 了诚信和声誉。只有这样,才能规范交易所的发展方向,不偏离 交易所服务市场的初衷,才能实现投资者与交易所的共赢。 四是维护社会稳定。 如果交易所不做好适当性工作, 受损失 的投资者不但会质疑交易所的诚信水准, 还会通过各种手段维护 自身利益,从而在一定范围影响社会的和谐与稳定。四、国外主要投资者适当性制度比较1. 美国投资者适当性制度美国是投资者适当性制度的起源地,非常重视对投资者适当 性管理。自美国颁布 1933年证券法和 1934年证券交易法 以来, 美国证券市场确立了以法定信息披露制度作为对证券市场 监管的基础手段和方式,

6、 把法定信息披露制度作为证券市场投资 者利益保护的基础, 为投资者进行证券投资提供了较为充分的条件,保证了投资者的投资知情权,减少了证券投资的盲目性,提 升了证券市场投资者的投资理性。2007年由美国证券商协会 (SEC 和纽交所成立美国金融业 监管局(FINRA 。作为最大的非政府证券业自律监管机构, FINRA 的核心目标是加强投资者保护和市场诚信建设。美国证 券交易委员会 2011年 2月通过了新 FINRA 制定的投资者适当性 规范规则 2090(了解投资者 know your customer和规 则 2111(适当性 suitability 来替代旧的规则。新规则扩大 了对金融产品

7、卖方的监管义务, 从对交易的监管扩大到提供投资 策略建议的监管, 明确增加了三个适当性:基于合理行的适当性 (reasonable-basis suitability;针对特定对象的适用性 (customer-specific suitability和数量适用性 (quantitative suitability 。2. 欧盟欧盟通过统一的金融工具市场指令 (markets in financial instrument directive 来建立投资者保护制度。 指令规定:保 护投资者的措施应与投资者类别的特殊性相适应。 这为投资者适 当性制度在欧盟范围内得到统一、 协调的实施奠定了基础。

8、欧盟 投资者适当性制度主要包括投资服务客户分类、投资公司履行 “ 了解客户 ” 义务以及投资公司为客户利益 “ 最佳执行 ” 要求等几 方面内容。这些内容与美国的制度安排基本一致。 金融工具市场指令将投资者为三类:散户(Retail Clients 、专业客户 (Professional Clients以及合格对手(Eligible Counterparties , 并引入投资者可依据特定标准要求重新分类的灵活性规定, 或散 户要求被重新归为专业客户(不受适宜性测试要求 ,或专业客 户要求被重新归为散户(获得更多保护 。而针对不同类别的客 户, 投资公司需满足不同的业务运作要求。 这就是投资者

9、适当性 度的核心要义。目前欧洲经济依然未能完全走出金融危机的阴影, 主权债务 危机也未得到完全缓解, 欧盟投资者适当性制度面临新的考验和 挑战。 预计欧盟将会将场外衍生品市场纳入新的规范框架, 专业 客户分类面临新的调整。3. 日本日本投资者适当性制度以法律形式体现, 主要为 金融商品 销售法和金融商品交易法 。根据市场的不同特点,法律对 特定类型的投资者实行市场准入限制。 日本东京证券交易所与伦 敦证券交易所合作设立的 TOKYO AIM 创业板市场是面向风险 性更高的成长型企业的交易市场, 且实施特殊的监管规则, 东京 证券交易所为保护个人投资者的利益, 特别规定了较高的准入门 槛, 仅允

10、许净资产或金融资产在 3亿日元以上, 并有 1年以上交 易经验的投资者参与交易。五、我国投资者适当性制度1. 我国投资者适当性制度发展历程我国的投资者适当性制度建设较晚,目前只有少数国家级交 易所建立了相关制度。2009年 10月成立的创业板, 是我国最早全面实施投资者适 当性制度的市场。 创业板由于上市公司规模相对小, 多处于创业 或成长初期, 发展相对不成熟, 虽然上市公司的快速成长可能获 得高收益, 但风险也更大。 适合创业板的投资者通常需要在资金、 经验和风险承受能力上比一般投资者具备一定优势。在 09年 6月发布的 创业板投资者适当性管理暂行规定 中就要求证券公 司必须了解投资者身份

11、、财产收入状况、证券投资经验、风险偏 好等相关信息, 证券公司必须向投资者充分揭示市场风险, 并签 订创业板市场投资风险揭示书 ;在投资者方面,要求投资者 必须如实提供相应信息,否则证券公司可拒绝提供服务。 2010年 4月, 股票指数期货业务和融资融券业务相继推出, 这两项业务具有高杠杆特点,专业要求更高、风险更大,也更加 不适合一般投资者广泛参与。为此,证监会在 2010年 2月已颁 布关于建立股指期货投资者适当性制度的规定(试行 ,中国 金融期货交易所陆续出台 股指期货投资者适当性制度实施办法 (试行 和股指期货投资者适当性制度操作指引 (试行 (下称 指引 。 指引中规定了投资者适当性

12、判断的几个内容:包括可用资金要求 (投资者申请开户时保证金账户可用资金余额不 得低于 50万人民币 、 知识测试要求和交易经历要求, 具备累计 10个交易日、 20笔以上股指期货仿真交易成交记录,或最近三 年具有 10笔以上商品期货交易的记录。2012年 8月,深圳证券交易所发布中小企业私募债券试 点业务指南 ,其中第四章单独规定投资者适当性管理制度,要 求会员应当建立完备的投资者适当性管理制度, 确认参与私募债 券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资 者。 会员应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能 力,充分揭示风险。2013年 3月 26日, 上海证券交易所发布实

13、施 上海证券交 易所投资者适当性管理暂行办法 (简称 办法 。 根据 办法 , 会员的投资者适当性管理的内容包括了解投资者的相关情况并 评估其风险承受能力; 了解拟提供的产品或服务的相关信息; 向 投资者提供与其风险承受能力相匹配的产品或服务, 并进行持续 跟踪和管理; 提供产品或服务前, 向投资者介绍产品或服务的内 容、性质、特点、业务规则等,进行有针对性的投资者教育;揭 示产品或服务的风险,与投资者签署风险揭示书 。2. 我国适当性投资者制度的主要内容目前来看我国已初步建立的投资者适当性制度,具有两大 特点, 一是针对不同产品或服务的风险特性, 规定了相应投资者的资金实力、经验和风险承受能

14、力,明确投资者适当性要求;二 是形式上由管理层制定原则性规章, 相关交易所制定具体实施和 操作办法,行业协会制定执行规范。从具体内容来看, 投资者适当性标准分为自然人和法人投资 者标准。1. 自然人投资者适当性标准一是资金门槛要求,如股指期货开户保证金不低于人民币 50万元(法人净资产 100万 ; 二是具备交易产品基础知识,通 过相关测试 ; 三是具有一定的相关交易经历要求,比如对交易的 投资者须具备一定的交易经验。 自然人投资者还应当通过证券或 期货公司的综合评估。 综合评价指标包括投资者的基本情况、 相 关投资经历、财务状况和诚信状况等。2. 法人投资者适当性标准主要从财务状况、 业务人

15、员、 内控制度建设等方面提出要求, 并结合监管部门对基金管理公司、 证券公司等特殊法人投资者的 准入政策进行规定。3. 其他规定自然人投资者和法人投资者均不能存在重大不良诚信记录, 不存在法律、 法规、 规章和交易所业务规则禁止或者限制从事股 指证券或期货交易的情形。在执行投资者适当性制度过程中, 投资者应当全面评估自身 的经济实力、产品认知能力、风险控制能力、生理及心理承受能力等, 审慎决定是否参与股指期货等交易。 投资者应当如实申报 开户材料,不得采取虚假申报等手段规避投资者适当性标准要 求。 投资者应当遵守“买卖自负”的原则 , 承担交易的履约责任, 不 得以不符合投资者适当性标准为由拒

16、绝承担交易履约责任。 六、建立适合金融资产交易所的投资者适当性制度1. 金融资产交易所的特点金融资产交易所与产权类交易所相比,有着自身的特点:一 是产品种类多样化, 有金融机构提供的产品、 有类金融机构提供 的产品、有企业提供的产品、有民间私募提供的产品等;二是以 创新型产品为主, 多是针对市场特定需求开发的创新产品, 要求 投资者有一定的认知能力; 三是部分产品具有一定的风险性, 要 求投资有一定的风险承受能力; 四是投资者组成相对复杂性, 既 有机构投资者,又有个人投资者。因此,金融资产交易所更应建 立适合自身特点的投资者适当性制度,以充分保护投资者的利 益。2. 规定投资者适用范围金融资

17、产交易所的投资者是指参与金融资产交易所交易产品 的行为主体。 在交易所参与交易的投资者必须成为会员, 包括各 类机构投资者和个人投资者。2. 建立投资者保护性准入机制一是,设立投资者保护性准入机制。针对机构与个人投资者 交易经验的不同,分别设置了不同的“准入”标准。根据投资者知 识水平、 投资经验和财务状况, 将投资者分为专业投资者和一般 投资者。银行、保险、基金和投资公司等机构投资者均属于专业 投资者, 个人投资者中满足特定条件的可归于专业投资者, 其他 归于一般投资者。 一般投资者可通过一系列认证程序申请成为专 业投资者,包括专业知识认证、投资年限认证,并规定其参与高 风险金融创新产品的资

18、金占比等保护措施。二是, 确定不同投资者投资不同类别的产品。 针对产品的不 同风险和金额起点要求,匹配相应的专业投资者与一般投资者。 3. 加强投资者教育和风险提示一是,交易所必须辅导投资者对自身投资能力做综合评估。 帮助投资者评估自身风险承受能力,认识产品或服务的风险状 况,以让投资者初步判断其风险与承受能力是否匹配。二是,交 易所应当对投资者进行风险教育,明确投资风险。三是,进行必 要的风险提示,比如签订风险提示书等等。判断并评估投资 者的自身风险承受能力是交易所投资者适当性制度的核心环节。 4. 强化风险控制和信息披露一是,金融资产交易所必须将规范意识融入到各个业务环节，保证交易产品的依法合规性。二是，强化风险管控。在产品 设计、 业务流程、 操作规则等各环节严格把关， 要做到风险可控。 三是，对投资者进行充分的信息披露。在投资者购买产品时，对 产品对应的资产状况、企业经营情况、增信措施、产品风险度等 进行充分披露；在投资者持有产品期间，如企业经营情况及产品 对应的资产状况发生变化，要及时告知投资者；如产品到期发生 兑付风险，除及时告知投资者外，还要尽量帮助投资者挽回投资 损失。 结束语