股权激励操作实务--

1、 定人（二）国资委规定 国有控股公司股权激励的对象原则上限于上市公司董事、高级管 理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技 术人才和管理骨干。 控股公司以外人员担任的外部董事、监事、独立董事暂不纳 入股权激励计划。 特别规定：上市公司母公司（或控股公司）的企业负责人在上市 公司担任职务的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公 司的股权激励计划。 26 八个要件之三定量（一） 总量 岗位 岗位 设置 设置 总股本 <=10% 个量 岗位 分配 岗位 分配 分值 示 比例 分值 比例 例 10 8 10 8 董事长 总经理 管理办法：<=10% 公司法：回购<

2、=5% 应结合公司股本总额、激励对象 人数、激励力度等因素确定。 管理办法：<=1% （非经股东大会特别决议批准） 实证研究结论：激励比重最大的是“金发科技”，占公司总股本的10%，最 小的是“西飞国际”，只占总股本的1%。有15家授予期权或限制性股票（含 “万科A”可计算的业绩股票数量）低于总股本的5%，可见“循序渐进、稳步 试验”既是上市公司探索股权激励的主流态度，也是监管部门的意图。 27 定量（二）国资委规定 总量限制：在股权激励计划有效期内，高级管理人员预期中长期激 励收入最高应控制在薪酬总水平的30%以内。 首次授予：首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在 上市公司

3、股本总额的1%以内。 首次授予不超过1%，但并不影响申请的额度，可以一次申请、多次授予。 延后行权：授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职 （或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的 部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。 28 八个要件之四定价 股票期权：管理办法规定，上市公司在授予激励对象股票期权 时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下 列价格较高者： （一）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘 价； （二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股 票平均收盘价 。 实证研究结论：66家采用股票期权的上市公司定

4、价高于法定下限的有 5家，等于法定下限的61家。 限制性股票：管理办法无明确规定，一般由上市公司自行确定。 “华侨城”、“上海家化” ，其激励对象获授股票的购买价格分别为7 元、8.94元，该价格为两公司方案公告激励方案前一交易日收盘价的 56.7%、58.8%。业绩奖励型限制性股票直接奖励给激励对象，无购买价 格。 29 实证研究结论：折扣购股型限制性股票呈现出比较高的折扣特征。 八个要件之五定时（一） （一）授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授 一）授予日： 予日必须为交易日。 （二）有效期：是指从股票期权授予激励对象之日起到股票 （二）有效期： 期权失效为止的时间段。有效期不得

5、超过10年。 （三）等待期：股票期权授予日与获授股票期权首次可以行 三）等待期： 权日之间的间隔不得少于1年。并且需要分期行权。 （四）可行权日：是指激励对象可以开始行权的时间，可行 四）可行权日： 权日必须为交易日。 （五）禁售期：是指对激励对象行权后所获股票进行售出限 五）禁售期： 制的时间段。法定高管必须严格按照公司法、证券法 等有关法律法规执行。 30 上市公司股权激励的经济属性及本质 虚拟经济： 完全跟踪股价波动的激励模型 实体经济： 以业绩考核修正的约束机制 股权激励的本质： 谋求企业可持续发展，完善公司治理结构，提升公司价值，是一种企 业长期发展的制度保障，而非市场免费午餐。 股

6、权激励是一种有条件的对人力资本的回报，条件是股东价值要提升 ，从提升的空间中与人力资本分享一小部分。 36 操作流程国有控股公司受国资委和证监会双重监管 薪酬委员会在合格独立财务顾问 （具有保荐资格的券商或有证券 咨询资格的咨询机构）的协助下 制订股权激励计划 全体独立董事就股权激励计划是 否符合公司发展提出意见，持否 定意见独立董事应单独说明 合格独立财务顾问出具独立财务 顾问意见，对方案的适用性等问 题提出意见 律师出具法律意见书 通过 实施（登记公司注册、签署授予合同 、公告） 通过 公告股东大会审议结果 通过 股东大会审议计划 通过 股东大会前公告方案和独立财务顾问 报告、法律意见书

7、通过 中国监会20个工作日无异议 通过 报国资监管部门批准 37 董事会审议计划、公告 实践中的“预沟通”机制 国务院国资委 在薪酬委员会形成初步方案时，向国务院国资委分配局申报简要方案 获得局领导签发的原则支持函，即说明此事项获得股东层面的立项， 初步方案获得原则认可，然后才能召开董事会 地方国资应该比照执行此内部程序，并要得到国务院国资委的口头认 可。 中国证监会 在公司治理专项活动结束后，取消了预沟通程序，对民企特别有利。 38 股权激励独立财务顾问 管理办法：上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可 以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利 于上市公司

8、的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发 表专业意见。 独立财务顾问的角色与作用 公正、中立、科学、高效（包括方案设计及与监管层的沟通） 全面而完善的股权激励方案需要至少四方面的知识： 企业管理与战略 人力资源与薪酬考核 资产财务、证券与资本运作 法律政策 有利于获得监管部门的认可。据统计，获得证监会无异议备案的24家方 案平均审核周期为62个工作日，其中，无财务顾问的为64天，有财务顾问 的为39个工作日。 39 市场案例统计(1 要点描述 承诺类 承诺类 在股权分置改革中，大约有150家左右上市公司在股改承诺中 提到了在股改后要积极推进股权激励探索工作，约占总基数的 1015

9、%左右。 在股改试点和全面推开的早期，有约40家上市公司（与“承诺 类”不重叠）在股改对价方案中直接“捆绑”了较详细的股权激 励方案。程序、股份来源、定价、信息披露存在不合理之处 截止2008年4月1日，陆续有74家（其中31家在公司治理专项 活动结束后公告）上市公司按照管理办法公告了规范的方 案，其中24家公告的方按获得了中国证监会的无异议备案。另有4 家上市公司公告了股权存量转让等形式的创新激励方案 公司结合自身的实际情况和特点，制定实施的不同于规范类， 但合法合规的股权激励 案例 民生银行 光明乳业 恒生电子 农产品 中信证券 中化国际 捆绑类 捆绑类 规范类 规范类 博瑞传播 万科 华

10、侨城 创新类 创新类 张江高科 紫江企业 40 市场案例：“伊利”、“海药”之股权激励致亏 伊利股份：2008年1月31日，中国乳业巨头内蒙古伊利实业集团股份有 限公司公布了预亏公告，称伊利股份2007年营业利润亏损971万元，每股收 益-0.22元。 伊利股份解释，因为公司2006年施行的股权激励计划，5000万 份期权，按照14.779元/份的公允价值计算，总金额为7.3895亿元，这笔巨 额费用将分摊到公司的营业成本、管理费用等薪酬科目中去。 2007年剩下 75%的期权达到了行权条件，虽然有效期有8年之久，可在此期间分期摊销， 但伊利股份决定将这部分费用一次性摊销在2007年，总额达5

11、5421.25万元。 海南海药：经公司财务部门初步测算，因公司实施股票期权激励计划， 依据相关规定，计算权益工具当期应确认成本费用约7220万元，导致公司 2007年年度报告中净利润将出现约5000万元亏损。 46 激励对象个人所得税 (一员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定 外，一般不作为应税所得征税。 (二员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价低于购买 日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同的差额，应按“工资、 薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税，最多可以在12个月内分 摊计算应纳税所得额。 (三员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差

12、额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得， 应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。 (四员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照 “利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。 47 案例分析:宝钢-实施股权激励的先决条件 国有控股上市公司实施股权激励的关键必备条件： 外部董事（含独立董事）占董事会成 员半数以上，薪酬委员会由外部董事构成 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬 委员会制度健全，议事规则完善，运行规 范； 注：外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐、由任 职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员 工的外部人员）担任的董

13、事。对主体业务全部或大部分 进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股 公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一 部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市 公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。 上海宝钢完 全符合实施 股权激励的 必备条件。 48 案例分析:宝钢-工具选择 股票期权 指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买 本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这 种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。 限制性股票 指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励 对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制 性股票并从中获益。在实践中又细分为折扣购股型限制性股票和业绩奖励型 限制性股票。 宝钢：限制性股票 在业绩指标达标的前提下，在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额 度内，从二级市场上购买公司A股股票,授予激励对象后锁定，锁定期满后 根据考核结果分批解锁。 49 案例分析:宝钢“四定”-定人、定量 宝钢激励对象： 公司董事（不包括外部董事、独立董 事）； 高管人员：总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书、总经理助理； 对公司整体业绩和持续