资本运营管理(专升本)

1、资本运营管理（专升本）一、名词解释1、横向并购答：横向并购是指生产同类产品或生产工艺相近的具有竞争关系的企业之间的并购。实际是竞争者之间的并购。2、上市公司收购答：是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度、导致其获得或可能获得对该公司的实际控制权的行为。3、国有资产的运营管理4、兼并答：所谓兼并（企业兼并）是指一个企业采取各种形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。企业兼并的形式有承担债务式兼并、购买式兼并、吸收股份式兼并、控股式兼并。5、股票替

2、换答：股票替换是指并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目标公司的原有股票，以此完成股票收购。股票收购的特点是目标公司的股东并不因此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并随之成为并购公司的新股东。6、法人治理结构答：是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。7、杠杆收购答：杠杆收购（LBO）是指优势企业通过举债有时以即将并购的目标公司的资产和未来的收益能力作为抵押筹集资金用于收购行为的一种模式。8、划拨型并购答：划拨型并购作为并购价款的一种支付方式，是指政府无偿将一个国有企业划拨给另外一个国有企业。这种方式不是严

3、格意义上的并购，所有有的学者称之为“准并购”。9、资产重组：10、接管答：接管是指某公司原具有控股地位的股东由于出售或转让股权，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。接管的目的是实现对企业的控制力，要在企业管理与决策上体现控股股东的地位和作用。企业接管主要包括入主董事会与委派管理人员两个方面。11、广义的资本结构答：广义的资本结构是指企业全部资金的来源构成及其比例关系，不仅包括主权资本、长期债务资金，还包括短期债务资金。12、合并13、管理层收购答：管理层收购（MBO）指目标公司的管理层或经理层通过融入资金，购买本公司股权，从而改变公司股权结构的一种重组行为。14、资产剥离答：是指把企

4、业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方，这些资产可以是固定资产、流动资产，也可以是整个子公司或分公司。15、债券互换答：债券互换又称“债券掉换”，是通过对债券或债券组合在水平分析期中的收益率预测来主动地互换债券，从而主动地经营一组债券资产。二、单选1、世界银行将跨过并购定义为：以获得别国企业（ D ）为特征的产权交易行为。A所有权 B用益权 C 使用权 D控制权2、从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业（ D ）进行调整。A 管理层 B资产 C规模 D边界3、跨国并购具有比国内并购（B ）的进入障碍A更少 B更多 C一样多 D上述都是4、.全国人大会议上对中华人民共和国

5、宪法中也增加了私营经济的条款。5、并购交易的支持者通常会以达成某种（C ）效应作为支持特定并购活动的理由。A正相关 B负相关 C协同 D关联6、企业并购的根本动机是企业（A ）和迫于竞争压力而采取的主动行动。A逐利的本性 B规模经济的需要 C范围经济的需要 D机会成本的核算7、跨国并购从法律形式上看，主要是指跨国（D ）而不是跨国兼并。A投资 B融资 C重组 D收购8、兼并、收购、合并三种行为都是企业产权的有偿转让，就其活动而言，都是企业的买卖，所不同的只是买卖的（）而已。A.内容 B.时间 C.方式 D.关系9、财务式重组关注是以股权（ D）为目的。A扩散 B重组 C转让 D增值转让10、股

6、票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的（A ）前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。A 五日 B十日 C十五日 D三十日11、在传统的计划经济体制下，企业的临时性资金需要由（）来解决。12、分拆上市后，原母公司的股东在持股比例和绝对持股数量上（ A ）A 没有任何变化 B持股比例增加 C持股比例减少 D绝对持股数量减少13、通过股份回购，股份有限公司达到（ B ）的目的。A扩大股本规模或改变资本结构 B缩小股本规模或改变资本结构C稳定股本规模和改变资本结构 D改变股本规模和稳定资本结构14、在直接并购中，并购公司可以直接向目标公司提出拥有（

7、A ）的要求。A所有权 B 使用权 C收益权 D处置权15、企业在进行清产核资产权界定工作时，对待历史遗留问题，要从促进企业发展的大局，尊重当时特定的历史情况出发，做到（ ）。16、狭义的企业重组的目标是企业的（A）。17、转让原则：一次性付清的原则；一次性付清确有困难的，可以分期支付，但首期付款额不得低于总价款的（ A）。A30% B 35% C 40% D 50%18.按系统组织的中央企业举办的企业的产权界定结果由中央各部门汇总后报（ ）清产办汇同有关部门审批。19、从企业层面来说，企业经营的精髓是两种战略即企业内部管理型战略和企业外部交易型战略的有效运用，而这两种战略运用的有效性取决于是

8、否把建立和培育企业的（ C ）作为运用的根本。A重组能力 B扩张能力 C核心竞争能力 D融资能力20、两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方（ C ）。A存续 B 融合 C解散 D合并三、多项选择题1、收购是指以达到对被收购公司的（B ）或（D ）为目的的购买行为。A水平控股权 B绝对控股权 C垂直控股权 D相对控股权 E关联控股权2、改革开放以后，我国国有资产运营总的趋势是朝着（ ABC）为目的的。A面向市场 B自主经营 C自负盈亏 D自主产权 E上述都是 3、建国之初，通过（）我国建立起了第一批国营企业4、人员重组方案，是指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括（CD ）等

9、等。A中层干部的任命 B工会关系的转移 C 职工的分流 D离退人员的管理 E管理层的任命5、对企业资产的重组包括（ABCDE ）A收购资产 B资产置换 C出售资产 D租赁或托管资产 E受赠资产6、扩张型资本运营的主要模式包括（ BC）A公司上市 B兼并 C 收购 D 重组 E融资7、1970年，我国开始了对国有资产运营的第三轮改革。这次改革是将权力再一次的下放。具体的措施有（）。权限E.下放财权和物资分配权8、收购又可以分为（ B ）与（ E ）A关联收购 B 部分收购 C水平收购 D垂直收购 E全面收购9、国内并购非常直观地表现为（ CD ）A 企业规模的扩大 B企业利润的提高 C市场份额的

10、改变 D市场力集中程度的提高 E法人代表的变更10、债券的类型包括（ABC ）A担保债券 B契约债券 C债券式股票 D统一公债 E武士债券11、财务式重组关注需要重点关注（ABCD ）A 股权设置 B公司再出让 C现金流 D融资能力 12、产权界定过程中， 地方企业经会审或认定后的界定结果，由企业主管部门批复到（CD）。13、跨国并购的融资方式主要通过（ ABCD ）A股票替换 B债券互换 C现金收购 D上述三种方式的综合使用 E银行贷款14、所谓的以资产为核心，是指集团通过（CD ）等形式与其它企业建立起紧密地资产联系。A并购 B重组 C控股 D参股 E 兼并15、企业的财务状况与经营业绩，

11、包括（ ）。16、一般来说，企业并购都要经过（ABDE ）四个阶段。A、前期准备阶段 B方案设计阶段 C方案论证阶段 D谈判签约 E接管整合17、尽职调查目的是确保收购方在接管后的经营过程中不会遇到意外，尽职调查分为以下方面（ABC ）A商业尽职调查 B财务尽职调查 C法律尽职调查 D社会尽职调查 E周期尽职调查18、企业清产核资产权界定工作要坚持（BCDE ）的原则A明确产权 B依法确认 C尊重历史 D宽严适度 E有利监管19、企业产权在买卖中流动，遵循（ACE ）A价值规律 B一价定律 C竞争规律 D市场规律 E供求规律20、从并购行为的角度划分，并购可以分为（ BC ）A要约并购 B直接

12、并购 C间接并购 D杠杆并购 E协议并购21、按照目标公司是否是上市公司来划分，跨国并购可以分为（AE ）A私人公司并购 B横向并购 C纵向并购 D混合并购 E上市公司并购22、企业重组，根据企业改制和资本营运总战略及企业自身特点,可采取（）等。业重组模式E.分立型企业重组模式23、（ ABC ）等因素即意味着跨国并购产生巨大风险或造成巨额损失的可能性。A信息不对称 B跨国并购双方股东及管理层的目标差异 C宏观环境的不确定因素D国际金融危机 E市场风险24、狭义的企业重组，是指企业以资本保值增值为目标，运用（ABC）方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配

13、置。A资产重组 B负债重组 C 产权重组 D财务重组 E产业结构重组25、企业进行资产出售和剥离性重组的动机可以归结为（ABCD ）等。A盘活存量资产 B调整产品结构 C优化资产结构 D改善财务结构 E改善管理层人选26、根据产权流动的不同轨道可以将资本扩张分为几种类型，即（BDE ）A外向型资本扩张 B横向型资本扩张 C内向型资本扩张 D纵向型资本扩张E 混合型资本扩张27、企业兼并的形式有：（ ABCE ）A承担债务式兼并 B购买式兼并 C吸收股份式兼并 D破产清算式兼并 E控股式兼并28、广义的企业重组，包括企业的（ABCDE）要素的重新组合和配置。A所有权 B资产 C负债 D人员 E业

14、务29、从会计学的角度看，资产重组是指企业与其它经济主体在（ ABC ）诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。A资产 B负债 C所有者权益 D管理层 E所有权 四、判断题1、跨国兼并意味着两个以上的法人最终变成一个法人，不是母国企业的消失，就是目标国企业的消失。（）2、并购的作用仅限于企业规模的扩大，并不能在人力资源的获取上得到好处。（×）3、我国公司法所规定的吸收合并实际就是兼并。（）4、各种类型的用于社会保障目的的基金会掌握绝大多数社会资产是公有制的实现形式之一。（ ）5、对协商界定后各方无异议的产权，各有关方签署“界定文本文件” （）。6、在并购中采取恰当的财务处理

15、方法可以达到合理避税的效果。（）7、7.大部分的行政事业部门，提供的是“公共物品”或者“准公共物品”，无法通过市场来明确其物品的定价。8、跨国并购从法律形式上看，主要是指跨国收购而不是跨国兼并。（）9、纵向跨国并购的目的通常是高价扩大原材料供应来源或扩大产品的销路或使用。（×）10、按系统组织的中央企业举办的企业的产权界定结果由中央各部门汇总后报 人民银行清产办汇同有关部门审批。11、人员重组方案，是指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。（）12、从经济学角度看，企业重组是一个稀缺资源的优化配置过程。（）13、企业资产闲置是资本的最大流失。（）14

16、、清产核资产权界定工作中，改制企业与实际投资或主办单位对协商界定结果有异议，企业主管部门难以组织协商的，由主管部门提出申请，报上级经贸、清产核资机构、税务部门，涉及国有资产的由国有资产管理部门参加，共同成立产权界定联合办事小组进行协调和裁定。（ ）15、运营货币资金的最大特点是讲求资金的安全性和流动性。（×）16、合理的重组模式和重组方式选择标准在于创造企业价值，实现资本增值。（）17、资产重组根据是否涉及股权的存量和增量，又大致可分为外向型资产重组和内向型资产重组。（×）18、分立，是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而形成两家相互独立的股权结构

17、相同的公司。19、在改革开放前，我国的国有资产运营改革的焦点，始终集中在集权和放权这两个方面。（）20、资本运营必须要把死资本变为活资本。（×）五、简答题1、试述资本的主要特征。答：所谓资本，在通俗意义上讲，就是经营工商业的本钱。资本的主要特征有：（1）资本是能够带来剩余价值的价值；（2）资本是一种运动；（3）资本是一个历史范畴，它体现了资本家剥削雇佣工人的关系，是资本主义生产方式的本质范畴。2、试述国有经济改革的思路上的原则性观点。答：第一，国有资产必须流转顺畅，不流畅的资产其最终结果就是耗散。第二，资产流转过程中出现的资产缩水问题不能和资产流失问题划等号。资产流失中必然存在经济犯

18、罪，这是一个法律问题。而资产缩水则是市场交易公平、对等原则下的合理结果，属于经济范畴的问题，只要在程序上做到公开、透明、有条理。第三，MBO会使国有企业内部的管理层特别是高层管理者与普通职工的关系发生变化，即由原来的同为国有企业的雇员，只不过是领导与群众之间的关系，演变为雇主与雇员的关系。第四、通过资产流转可以使国有资产和社会资产达到最大限度的保值和增值，可以规避已有改革模式因剩余索取权无法突破传统体制框架而导致的资产耗散现象的重演，而MBO则是实现上述目的的一个重要环节。3、试述经营性资产剥离的动因。4、试述跨国并购中的经营风险。答：跨国并购的经营风险指跨国并购后企业经营状况的不确定性对企业

19、并购后协同效应的取得产生不确定的影响，主要表现在：（1） 并购后，被并购企业的销售渠道能否得以保留。如果被并购后，并购企业不能和被并购企业客户保持良好的关系，则原有客户就会转向其竞争对手，造成销售渠道的中断；（2） 并购后能否保持企业产品的品牌认可度。并购后，如果产品的品牌得不到公众的认可，产品就会失去市场；（3） 并购后企业是否具备良好的管理能力。企业并购后，规模扩大，管理领域和管理层相应增加，其原有的经营理念、战略定位、管理水平、组织结构等都需要进行调整，以适应新的要求。如果不具备跨国管理的能力，则不仅不能实现跨国并购的预期目标，还会丧失企业原有的优势。5、试述企业产权并购的财务动因答：企业产权并购的财务动因有：（1） 避税因素。由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。（2） 筹资。并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金的不足。（3） 企业价值增值。通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成