财务案例分析平时作业1-4

1、财务案例研究 平时作业（1）一、判断改错题（对，打“”，错，打“×”，并改正。）1.由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，可以将非经营性资产进行剥离。 （× ）改：由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，应采取整体重组的方式，不得进行任何资产和业务的剥离。2.公司董事会和符合条件的股东可以采取无偿的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （ ）3.未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的两家以上上市公司。 （ ） 4.可转换债券不能溢价发行。 （ ）5.股份有限公司申请公开发行股票，向社会公众发行的部分不能少于公司拟发行的股本总额的15%。（ ×

2、; ）改：股份有限公司申请公开发行股票，向社会公众发行的部分不能少于公司拟发行的股本总额的25%。6.企业改制上市过程中，不允许净资产不完全折股。 （ × ）改：在一定的市场条件下，也允许企业净资产不完全折股，即国有折股的票面价值总额可以抵于经资产评估并确认的净资产的总额。二、单项案例分析题教材案例一：1、法人治理结构的功能与要点。答：(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。(3)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司

3、股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括取得股权收益的收益权；对公司资本的拥有权；在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。2、该公司的

4、监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠?三者的关系是什么？上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监控和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。三者关系：1、监事会是对股东大会负责，对董事会及其成员，经理，副经理，财务总监等高级管理人员进行监督，防止其职权侵犯股东、公司及员工的合法权益。（股东大会监 事 会负责对董事会和经理的活动实施监督）2、审计委员会是董事会下属的一个部门，一个监督机构，向董事会负责报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和各

5、项财务活动的合规性。（董 事 会审计委员会负责监督公司的财务报告过程和内部控制）3、审计部属公司总部职能部下属的一个机构，对总经理负责，负责内部审计工作，接受“审计委员会”的指导和监督。（审计委员会审计部负责承办审计委员会的有关具体事务）3、 该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题?必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施：1、制定了一系列的投资者服务计划； 2、认真作好公司的信息披露工作； 3、规范关联交易，避免同业竞争；（严格按照国际上市公司的标准，注重保护中小股东权益）4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者

6、的保护。 教材案例二：1、从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。改革的必要性：体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一

7、个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。改制的另一难点是上市公司与控股企业怎样实现五分离（财务、管理、人员、资产、核算），在上市部分职工、非上市部分职工之间怎样做好协调工作 .2、改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到

8、企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。（1）总股本设计要点。无论是组建个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定个目标股本总额，贵州仙的股

9、本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。公司法第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25；达到或超过4亿股的，不得低于15。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6。（2）股权结构股权结构，就是

10、不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50；相对控股是指国家持股比例高于30低于50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。3、上市发行定价的基本方法有哪些？根据世界各国和中国

11、的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销（FIRM COMMITMENT）方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行

12、价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。新股竞价发行

13、申报时，主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效申报数量达到新股发行数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报数量未达到新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在新股竞价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐

14、户的最高申购额。机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行底价，法人投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购结束后，由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先确定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限，申购期间申购资金予以冻结。券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股

15、票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格教材案例三：1、与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司

16、以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。2、如何确定公司债券发行规模？企业不论采取何种债券筹资形式，首先发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划。由于资金的短缺性和资金的成本、风险性，必然要求债券筹资规模既合理又经济。因为，如果债券筹资规模小，筹集资金不足，必然达不到债券筹资目的，影响企业正常经营和项目进展，而债券筹资规模过大，使资金闲置与浪费，不仅增加公司

17、的利息支出，加重债务负担，也必然会影响资金使用效果。然而，确定发行债券的合理数量是个较为复杂的问题。结合案例进行如下分析：第一，要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前在建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平。三峡工程是经专家们反复论证后由全国人大批准通过，并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济、社会、环境效益的工程。2001年三峡债的发行人中国长江三峡工程开发总公司是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金筹集以及项目建成后的经营管理，公司拥有三峡电厂和葛洲坝电厂两座世界级的特大型水电站。根

18、据案例资料分析三峡工程竣工后将为三峡总公司带来良好的经济效益。 第二，要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。 三峡工程所承担的防洪等巨大的社会、经济效益使国家对三峡工程给予了高度重视，在资金筹措方面出台了三项扶持政策：第一，是将中国目前最大的水电站葛洲坝水力发电厂划归三峡总公司，规定其发电利润用于三峡工程建设。此外，还适当提高葛洲坝电厂的上网电价。第二，是在全国范围内，按不同地区不同标准，通过对用户用电适当加价的方法，征收三峡工程建设基金。以上两项在三峡工程建设期内可筹集资金约1100亿元人民币，占三峡工程总投资的50%以上。而且这两项资金作为国家投入的资本金，意味着三

19、峡工程一半以上的资金来源在建设期内不需要还本付息。第三，是国家开发银行贷款。作为中国三大政策性银行之一，国家开发银行已承诺在1994年至2003年每年向三峡工程提供贷款30亿元，共300亿元人民币。以上三项政策共可为工程筹集建设资金1400多亿元，约占工程投资的70%。这是三峡工程稳定可靠的资金来源，对整个工程建设起着重要的资金支撑作用。 除此之外，三峡工程从2003年起，机组将相继投产，从而为三峡工程增加新的现金流入，这部分迅速增长的资金将满足后期投资的需要。 其一，看该公司所筹集的资金投向是否有国家政策的扶持；其二，该公司未来是否有巨大而稳定的现金流入，到期本息的偿付有足够的保障。第三，从

20、公司现有财务结构的定量比例来考虑。 目前常用的资产负债结构指标有两种：第一种为负债比率，即负债总额与资产总额之比，它用来分析负债筹资程度和财务风险的大小，对债权人来说用来表明债权的安全可靠程度。国际上一般认为 30左右比较合适，但在发达国家和地区通常要高一些，美国企业为40左右，台湾为50 60，日本达到70 80。第二种为流动比率或营运资金比率，即企业流动资产与流动债券之比。它用于分析企业短期债务到期前的变现偿还能力。一般认为，企业流动资产（包括现金、应收款项、有价证券、产成品、发出商品等）应是其流动债券的2倍以上，比率越高，企业的短期偿债能力一般超强。从案例资料分析三峡总公司目前资产负债率

21、较低，且以长期负债为主，财务结构较为合理。截止2000年底，公司总资产692.74亿元，净资产350.39亿元，负债342.10亿元，其中长期负债327.64亿元，占总负债的95.8%，资产负债率为49.38%。2000年，公司实现销售收入15.65亿元，实现利润总额7.44亿元，实现净利润5.01亿元。从三峡总公司的资产构成看，2000年末流动资产和固定资产占资产总额的比重分别为4.7%和95.3%，固定资产中在建工程占绝对比例，这正反映出公司目前总体处于在建期的客观情况。从公司的资本构成情况看，自有资本比率较大，自有资本充足，资本实力雄厚；债务主要由长期债务构成。从今后的发展情况看，由于资

22、本金有稳定的增长来源，建设期还将持续8年，因此，上述资产结构、资本结构及债务结构将不会发生根本性变化。由于三峡工程属于在建项目，所以我们在分析三峡总公司财务状况时，不宜只以各项财务指标为依据，尤其是公司利润部分。三峡总公司目前利润主要来自葛洲坝电厂，由于其上网电价偏低，有较大的提价空间，并且目前公司正在与国家有关主管部门协商提价事宜，因此未来这部分现金流入预期会有较大幅度的提高。第四，比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。筹资方式多种多样，但每一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不相同，而且取得资金的难易程度也不一样。为此就要选择最经济、最方便的资金来源。3、公司债券利

23、率的影响因素有哪些？企业债券的发行成功与否，利率的设计是核心。债券利率策略问题综合性强，十分复杂，确定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量降低利率，又能对投资者具有吸引力。根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：现行银行同期储蓄存款利率水平。银行储蓄和债券是可供投资者、居民选择的两种形式，一般都从收益高、风险小两个方面去考虑，由于公司债券筹资的资信不如储蓄，所以一般来说债券筹资的利率应高于同期储蓄存款利率水平。 国家关于债券筹资利率的规定。在我国，由于实行比较严格的利率管制，依企业的不同隶属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式确定。

24、发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。投资项目的预计投资报酬率是债券筹资利率的基本决策因素。本期债券的发行人三峡总公司的财务状况良好。截止2000年底，三峡总公司的资产总额为692.74亿元，负债总额为342.10亿元（其中长期负债为327.64亿元），净资产为350.39亿元，资产负债率为49.38%，流动比率为2.27，速动比率为2.25。表明公司对长短期债务都有较强的偿付能力。 到目前为止，三峡工程的施工进度和质量都达到或超过了预期水平，而且施工成本较原先计划的为低，工程进展十分顺利。三峡总公司的资本实力雄厚、债务结构合理。

25、本期三峡债券的本息偿付有足够的保障。 市场利率水平与走势。对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。利率是由市场的资金供求状况决定的。作为货币政策的重要工具之一，利率调整通常需要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目标之间进行平衡，并兼顾存款人、企业、银行和财政利益。利率调整决策（或评价利率政策的效果）主要有三种方法，即财务成本法、市场判断法与计量模型分析法。目前，中国调整利率的主要依据是财务成本法。但不论采取哪种办法，都需要参照经济增长、物价水平、资金供求情况、银行经营成本、平均利润率、国家经济政策、国际利率水平等主要指标。 这些因素均使得我国利率上升的压力

26、大大减轻，或者说短期内人民币利率将保持稳定；从中、长期看，人民币利率仍然存在上升预期。 考虑债券的利率风险，利率变动的时点判断固然重要，但也不能忽视对利率周期的分析。当然，因债券品种的不同，分析的侧重点会有所区别。利率周期一般与经济周期同步运动，经济形势有好有差，利率走势也有升有降。根据我们的判断，我国利率短期内会保持相对稳定，中期（未来510年）会走过一个利率周期的上升段，长期（未来1015年）则会经过利率周期的下降过程。 所以，510年期债券品种的发行，从规避利率风险的角度，浮动利率债券是最佳选择（因为正赶上利率周期的上升段）。而15年期以上品种虽然在利率上升阶段会承担一定的利率

27、风险，但却能够得到相应的补偿：（1）在利率相对稳定时期，只要市场的再投资收益率低于债券票面利率，投资者总能够获得较高的当期收益（该阶段持续时间越长，对投资者越有利）；（2）在利率下降阶段，固定利率债券的价格必然上升，而期限越长，上升幅度越大。正因为如此，15年期固定利率债券也能够在一定程度上规避利率风险。本期债券品种的上述特点，便于投资者有效规避利率风险，并使其资产与负债的期限结构和流动性要求互相匹配。由于满足了投资者的现实需求，相信会有助于进一步树立三峡债券在市场上的创新领先地位，并得到市场的充分认同和高度评价，从而在上市后也会有良好的市场表现。债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担

28、保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。三峡债券的风险很低。从信用级别看，经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，2001年三峡债券的信用级别为AAA级，是企业债券中的“金边债券”。 从担保的情况来看，经中华人民共和国财政部财办企2001881号文批准，三峡工程建设基金为本期债券提供全额、不可撤销的担保，因此具有准国债的性质，信用风险很小。 可以看出，三峡工程建设基金每年都将给三峡总公司带来巨大而稳定的现金流入，而且从2003年开始，三峡电厂开始发电，随着发电量的逐年增加，其每年的现金流入增长很快。因此，本期债券的偿付有很好的保障。教材案例四：1、该公司“当30个交易日中的20个交易日

29、收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图

30、，使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。2、可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？何种情况下发行可转换债券时机较佳？从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。(1)是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。( 2)即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据可转换公司债券

31、管理办法，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益； (3)可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；(4)发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据可转换公司债券管理办法和上市公司可转换公司债券实施办法规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定

32、是以募集说明书前个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。3、何条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？ 发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。赎回条款一般分无条件赎回（即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券）和有条件赎回（在基准股价上涨到一定程度，通常为正常股股价持续若干天高于转股价格130%

33、200%，发行人有权行使赎回权）。实际上，赎回条款本身所起的主要作用一是加速转股，二是降低融资成本。从国外实际情况来看，如果当公司业绩大幅提升，股价快速上扬，发行公司通常希望赎回可转换债券，从而避免转换受阻的风险；另外当市场融资成本较低的时候，赎回可转换债券并进行新的融资对发行人也是非常有利的。 但是从我国的实际情况来看，由于上市公司再次融资非常麻烦，一般发行公司都希望可转换债券匀速转股，从而避免股权稀释，并不希望转股的快速实现。回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的

34、在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。回售条款中通常发行人承诺在正常股票股价持续若干天低于转股价格，发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换债券。这种溢价一般会参照同期企业债券的利率来设定三、综合案例讨论（一）根据下列案例资料，对帝豪公司的投资决策委员会的设立与决策程序进行分析。 帝豪集团股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第十八次临时会议于2001年5月24日在本公司18楼会议室召开，全体董事出席了会议，全体监事列席了会议。会议由公司董事长×××先生主持，审议并通过决议如下：公司的重要投资项目作出客观评价，提出

35、投资决策意见，保障公司投资决策的民主化、科学化和制度化，经审议，一致同意关于设立投资决策委员会的议案，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。投资决策委员会（以下简称：投委会）的主要职责为：审议公司投资金额在5000万元以上的项目；投资超出公司目前主要经营方向、经营范围的项目；董事会和经营管理班子认为需要由投委会作出评价和决策的投资项目。投委会的人员构成：投委会成员共有51人，17人由公司董事会和高管人员担任；17人由股东代表担任；17人由机构投资者、专家学者担任。投委会的工作程序：投委会对该项目安排一至数次专题讨论会，对该项目的可行性进行论证，不同意见进行辩论，对可行性报告及项目有关人员进

36、行质询；投委会对项目进行投票表决，一般项目需超过参加表决人数的半数才能获得通过；重大项目需通过51人的半数，即26票同意才能获得通过。答：1、设立分析：1、 应明确“投委会”的具体主管机构为董事会。2、 “投委会”作为重要的职能部门，应在正式的董事会上作出决议。3、 由董事会提请股东大会审议批准在设立程序上基本合法。4、 “投委会”的职责不能与股东大会的决议相冲突或凌驾于股东大会之上。2、决策程序分析：一、股东大会和董事会应对“投委会”投资决策的金额上限作出规定，否则会导致公司董事会的资产处置和项目投资决策权的膨胀。二、直到最终使股东大会功能弱化或削弱小股东利益。三、投委会的权责最需要“量化”

37、并且必须有“度”。（二）根据下列案例资料，对下列债券发行方案进行分析。2001年中国广东核电集团有限责任公司企业债券的基本要项：1、发行人： 中国广东核电集团有限责任公司发行人注册资本102亿元，是中国广东核电集团的核心企业，为经国务院批准组建的大型企业集团。截止2000年12月31日，中广核集团公司总资产为512.9亿元，净资产为118.9亿元，2000年度实现主业收入67.9亿元，利润总额26.7亿元，净利润18.9亿元。而且从近年经营业绩来看，其主业收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势。2、公司信用等级。中诚信国际信用评级有限责任公司以信评委函字2001第017号文评定本期债券信用等级

38、为AAA级。3、发行规模。人民币25亿元整4、债券期限。7年。上市前可协议转让、上市后可自由买卖。5、债券利率。固定年利率为4.12%。6、发行价格。按面值平价发行，以1000元人民币为一个认购单位。7、发行期限 ： 2001年12月11日至12月31日。8、债券形式：实名制记帐式。二级托管方式，使用中央国债登记结算有限责任公司统一印制的企业债券托管凭证。9、还本付息方式。单利，每年付息一次，最后一期利息随本金一并支付。上市前通过承销商在原销售网点兑付；上市后通过交易所系统进行。10、主承销商和担保人 ： 国家开发银行。本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤销连带责任保证。11、上市交易：在深

39、或沪交易所上市。预计发行结束后，一至两月内。12、筹资用途：发行债券所募集的25亿元资金用于归还发行人为岭澳核电站项目筹措的由国家开发银行提供的人民币搭桥贷款以及岭澳核电站项目工程建设。所募资投向的岭澳核电站是国家"九五"开工的基建项目中最大的能源项目之一，已于97年5月正式开工，目前项目正处于安装调试高峰期，首期建设的两台百万千瓦级核能发电机组将分别于2002年7月和2003年3月投入商业运行。平时作业（2）一、判断改错题（对，打“”，错，打“×”，并改正。）1发行固定利率债券对筹资公司而言有利于规避利率上升的风险。 （ × ）改：发行浮动利率债券对筹

40、资公司而言有利于规避利率上升的风险。2多元化与专业化的经营战略无所谓孰优孰劣，各有利弊之处。 （ ）3净资产收益率是企业业绩评价指标体系中十分重要的财务指标，它反映了企业一定时期实现的利润总额与平均净资产的比率。 （× ）改：净资产收益率是企业业绩评价指标体系中十分重要的财务指标，它反映了企业一定时期实现的净利润总额与平均净资产的比率。 4在项目现金流量的测算中营业现金流量的测算最为关键，也最为复杂。 （ ）5。通常情况下，盈利获现率越高表明企业的盈利质量越高。 （ ）6盈余公积和资本公积可以全部用于转赠资本。 （ × ）改：盈余公积在转增资本时，按规定保留的余额不得少于注

41、册资本的25%，资本公积转增资本没有比例限制。二、单项案例分析题教材案例五：1固定资产投资项目现金流量包括那些内容，如何测算现金流量？现金流量是指资本循环过程中现金流入、现金流出的数量。固定资产投资中的现金流量是指进行该投资项目所引起的现金流入和现金流出的数量。固定资产投资中现金流量的内容主要包括：（1）现金流出的内容投资项目有关的现金流出是指该项目所引起的企业现金流出的增加额，通常包括如下内容：建设性投资。比如固定资产的购置、安装等支出。垫支流动资金。指项目投产前一次或分次投放的流动资金投资追加额，该追加额必须是该投资项目直接引起。通常，垫支的流动资金将在该投资项目终了方能收回，并转作他用。

42、经营支出。包括项目投产后生产经营过程中发生的各项付现成本及各项税金，是项目投产后最主要的现金流出。其他现金流出。除上述内容以外的其他现金流入流出项目，比如项目导致的营业外支出，投资的机会成本等。（2）现金流入的内容投资项目的现金流入是该项目所引起的企业现金流入的增加额，通常包括如下内容：经营收入。是指该项目直接引起的经营收入，如因此而扩大企业的生产经营能力所增加的销售收入。固定资产残值收入。即投资项目终了所收回的固定资产清理净值，通常是一次性收入。垫支流动资金的收回。特定投资项目终了，垫支流动资金亦可收回移作他用，因而亦是项目的现金流入。其他现金流入。除上述各项以外的其他现金流入，如项目终结时

43、的土地出让金。（3）现金流量测算 现金流量的测算主要包括以下方面：初始投资的发生金额及其发生时间的测算：不同的投资项目具有不同的初始投资，对其测算有时较简单，比如机器设备的更新决策，其初始投资往往在投资起点一次发生，其发生金额有机器设备的市价可资依据；有时此测算也较复杂，比如企业扩建的决策，其建设期往往较长，有的历时一年以上，资金分次投入，既涉及固定资产投资，又涉及流动资产投资。此时最经济最有效的测算依据是有关技术管理部门（如技改部门或建设部门）的预算及其与工程承建单位的合同。营业现金流量的测算：营业现金流量的测算最为关键，同时也最为复杂，它包括项目寿命的测算、相关经营收入的测算、相

44、关付现成本的测算等等。在经营收入的测算中，又包含着产销量测算、售价及其变动趋势测算，测算资料主要来源于营销部门；在经营付现成本测算中，则涉及各项生产要素的投入量情况及其价格变动趋势，测算资料主要来源于生产、技术管理部门及生产资料供给部门。终结现金流量的测算：终结现金流量的内容较少、数额亦不大，对整个现金流量的分析影响较小，对其测算也相对较简单，通常只需根据财会部门的净残值率及其对项目相关的垫支流动资金预算进行估计即可。2在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本有什么作用？资本成本是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。从价值分析来看，它可看成是投资者应得的必要报酬，因此资本成本取决于资

45、本市场，并与拟筹资本的投资项目的风险程度相关。由于资本成本是评价长期投资决策项目可行性的标准，因此，只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时，项目才可取；反之，若投资项目的预期投资报酬小于资本成本，则该项目应该被舍弃。所以，资本成本被称为投资项目的极限利率或取舍率。在本教材案例五中，项目总投资3931.16万元，其中：1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率8%；其余2358.7万元发股募集，投资者期望的最低报酬率为24%。这一资本结构也是该企业目标资本结构。所以根据目标资本结构和个别资本成本测算折现率为16%（见表8）是恰当的，财务上即认为该项目是可行的。3在固定资产投资可行性评价中，

46、为什么非折现法只能作为参考指标？ 评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法。其中，常用的非折现方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。（1）年平均报酬率法年平均报酬率也叫年平均收益率、年平均投资报酬率等。它是投资收益额与投资成本额之比。如：年平均报酬率=年平均净流量/初始投资总额（或平均投资）×100%年平均报酬率法具有简单易懂、便于计算掌握等优点。但是，它的缺陷也是显而易见的：不考虑货币时间价值，极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，将未来收益与初始投资或

47、平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。而且指标高低的判断标准也不易选择。正因为此，年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法，更多的只是在事后的考核评价中使用。（2）静态投资回收期法静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始投资到收回全部初始投资所需要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流量，因此，投资回收期的计算因营业现金净流量的发生方式而异。当营业现金净流量以年金形式发生时：投资回收期=初始投资/年现金净流量当营业现金净流量逐年不等额发生时，则需计算逐年累计的现金净

48、流量和各年末尚未收回的投资额。若设初始投资是在第n年和第n+1年之间收回，则回收期可按下式计算：静态投资回收法简单易懂，而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有利于加速资本回收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷：投资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分，更重要的是影响决策结论的正确性。静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。综上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑现金流量，而不考虑货币时间价值。因此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。教材案例六：1中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分

49、离、信息记录等四方面的财务管理控制手段是否恰当？你认为还应增加哪些方面的内容？总的来说中美合资上海胜华制药有限公司在财务管理控制的手段运用恰当，内部控制制度健全完整。如果从一个健全的公司财务控制体系来讲，还应包括责任制度、定额标准控制、实物控制、财务总监委派制度等方面的内容。2中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？职责是否全部进行了合理的分离？你认为如何进行调整，才能使之更加完善？中美合资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举措是授权控制。授权控制的方法是通过授权通知书来明确授权事项和资金使用限额。授权控制原则是对在授权范围内的行为给予充分信任，对授权之外的行为不予认可。该公司从总

50、经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。公司授权控制的要点是：公司所有人员不经合法授权，不能行使该项权力；公司所有业务不经授权不能执行；经营业务一经授权必须予以执行。该公司的授权控制做法十分吻合财政部颁布的内部会计控制基本规范中第20条的内容。中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互分离，不相容职务分工的内部控制原理，将公司所有相关职责的岗位实施分离管理，化解可能出现的危害公司利益的风险，对公司的运作进行有效制约和监督。如公司采购部与质量部在工程招投标进行明确分工。该公司将所有相关岗位实施分离管理的做法可能会影响效率，但分工起到化解可能出现的危害公司利益的风险，防患于

51、未然的作用，实践证明利大于弊。在考虑安全的同时，也需要考虑效率,在采购环节设立核价岗位，直接向总经理和管理当局负责,减少部门之间信息传递的时间，提高工作效率。3试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。 财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经

52、营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。教材案例七：1、新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理有何不同？你认为哪一种形式更适合市场经济的要求？新华集团的全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是，它首先分析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资

53、本状况、管理水平等战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的财力状况编制资本预算等分预算。由于山东新华集团采用的目标利润预算管理是以目标利润为导向的全面预算管理模式，因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。实践已证明了他们对此的精辟概括：企业的生产经营犹如客轮在大海中航行，市场是大海，企业是航船，总经理是船长，职工是船员，用户是旅客，目标利润是其航行的目的地，而以目标利润为导向的企业预算管理则是保证其安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。2、新华集团全面预算管理的体系构成包括哪些方面？它们之间的关系如何？预算体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全

54、面预算管理的起点，为实现目标利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它主要包括：（1）目标利润；（2）销售预算；（3）销售费及管理费预算；（4）生产预算；（5）直接材料预算；（6）直接人工预算；（7）制造费用预算；（8）存货预算；（9）产成品成本预算；（10）现金预算；（11）资本预算；（12）预计损益表；（13）预计资产负债表。目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预算；在编制生产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货；生产预算编制以后，还要根据生产预算

55、来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。同时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成了企业完整的预算体系。3、以新华集团利润全面预算管理制度为基础分析该公司预算编制的方针是什么？你认为还有哪些方面需要改进？先进性：以经济利益为核心，体现公司发展战略，以目标利润作为首要目标。科学性：预算指标从实际出发、科学、合理，使制订的目标在客观环境和内部现有条件下，保证实现。稳定性：分析利用统计指标，经营指标高于过去发展水平，保持永续经营、持续发展。严肃性：预算一经制定批准，预算期内指标不作调整，严格执行。预算编

56、制是实施利润全面预算管理的关键环节，编制质量的高低直接影响预算执行结果。预算编制方针应包括：1、企业利润规划；2、生产经营方针；3、部门费用预算编制方针；4、投资与研究开放方针；5、资本运营方针；6、其他基准。改进方面： 根据公司长远发展战略，从实际出发，调动一切可以调动的资源，考虑市场环境的变化，提出明确的经营方针。4、分析新华集团采用的激励约束机制，并简要说明其施行的效果如何？激励约束机制的重要目的之一就是让员工在成果实现过程中能够充分发挥其主观能动性，新华集团为调动预算执行者的积极性，公司制订了一系列政策，如在日常业绩考核的基础上，设立了经营者奖、效益奖、节约奖、改善提案奖等四个方面的奖

57、项。其涵盖了设计者、管理者、执行者等各个方面的人员，使集团全体成员能够上下配合，共同努力、全方位地促进目标利润的实现，来确保新华集团全面预算管理的顺利实施。通过新华集团预算考评制度中的激励约束机制在实施后能够促使人们由被动的提高劳动效率转移到积极、主动的提高劳动效率上来，其结果是以预算目标为标准，通过实际与预算的比较差异分析，确认其责任归属，并根据奖惩制度的规定，使考评结果与责任人的利益挂钩，达到人人肩上有指标，项项指标连收入，起到了激发、引导执行者完成预算积极性的作用，对于实现预算目标是非常有益的。教材案例八：1、资金集中控制与结算为何是集权体制下的必然选择？资金集中控制与结算是集权体制下的必然选择，因为财务公司开展内部结算业务是有其深刻背景的。多年来，由于受多种因素的影响，企业间结算环节拖欠严重，省市石油公司欠炼化企业、炼化企业欠管道公司、管道公司欠