中国企业国际私募及海外上市策略分享版.

1、'、7；，)5；'中国企业国际私募及海外上市策略2006年11月澡圳郑锦桥丄le：-嘉富诚国际资本有限公司K事长 *-中国企业海外融资现状企业融资的途径和方法企业海外私募程序和准备-海外投资者对中国企业基本要 求-SPV公司的设立与私募融资海外上市流程私募融资及海外IP0应注意的 问题中国企业海外资本市场现状-400余家中国企业分布在不同的资本市场，其中互联网企业二十余家no327海外上市公司数就分布27 20 6香港 新加坡 纳斯达克纽约伦刃中国企业海外资本市场现状-2004、2005海外募集资金总量与我国直接利用外资的比较80060040020006066031 19202

2、血接利用外资数海外募集资金数2004 年2005年海外上山涉集资金的郴对比例由185% I：淡为335*我国育接利用外资量及海外上币券集资金比较 （亿关元）中国企业海外资本市场现状-2006前三季度海外资本市场募资与国内资本市场比较2oo6nir三伊,堂汁|内iij越6幺旳夕卜t”场懺怙号况I；匕牟交 力畑CO游外1”场 INkMAMUg企业融资的途径和方法资产S组股本融荧技术改造兼并收购企业改制企业融资产业扩张策略投资财务融资厂 可转换債券 债券融资-K!兰贷feg !租货融资贷款融资信托融资资本市场融资贸易融资B 0 T/T 0 T产基金风险疫强基金秃上市产业投资与风险投资的区别类型产业投

3、资者风险投资者天使投资者项目投资期限较长校短校短拱与管理参与很少泰与有时参与投资回报相对低比较高很S退出方式股权转让或分红股权上市流通股权转让风险系数较小较大很大收益系数较小校大校大私募融资的程序和准备私募是相对于公募而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会 不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公 募证券和私募证券。私募融资的来源很多，包括天使投资、风险投资及产业投资私募融资虽不如公募要求严格，但充分的私募准备会大大提升股权价 值私募融资的程序和准备无意向不满意有意向i签著交易协议谈判，私募融资的程序和准备芬魂阶论：与投资者初步接触.了解投资者具 体要求确定股权转止比例和

4、价格 |»准备阶段：准备滴业计划书和企业价值分析报 告y意向投资者接触，递交商业计划 书概况通过PPT向投资者进行推荐顷TT谈判阶瓯与意向投资者进行初步谈判，安排现 场考察投资者反馈，配合投资者进行的尽职 调杳与投资者进行商务谈判O签订股权转讣法律文件皿丨丨实丿?Bi箱Eb股权转i:资金到位，调將股权结构和 虽爭会或员明确管理体制保证项H的正常运转。私募融资的程序和准备（商业计划书）摘要企业基本情况经营管理团队管理与运作经营和服务行业及市场分析*营销策略及市场竞争资金需求情况及融资方案财务计划投资者退出方式风险因素总结附录私募融资的程序和准备（企业价值评估）-企业有形资产的评估-无形

5、资产的评估-企业价值评估方式重置成本法 现行市价法 现金净现值法 市场比较法SPV公司的设立与私募融资海外上市的方式直接上市（HSN股）造壳上市（红筹方式）借壳上市（反向收购）SPV公司的设立与私募融资海外上市方式图示原股冻战略投资人红筹歴海外上市公司ICayman Con企业二境内公司昼内股份公司企业一SPV公司的设立与私募融资红筹上市中国政策分析2005年"号24号及75号文，U型政策的前后堵截资金外流，误伤红筹股从”无异议函”到两部委联合审批-中国企业红筹上市坚难发展 规范审批，使海外红筹上市程序透明审批看似繁索，但无效条款较多，上报材料要求基本明确，如准 备充分，也可快捷获准

6、审批审批程序需要环环紧扣，有一定运作风险SPV公司的设立与私募融资红筹上市中国政策分析SPV公司的设立与私募融资红筹上市中国政策分析证监会商务部设立特定B的企业应报商 务部核准的文件 特殊H的公司以股权并购 境内公司的，境内公司应 报送系列相关文件目的在于监籽管理中国企 业海外上市的总体帖况 特殊H的公司股权海外上 市交易应报送的相关文件一合法身份证明耍求真实H的是海外私 募及IPO一合法身份证明 一企业运作规范 一实现政府监管SPV公司的设立与私募融资红筹上市中国政策分析跨境换股应关注的关健点：fl对价原则的确定要有利于海外上市发行价的确 定间的预留操作方案即要考虑可批性,又要考虑资本运作空

7、换股法律程序要更加规范要全面关注换股时的税收问题对方案的具体实施环节要更加详细的安排Jrjjrr海外投资者评估项目的标准二或三年业绩-良好的业务前景-行业地位（市场占有率）-盈利能力-资产质量-客户质量现金流量-管理层素质海外投资者评估项目的标准具有初步的国际资本市场 认可的公司形象行业内具有优势地位清晰的业务策略 一定的品牌知名度稳健的资产负债表合理的增长和羸利前景优势的管理团队纽约交易所一综合/人型蓝筹电讯及高科技行业17%原材料行业5%商业服务业8%能源18%金融25%医疗保健业11%传统工业8%其他8%纳斯达克交易所一高科技网络电讯及高科技行业49%原材料行业2%商业服务业16%能源2

8、%金融20%医疗保健业3%其他1%香港证券交易所一综合制造业本土化金融服务业公共事业地产综合企业工业酒店业其他8.9%1.7%11.3%32.3%43.2%1.3%1.3%伦敦交易所一综合金融保险金融业36.4%商贸服务业19.0%高科技企业13.6%建筑业5.1%传统制造业13,3%传媒业5.1%其他7.5%伦敦交易所(AIM)多元化资源类淇他类基础工业食品医药普通加工 商业服务业IT信息类金融类公共设施类房地产类14.54%3.67%8-35%6.35%25.81%11.94%23.30%0.34%3.84%1.86%新加坡交易所一快速增长制造业39.5%商贸服务业39.5%房地产业5.0

9、%建筑业7.1%金融5.2%多元行业3.4%其他0-3%多伦多交易所(TSX)矿业采掘业矿业行业90%其他10%香港、美国、伦敦、新加坡四地综合比较对比项目香港伦敦美国新加坡基金量多多多-般当地政府监管力度强极强极强遏对企並品牌号召力强较强极强较强变现能力强强最强强媒介推介力度强-般I-般一般对策略基金的吸引有力有力有力较有力股价上行空间般I 一般大一般对国内企业欢迎程度好较好较好较好中国政策影响力强I一般一般一般准入门楼较高i较强较高较低上市费用较高较强较高较低私募融资在上市流程中的安排币计保荐人消理产权关系划分上市业务和非匕市业务设立SPV公可处理关联公司及股东往來帐处理税务何題强化|理*

10、/其他内部筹备（包括集诩逐组）私人投笊1:作小ffl: 企业上w小爼 财务顾M iS卜邮 保荐人 保荐人律师 企业5师法律S见参与上市的中介机构财务顾问保荐人（合资格之证券商/投资银行） 承销商（证券商/投资银行） 独立审计师及申报会计师 法律顾问（企业及承销商）-境内及境外 股份注册处 评估师 收款银行 印刷商 公关公司4 * 撰V ：4 孤S 12 V八理,*»1私募和海外IPO应注意的问题独立经营 原则关连交易及 同业竞争公司治理税务及会 汁问题法律架构重组上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善资产产权的证明文件及相关资料不全业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不

11、同文件 内所载的资料不一致）独立经营原则上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有 违独立经营的原则上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能 清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理关连交易关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成 很大困难如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业 运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需 要计算及披露有关的财务影响未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同需适当地在招股书中向投资者披露关连交易税务问题若前一年度漏报税项，需作出补救，如与税务部门重新

12、协商 补交有关的税项所有税务优惠（如：特殊行业或地处经济发展区）需要有关 的税务部门出具证明文件上市后有关税收问题，如资金汇出境时的税收会计问题重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩（以主板上市而言）的要求 编制综合报表的基准及范围不齐全的会计记录未有充足计算坏帐及呆帐准备存货损失准备销售收入的确认研究及开发费用的资本化无形资产的确认会计问题（续）在建工程转入固定资产及相关的折旧调整土地使用权的权益及相关的租赁处理大量以现金支付的交易引致审计跟踪的困难股东借款的处理关联交易于会计上的处理对会计的影响 其他会计制度的差异公司治理未有建立完善的董事局架构未能建立完善的企业内部控制系统及程序缺乏良好的内部审计系统企业没有完全符合国家法律及规则（如：以前年度没有审计） 会引致额外的工作而拖延上市计划管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度 以建立企业良好的公众形象海外上市应注意的问题防止过高估计自身价值选择合适的上市时机、地点避免粉饰业绩，为业绩增长预留空间关注S资者关系谨慎选择的中介公司关注海外市场法规和公司治理要求切莫追求速度，盲目买壳关于嘉富诚-用三皆f