土地一级开发类上市公司业务模式案例研究

1、土地一级开发类上市公司业务模式、会计处理及营业税计税基础上市公司业务模式会计处理营业税的计税基础1 1 纟帛世股份将开发后的土地进行招、拍、挂，所得价款在扣 除开发成本后，绵世股份与当地政府按照6 6: 4 4比例进行收益分成。具体开发成本包括内容及结 算办法，年报中未明确披露将拍卖价款扣除土地出让金等相关项目后 的全部拍卖净额确认为营业收入； 将全部土地开发成本确认为营业成本。开 发成本在结算之前计入存货，待结算时转 入营业成本。20082008、20072007 年营业收入分别 为6.56.5 亿元和 2.82.8 亿元，但营 业税仅为 4.84.8 万元及 4.54.5 万元， 据悉，绵

2、世股份未缴纳土地一 级开发相关营业税，存在一定 的税收风险2.2.云南城投20082008 年 5 5 月 8 8 日，昆明市人民政府授权昆明市 土地矿产储备办公室与公司签订环湖东路沿线 土地一级开发委托合同，公司按照出让土地的 总价款扣除全部土地一级开发总成本及按国家 有关政策提取各项基金后的纯收益获取 50%50%的固 定收益，若公司所获取的收益不足开发总成本的 5%5%时，昆明市人民政府保证向公司另行支付差价 款。20092009 年度， 因尚未有地块完成招拍挂的 结算，公司以昆明市土地矿产储备管理办 公室回函确认的开发支出 3,203,147,207.743,203,147,207.7

3、4 元为基数，按 5%5%确认了 保底收益 160,157,360.3160,157,360.39 9元作为公司的主 营业务收入（净收益），未确认成本，扣除 流转税和企业所得税后，相应的净利润为 113,451,470.17113,451,470.17 元。开发成本在结算之前 计入其他流动资产。按营业收入（按净收益）全额 的5%5%缴纳上市公司业务模式会计处理营业税的计税基础3 3中天城投 云岩区人民政府用片区土地收益中市财政返还 给云岩区人民政府的政府性基金收入及城市建 设配套费支付土地一级开发项目的投入，上述收 入中超过中天城建公司投入的投资开发成本的 部分，在全额偿还中天城建公司的投资后

4、，将剩 余部分的政府性基金收入按7070%的比例，以奖励 的方式支付给中天城建公司所整理土地尚未结算，暂时未确认收入、 成本暂时未反映4.4.中汇医药发行股票收购一级开发企业铁岭财京股权。根据 铁岭市人民政府、铁岭市土地储备中心、铁岭财 京签订的土地一级开发合作协议书（20072007 年 1212 月 2222 日），铁岭财京的主营业务收入=土地 使用权出让金土地两金土地规费 （除基础设 施配套费以外）一土地出让金。分别确认营业收入、营业成本。未结算的 一级开发支出计入存货营业税金及附加几乎为 0 05.5.泰达股份年报中未详细披露其子公司扬州泰达的土地一 级开发盈利模式。由于上市公司从事业

5、务种类繁多，年报中 仅披露了营业收入、营业成本比上期大幅 增加的原因是土地一级开发的收入、成本 计入所致。由此推断其对一级开发同时确 认收入、成本。尚未结算的一级开发支出 计入了存货。根据披露的信息， 无法单独区 分一级开发收入对应的营业 税上市公司业务模式会计处理营业税的计税基础6.ST6.ST 远东STST 远东发行股份拟购买沈阳云峰投资有限责任公 司100%100%股权，从而间接获得其从事土地一级开发 的子公司沈阳空港新城投资发展有限公司（以下 简称“空港公司”） 控股权。 沈阳空港新城投资 发展有限公司 （受托方）于 20092009 年 6 6 月 2323 日与 沈阳市土地储备交易

6、中心东陵分中心（委托方） 签订了土地前期开发委托合同。空港公司根 据沈阳航咼基地的整体规划，对于可出让土地， 委托方同意除向受托方支付其垫付、支付的土地 一级开发成本外，按土地一级开发成本总额的 16%16%向受托方支付收益。受托方为委托范围内的工作所垫付、 支付的所有款项一并视为土地整理 成本。对于不可出让土地，委托方负责协调航咼 基地财政局对受托方已投入的土地前期开发成 本进行审定,并在每年 1010 月 3131 日后 1515 个工作 日内，向受托方支付全部土地整理成本及 16%16%勺 收益。20092009、20102010 年盈利预测中暂未反映一级开 发收入未反映7.7.长春经开

7、受托进行土地一级开发，业务模式的细节未在年 报中披露20092009 年年报中披露 5 5 号地委托开发营业收 入2400024000 万元，营业成本 1853518535 万元，贡献 营业利润 41454145 万元。据此推测长春经开应 为按照全额分别确认营业收入和营业成 本。按照一级开发收入全额的 5%5% 缴纳营业税城市基础设施建设类上市公司业务模式、会计处理及营业税计税基础上市公司业务模式会计处理营业税的计税基础1.1.黑牡丹20092009 年 1 1 月，黑牡丹采取发行股份购买资产的方 式收购常州高新城市建设投资有限公司（以下简 称“高新城投”）100%100%股权，该重组已经证监

8、会 核准。咼新城投主要从事新北区内市政工程的投 资、建设，控制项目的投资、质量和工期，建成 后由新北区政府及其下设机构（如新北区建设 局）回购。回购价格采取成本（经审定的工程总 造价）加利润的方式确定。根据新北区财政局常 新财经20080052008005 号文，新北区政府回购高新城 投投资建设的市政基础设施工程毛利率自20082008 年 1 1 月 1 1 日起由之前的 5%5% 高至 10%10%其业务模 式与先导城投基本相同。咼新城投拥有建筑业企业资质证书 （市 政公用工程施工总承包三级）、混凝土预 制构件专业承包三级资质证书、市政养护 维修工程专业承包三级资质证书。该公司 将回购收入

9、和工程成本分别全额确认为营 业收入和营业成本。20082008 年营业收入和营 业成本分别为41.841.8 亿元和 40.240.2 亿元， 毛利 率接近协议中规定的 5%5%。20082008 年营业税金及附加为 26260 0万元，据此推测应为按照 差额缴纳营业税。2.2.浦东建设浦东建设已多年从事市政路桥工程的施工、建 设，B BT T模式是其最近两年新拓展的业务模式。BTBT项目公司的经营方式为“建造一转移（Build-TransferBuild-Transfer ）”，即政府或代理公司与 BTBT 公司签订市政工程的投资建设回购协议，并授权 BTBT 项目公司代理其实施投融资职能进

10、行市政工 程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协浦东建设拥有市政公用工程施工总承包一 级资质和公路路面工程专业承包一级资 质。依据 B BT T 项目公司代理政府实施投融资 职能的实质，本公司具体会计核算为：BTBT 公司将工程成本以及发生的资本化利息作 为投资成本，计入“长期应收款”科目， 工程完工并审价或纳入“资产支持收益专上市公司业务模式会计处理营业税的计税基础议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。项资产管理计划”并出售后，“长期应收款”科目余额（实际投资额）与回购基数 之间的差额一次计入“主营业务收入”， 同时结转“长期应收款”至“持有至到期 投资”，并按照金融资产的核算方法

11、中“持 有至到期投资有关规疋进仃核算。如 B BT T 项目公司有关项目于完工审价前进 入合同约定的回购期，贝 U U 以合同原约定的 暂定回购基数由“长期应收款”转入“持 有至到期投资”，“长期应收款”科目余 额（实际投资额）与暂定回购基数之间的 差额继续列报“长期应收款”（借差）或“长期应付款”（贷差），待工程审价完 成后比较前款规定处理，即调整长期应收（付） 款， 并将“长期应收款”科目余额（实际投资额）与审价确疋的回购基数之 间的差额于工程审价后一次计入主营业务 收入。纳入“资产支持收益专项资产管理计划”（以下简称“专项计划”）出售的 BTBT 项目，即为本公司（转出方）将金融资产让与

12、或 交付给该金融资产发行方以外的另一方。 根据企业会计准则第 2323 号一金融资产转 移有关规定，判断是否应终止确认该项 金融资产。符合终止确认该项金融资产条上市公司业务模式会计处理营业税的计税基础件的，将该项金融资产予以转销，并将所 取得转让价款与该投资账面价值之间的差 额计入投资损益。专项计划发行的优先级受益凭证对应之处 置投资收益（发行专项计划募集的资金超 出回购基数的部分）于专项计划成功发行 并收到募集资金时确认，原始权益人（BTBT 项目公司）认购的次级受益凭证对应之处 置投资收益（发行专项计划募集的资金超 出回购基数的部分）以及专项计划存续期 间次级受益凭证享有之投资收益按照本财

13、 务报表附注“二、8 8”金融资产的核算方法 中持有至到期投资有关规疋进仃核算。 原始权益人（BTBT 项目公司）纳入专项计划 并出售的 BTBT 项目在专项计划存续期间发 生原作价暂定的回购基数与审价之间的差 异调整，则对应的调增（减）金额计入“持 有至到期投资次级受益凭证项下，作为追加或减少次级受益凭证的账面摊余 成本。3.3.渝开发渝开发 20092009 年年报中反映出该公司的业务包括 （一）项目建设代理业务，如公司与重庆市城市 建设投资公司签订了菜园坝大桥、石板坡长江该公司具有房地产开发一级资质。对项目 代理业务，该公司按照 2%2%勺代理费确认收 入。对 BTBT 业务，该公司目前

14、按照建造合同由于从事业务种类繁多， 无法 推断代理业务和 BTBT 业务下的 计税基础上市公司业务模式会计处理营业税的计税基础大桥管理用房工程项目建设代理合同及补充协 议、菜园坝大桥、石板坡长江大桥管理用房正 式电源10KV10KV 开闭所建设代理协议，负责项目各 阶段的建设管理。该项目总投资暂定价为 3,262.903,262.90 万元。由重庆市城市建设投资公司按审 定后的项目总投资额的 2%2%支付给公司作为代理 费。（二）BTBT 投资建设业务，如该公司与重庆市 大渡口区人民政府签订了大渡口区竹园小区项 目 BTBT 模式投资建设合同，项目总用地面积42,97042,970 平方米，总建筑面积暂定为 131,778131,778 平方米，项目 建成验收并移交给大渡口区政府指定的单位后，