公司债券承销业务尽职调查指引

1、公司债券承销业务尽职调查指引（征求意见稿）第一章 总 则第一条 【制定依据】为规范承销机构开展公司债券承销业 务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据公司债券发行与交 易管理办法、 公司债券承销业务规范等相关法律法规、规 范性文件和自律规则，制定本指引。第二条 【定义】本指引所称尽职调查是指承销机构及其业 务人员勤勉尽责地对发行人进行调查， 以充分了解发行人经营情 况、财务状况和偿债能力， 并有充分理由确信发行人符合相关发 行条件以及确信发行申请文件真实、准确、完整的过程。第三条 【严密性说明】本指引是对承销机构尽职调查工作 的一般要求。 承销机构应当按照本指引的要求， 并结合发行人的 行业、业

2、务、融资类型等实际情况，认真履行尽职调查义务。除 对本指引已列示的内容进行调查外， 承销机构还应当对承销业务 中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查， 核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。必要时，承销机 构可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。第四条 【建章立制】承销机构应当建立健全内部控制制度， 确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、 客观、 公正的 原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。第五条 【独立判断】尽职调查过程中 , 对发行人发行募集文 件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容， 承销机构应 当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进

3、行综合 分析的基础上进行独立判断。对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专 业意见的内容， 承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对 专业意见的内容进行审慎核查。 对专业意见存有异议的， 应当主 动与中介机构进行协商， 并可要求其做出解释或出具依据； 发现 专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的， 应当对 有关事项进行调查、 复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。第六条 【尽调报告】尽职调查工作完成后，承销机构应当 撰写尽职调查报告。 同时， 承销机构应当建立尽职调查工作底稿 制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。第七条 【自律管理】中国证券业协会（以下

4、简称协会）对 承销机构的尽职调查工作实施自律管理。第二章 尽职调查内容和方法第八条 【尽调内容】尽职调查内容包括但不限于：（一）发行资格；（二）发行人基本情况、历史沿革情况、控股股东及实际控 制人情况；（三）经营范围和主营业务情况；（四）公司治理和内部控制情况；（五）财务状况及偿债能力；（六）主要资产情况；（七）主要债务情况；（八）信用记录；（九）募集资金用途；（十）增信机制（如有）；（十一）偿债保障措施； （十二）或有事项及其他重大事项情况。第九条 【尽调方法】承销机构开展尽职调查可采用查阅、 访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。第十条 【发行资格】调查发行资格。 承销机构

5、应当核查发行人是否符合发行公司债券相关法律 法规规定的情况。第十一条 【基本情况】 调查发行人基本情况、历史沿革 情况、控股股东及实际控制人情况。承销机构应当查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册、 重要会议记录及会议决议， 了解企业的股权结构和股东情况， 调 查企业的控股股东及实际控制人情况。第十二条 【经营范围】调查经营范围和主营业务情况。承销机构应当查阅营业执照、 财务报告， 了解发行人的经营 范围、主营业务和提供的主要产品（或服务），判断发行人的主 营业务是否符合国家产业政策。承销机构应当比较分析行业及市场数据，通过访谈等方式， 了解发行人所处行业的基本情况， 关注发行人面临的主要竞争

6、状 况及其行业地位。承销机构应当结合行业属性和企业规模等，通过访谈等方 式，了解发行人的经营模式，调查发行人的采购模式、生产或服 务模式和销售模式。承销机构应当访谈采购部门和销售部门负责人， 关注发行人 对供应商和客户的依赖程度， 以及供应商和客户的稳定性。 了解 上、下游产业链对发行人业务发展及经营情况的影响。承销机构应当了解报告期内主要产品 （服务）的产能、 产量、 销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况。承销机构应当了解发行人的业务发展目标和战略。第十三条 【公司治理及内部控制】 调查公司治理情况和内 部控制情况。承销机构应当查阅公司章程、会议记录、会议决议等，咨询 律师或法律

7、顾问， 了解发行人的组织结构； 查阅公司治理有关文 件，了解发行人的董事、 监事、高级管理人员的构成情况和职责， 公司章程和股东会 （或股东大会） 、董事会、 监事会的议事规则， 关注公司治理相关制度的执行情况。承销机构应当查阅会议记录、 规章制度等， 访谈管理层及员 工，咨询审计机构，了解发行人的内部控制制度及其执行情况， 重点关注内部控制制度是否健全、执行是否有效等。第十四条 【财务状况及偿债能力】 调查财务状况及偿债能 力。承销机构应当根据发行人财务报告， 比较报告期内的主要财 务数据和财务指标变动情况， 分析发行人的盈利能力、 偿债能力 和营运能力。财务数据、财务指标有较大变动或异常的

8、，承销机 构应当分析原因。第十五条 【主要资产情况】调查主要资产情况。 承销机构应当查阅有关明细资料， 咨询审计机构， 调查发行 人的应收款项账龄、集中度、形成原因、收回可能性，以及坏账 准备计提政策的合理性和实际执行情况等。承销机构应当查阅有关明细资料， 咨询审计机构， 调查发行 人的存货情况， 包括但不限于存货周转率、 存货减值情况等； 查 阅发行人持有的金融资产，了解金融工具的性质、面值、合同金 额、估值方法、市场价值等；了解金融工具的相关风险；对于非 金融企业，了解持有金融工具的目的等。承销机构应当查阅房屋建筑物与生产经营设备的权属证明、 相关合同等，咨询律师或法律顾问，必要时进行实地

9、察看，调查 发行人是否具备完整、 合法的财产权属证明， 固定资产是否存在 抵押、质押等影响发行人正常行使其所有权的情形以及是否存在 诉讼、仲裁等法律争议或权属纠纷情形。承销机构应当查阅土地使用权、商标、专利、著作权、特许 经营权等无形资产的权属证明、 相关合同等， 咨询律师或法律顾 问，了解发行人的土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许 经营权等的权利期限情况等， 调查无形资产是否存在质押等影响 发行人正常行使其所有权的情形以及是否存在诉讼、 仲裁等法律 争议或权属纠纷情形。第十六条 【主要债务情况】调查主要债务情况。 承销机构应当查阅现有债务合同， 了解发行人有息债务的余 额、期限结构、担

10、保措施及主要债务起息日、到期日及融资利率 情况，关注现有债务合同是否存在对新增债务的限制性条款。承销机构应当查阅发行人与银行授信相关的合同、 协议， 询 问管理层、财务人员等，了解发行人综合授信额度、已使用授信 情况、近期授信安排等。承销机构应当查阅有关明细资料， 咨询审计机构， 调查发行 人的应付款项形成原因，关注是否存在长期延迟支付款项的情 形。第十七条 【信用记录】 调查发行人、 控股股东及实际控制 人的信用记录。承销机构应当查阅纳税凭证、 借款合同与还款凭证等， 咨询 律师或法律顾问，查询中国人民银行征信系统等公共诚信系统， 调查发行人是否存在逾期借款、 未偿还已到期债务等不良信用记

11、录，了解发行人的诚信状况， 取得发行人出具的关于诚信状况的 书面声明。承销机构应当了解发行人控股股东和实际控制人的诚信状况，查询中国人民银行征信系统，咨询律师或法律顾问，调查发 行人的控股股东和实际控制人是否存在不良信用记录。第十八条 【募集资金用途】调查募集资金用途。如募集资金用于项目投资， 承销机构应当查阅有关资料， 了 解发行人拟投资项目的基本情况， 包括但不限于项目简介、 建设 内容、投资总额、项目进展、有关批文（如有）、项目经济效益 测算等， 调查募集资金用途是否符合相关产业政策、 是否与发行 人的生产经营状况以及未来发展规划相吻合， 分析募集资金运用 对发行人财务状况及经营成果的影

12、响。如募集资金用于股权投资或收购资产， 承销机构应当了解发 行人的股权投资情况、 拟收购资产基本情况等， 分析股权投资或 收购资产对本期债券偿付的影响。如募集资金用于偿还有息债务， 承销机构应当查阅拟偿还债 务相关合同， 分析偿还有息债务的合规性， 及对发行人财务状况 及融资成本的影响。如募集资金用于补充流动资金，承销机构应当分析其必要 性。第十九条 【增信机制】调查增信机制（如有）。如提供保证担保， 承销机构应当查阅保证人有关资料， 访谈 保证人或其法定代表人，调查保证人情况，包括但不限于：（一）基本情况；（二）最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并

13、注明是否经审计；（三）资信状况；（四）累计对外担保金额、 累计担保余额及其占净资产比例；（五）或有负债情况；（六）偿债能力分析。如提供抵押或质押担保， 承销机构应当查阅、 比较分析有关 资料，了解担保物情况，包括但不限于担保物名称、账面价值、 评估值、担保范围、 担保物金额与所发行债券面值总额和本息总 额之间的比例、变现能力，以及担保物后续登记、保管和发生重 大变化时的安排。第二十条 【偿债保障措施】调查偿债保障措施。承销机构应当查阅发行人有关偿债保障措施的具体安排， 包 括偿债专户、 偿债基金、 还款来源以及违约时拟采取的具体偿债 措施及赔偿方式等。第二十一条 【或有事项及其他重大事项】调查

14、或有事项 及其他重大事项情况。承销机构应当查阅对外担保合同或协议， 询问管理层， 咨询 审计机构、律师或法律顾问，调查发行人的对外担保情况，包括 但不限于被担保方名称、担保金额、担保期限，被担保方经营情 况和财务状况，是否具备履约能力，是否提供必要的反担保。承销机构应当询问管理层， 咨询审计机构、 律师或法律顾问， 调查发行人是否存在重大仲裁、 诉讼和其他重大或有事项， 并分 析该等已决或未决仲裁、 诉讼与其他重大或有事项对发行人的重 大影响。第三章 尽职调查工作底稿第二十二条 【底稿要求】尽职调查工作底稿应当真实、 准确、完整地反映承销机构所实施的尽职调查工作。 工作底稿应 当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有 调查人员及与调查相关人员的签字。第二十三条 【索引编码】尽职调查工作底稿应当有索引 编号。相互引用时，应当交叉注明索引编号。第二十四条 【保存期限】尽职调查工作底稿应当妥善存 档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。第四章 尽职调查报告第二十五条 【内容涵盖】尽职调查报告应当说明尽职调 查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。第二十六条 【结论明确】尽职调查报告应当对发行人