股权置换的方式及操作流程指引

1、.股权置换的方式及操作流程指引股权置换，是指两家或两家以上的公司通过交换股权，来达到调整公司的股权比例、改善公司的股本结构、实现公司整合的一种方式。股权置换的结果在于实现交叉持股，建立利益关联。股权置换通常采取增资扩股的途径实现，即A 公司增资扩股， B 公司的股东C 以其持有的 B 公司的股权作为投资，收购A 公司新增的股份。从而，C 成为 A 公司的股东，而 A 公司成为 B 公司的股东。实践中，股权置换的方式比较灵活，可以只进行股权的交换，也可以同时涉及股权置换及现金、实物的增资本文从指导实务的角度介绍股权之间置换、股权置换加现金增资、 股权置换加实物增资的具体操作流程，以期对有此需求的

2、企业进行指导。一、股权之间置换及流程股权之间置换，是指仅发生股权的置换，不涉及现金、实物的增资。操作方式一般是： A 公司增发新股， B 公司的股东 C 公司以其对 B 公司的股权对 A 公司投资，取得 A 公司增发的新股，而 A 公司取得 B 公司相应的股权。此种方式不需要支付现金，减少了企业整合的资金压力。股权之间置换的流程如下：第一步， A 公司召开股东大会，决议增发新股；;.第二步， B 公司召开股东大会，对股东C 公司将其持有B 公司的股权转让给A 公司作出决议，或者直接由B 公司其他股东放弃优先购买权，同意C 公司将其持有的B公司股权转让给A 公司；第三步，C 公司或 A 公司聘请

3、评估机构对C 公司持有的 B 公司股权进行价值评估；第四步，A 公司与 C 公司签署股权转让协议。A 公司聘请会计师事务所对B 公司股权进行验资；第五步， A 公司办理工商变更登记，向C 公司颁发股东出资证明，并将C 公司纳入股东名册。同时，B 公司办理工商变更登记，向A 公司颁发股东出出资证明，并将A公司纳入股东名册。二、股权加现金式置换及流程股权加现金式置换，是指除相互置换股权外，还需要支付一定数额的现金。操作方式一般是： A 公司增发新股， B 公司的股东C 公司以其对B 公司的股权对A公司投资，取得A 公司增发的新股，而A 公司取得 B 公司相应的股权；同时B 公司以一定的现金向A 公

4、司投资，取得A 公司增发的部分新股，成为A 公司的股东。股权加现金式置换的流程如下：第一步， A 公司召开股东大会，决议增发新股；第二步， B 公司召开股东大会，对股东C 公司将其持有B 公司的股权转让给A 公司作出决议，或者直接由B 公司其他股东放弃优先购买权，同意C 公司将其持有的B公司股权转让给A 公司。同时B 公司根据章程规定召开股东大会或董事会，对B 公司以现金向 A 公司投资事宜作出决议；第三步，C 公司或 A 公司聘请评估机构对C 公司持有的 B 公司股权进行价值评估；;.第四步， A 公司与 C 公司签署股权转让协议，且A 公司与 B 公司签署增资协议；第五步， A 公司聘请会

5、计师事务所对B 公司股权，及B 公司现金出资进行验资。A公司办理工商变更登记，向C 公司及 B 公司颁发股东出资证明，并将C 公司、 B 公司纳入股东名册。 同时， B 公司办理变更登记， 向 A 公司颁发股东出资证明， 并将 A 公司纳入股东名册。三、股权加实物式置换及流程股权加实物式置换， 是指除相互置换股权外， 还需要以一定的实物作为股权支付的部分对价。股权加资产实物式置换操作方式与股权加现金式置换相类似，一般是：新股， B 公司的股东 C 公司以其对 B 公司的股权对 A 公司投资，取得股，而 A 公司取得 B 公司相应的股权，同时 B 公司也以其部分实物对得 A 公司增发的新股， A

6、 公司相应取得 B 公司的部分资产。股权加实物置换的流程如下：第一步， A 公司召开股东大会，决议增发新股；A 公司增发A 公司增发的新A 公司投资，取第二步， B 公司召开股东大会，对股东C 公司将其持有B 公司的股权转让给A 公司作出决议，或者直接由B 公司其他股东放弃优先购买权，同意C 公司将其持有的B公司股权转让给A 公司。同时B 公司根据章程规定召开股东大会或董事会，对B 公司以其实物资产向A 公司投资事宜作出决议；第三步， C 公司或 A 公司聘请评估机构对C 公司持有的B公司股权进行价值评估。 B 公司或 A 公司聘请评估机构对B 公司投资的实物资产进行资产评估；第四步， A 公司与 C 公司签署股权转让协议，且A 公司与 B 公司签署增资协议；;.第五步， A 公司聘请会计师事务所对B 公司股权及B 公司的实物资产进行