论公司治理的功能体系及对我国上市公司的实证分析

1、论公司治理的功能体系及对我 国上市公司的实证分析论公司治理的功能体系及对我 国上市公司的实证分析论公司治理的功能体系及对我国上市公司的实证分析 本文通过回顾公司治理的产生渊源，认为公司治理的功能有一个发展和衍生的 过程,解决委托一代理问题、平衡各利益主体间的责权利关系 是公司治理产生的原 因和本质功能，而战略领导功能是公司治理的衍生功能，它与其本质功能一起，构成 公司治理的功能系统。在此基础上，本文对我国上市公司的治理功能现状作了考察 指出我国公司治理功能体系偏重战略领导，而本质性的治理功能却相对不足。 一、 文章结构 本文共分为五个部分：一、公司治理的源起及其本质功能；二、公司治理与公 司管

2、理的制度性关联；三、公司治理作用机制及功能的发展；四、我国上市公司治 理功能的实证研究；五、结论 二、 内容提要 第一部分：公司治理的缘起及其本质功能 公司治理，随现代公司所有权与控制权的分离而产生，是为解决相应出现的代 理问题而对各利益主体间的责权利关系进行安排，因而从根本上决定了企业的存在 和发展的一套制度安排。作为一种制度安排，公司治理具有如下特征： 首先,受其所处的制度、文化环境影响； 其次,有具体实施制度的组织结构，即以董事会为核心主体，由股东大会、经理 层、监事会等组成的治理结构； 第三,有其特定的本质功能，即治理功能。即恰当处理不同权利主体之间的监 督、激励和风险分配问题 第二部

3、分：公司治理与公司管理的制度性关联 比较了公司治理与公司管理的异同点 公司治理 公司管理 科学属性 社会科学 技术科学 基本制度形态 产权制度 组织与管理制度 层级结构 以董事会为中心的治理结 构 以总经理为中心的内部组织结构 实施基础 契约关系 行政权威关系 实施内容 资源配置 资源的进一步配置与利用 基本职能 监督控制和战略指导 战略规划、组织、控制和领导 主要目标 协调相关主体间利益，解 决代理问题 经营决策，产生绩效 联结点 后者为前者提供制度手段；通过董事会的战略领导实现联结 通过比较，为研究公司治理以绩效创造为逻辑终点的功能机制提供了理论依 据。 第三部分：公司治理作用机制及功能的

4、发展 由传统的纵向授权关系向纵向授权和横向交叉相结合的关系的转化： 股东授权 董事会,董事会一方面通过监控经营者，间接影响战略决策，一方面参与高层战略决 策,直接影响经营战略。 公司治理功能特征 本质性 衍生性 功能 治理功能 管理功能 特征 主要涉及相关者之间的利益关系协调 主要涉及企业重大战略决策 基本目标 解决代理问题 提供动力，产生经营管理绩 效 联结点 通过治理主体 - 董事会的职能行使得到统一 第四部分：我国上市公司治理功能的实证研究 以上讨论表明，公司治理功能从本质性的治理功能向管理功能的延伸 ，符合公 司治理理论的内在逻辑；同时,在国际上、尤其是在一些市场经济相对发达的国家 ，

5、 公司治理实践的发展无疑正遵循了这样的轨迹。但是否所有国家、尤其是市场经济 尚不发达、制度条件尚不成熟的发展中国家（例如我国）,其公司治理模式都遵循着 这样的发展规律？这是一个需要进一步考察的问题。 为此，我们对国内220家上市公司的董事会职能行使状况进行了问卷调查。 回收 问卷51份,回收率为23.2%,有效问卷48份。 接受调查的企业的行业分布相当分散（涉及13个行业）,且各行业的回收比例相 当,可以认为是比较好的随机分布，因此尽管样本量不大，但说明力很强，可以据此 一窥我国上市公司治理状况的全貌。 对董事会职能行使状况的考察通过两个方面进行：一是董事会的职能范围及参 与程度；二是公司整个

6、高层领导班子的战略决策活动，包括一般意义上的战略和特 定的战略 技术战略。 1. 董事会的职能范围及参与程度。如前所述，董事会的职能可以分为两个方面： 一是传统认识上的 治理职能，即主要任务是解决委托代理问题，包括对经营者的选 择、报酬确定、监督控制其行为、防止敌意接管等几项 ；二是战略参与职能。治理 方面的作用及其平均和战略参与方面的作用程度。 结果表明，我国上市公司的董事会在两种职能的行使上存在明显差异 ，治理职 能明显不足，只稍稍超过一般（3.3分）水平，相比之下，在战略参与方面的作用则强 得多。 2. 公司高层领导班子的战略决策。在公司战略决策中 ，可能参与的主要人员和 机构包括：董事

7、长、总经理、技术副总裁（主管）、研发主管、营销主管、财务主管 以及董事会。 统计表明，我国上市公司的主要领导人物即董事长和总经理主导企业大多数决 策,包括公司层次的技术战略决策。相比之下，其他一些重要的职能部门经理的重要 作用并未得到足够重视。这表明我国企业决策权集中度较高。 可见,在国际上，一些相关的职能部门经理在公司层的技术战略中扮演了重要 角色, 如技术副总裁和研发主管。 相比之下 , 我国职能部门经理在其主管领域的战略 决策中的作用远未得到有效发挥 ,也未得到应有重视 ;董事会 （主要是董事长和总经 理）几乎主导了各项战略决策。 这将在很大程度上阻碍企业技术战略 , 以及其他重要 战略

8、的有效性。 第五部分：结论 如前所述, 公司治理的功能发展遵循这样一个逻辑过程 : 以治理功能为本质功 能,以此衍生出管理功能 , 前者是根本所在 , 后者因服务于前者而存在。从上述调查 结果基本上可以推断 , 发达市场经济国家公司治理的发展 , 是与这个逻辑过程相符 的:企业的高层经理们各司其职 ,在经营管理决策中具有主导地位 ; 董事会的最主要 职能是为公司物色合格的CEO设计适当的报酬体系,监控CE（的经营行为,在必要 时进行干预甚至罢免之 , 对外代表企业 , 抵御可能的敌意接管 , 等等。这些行为基本 上都属于治理职能。 与此同时,董事会也涉足一些重要的经营战略方案的制订 ,相应 的

9、制度保障也在建设之中。但总的来说 , 战略职能的行使主要是对治理职能提供支 持和辅助。正如法玛和詹森指出 , 董事会“最重要的职能是审查企业的最高决策者” 。 然而在我国 , 尽管企业治理结构的建立较晚 , 但从一开始 , 董事会参与战略活动 的范围和程度就超过治理职能。与此同时 , 治理职能的不足始终是一个广泛关注的 问题。原因可能有三 : 第一,我国企业的新三会体系是引入国外先进规范、 并在近期才发展起来的 ,这 种“后发劣势”导致与规范的公司治理相配套的制度环境、机构建设等方面远未成 熟, 影响了治理功能的行使。 第二 , 我国企业原先普遍由厂长或总经理担任一把手 , 这种历史原因导致在后 来的改制中,由原先的领导人进入新三会体系 （尤其是董事会 ）, 原先主管经营决策 的领导人进入董事会后仍然沿袭原先的职能和工作习惯 , 即强调经营管理方面的职 责。 第三, 我国的传统体制和文化的部分保留 , 如“官本位”思想、 “党管干部”等 制度影响 , 使得公司治理的三权制衡机制难以真正形成 , 董事会很难对经理人员进 行有效的监督、控制和激励 , 治理职能偏弱。 这些原因,使得我国企业的董事会在职能行使过程中“喧宾