公司治理的内在逻辑与企业改制(英文)(DOC)

1、公司治理的内在逻辑与企业改制Cor porate Governance Logic and Enter prises Reform李建良（中国人民大学财金学院）摘要 Abstracts本文沿着委托代理理论和不完全合同理论这一分析框架，探讨了企业改制的任务和若 干指导原则，并着重指出：（1 ）现行公司治理理论的逻辑框架是不完整的；（2）控制权格局的设计是企业改制的首要任务和逻辑起点；（3）不只国有企业，民营企业也需要改制；（4）“现代企业制度”是指企业治理的静态和动态逻辑，而不是指某种具体的治理模式。Un der the an alyz ing framework of princip al-a

2、ge nt theory and incomp lete con tracts theory, this article discusses the tasks and principles of enterp rises reform. It is emp hasized that: (1) the logic framework of existi ng corpo rate gover nance theory is incompi ete; (2) the desig n of structure of con trolli ng rights is the p remier task

3、 and logic start ing point of enterp rises reform; (3) Not only state-owned enterprises but also private enterprises need to be reformed; (4) the so-called Modern Enterprise System ” refers to static and dynamic logic of corporate governance, it does not refer to some certa in gover nance model.关键词K

4、ey Words公司治理、委托代理、剩余控制权、控制权格局、产权格局、治理逻辑、企业改制Corpo rate gover nance, Princip al-age nt. Residual rights of con trol, Structure of con troll ing rights, Property structure, Gover nance logic, Enterp rises reform.引言最近几年来，随着国有资产管理体制的变革和民营企业的发展，以下两个 问题引起了人们越来越多的关注：（1）国企改制到底应该依据怎样的路径来进 行？“一卖了之”或者“私有化”究竟是不

5、是最优选择？（2）许多明星企业经过数年发展后往往盛极而衰，其内在运行机制到底存在哪些冋题？带着这两个冋 题，结合这几年的咨询顾问经验和各地的改革实践， 笔者在此谈谈看法，以供商 榷。、从公司治理说起关于公司治理（Corporate Governanee ）问题的广泛讨论始于 20世纪80年代。这个时候，国际上出现了以下情况：（1）英美等国的机构投资者大量兴起；（2）西方国家公司高管人员的薪酬增长迅速，引起股东和社会普遍不满；（3）西方大公司在兼并重组中大量裁员；（4）中国、前苏联和东欧国家从计划经济向 市场经济转轨，需要对国有企业进行大规模的公司化改组。 在这种背景下，人们 开始对过去的公司治

6、理模式进行总结和反思， 总结出了 “委托代理理论”、“古典 管家理论”、“现代管家理论”和“利益相关者理论”这四种公司治理理论1其中“委托代理理论”占据主流地位，其他三种理论或因假设条件过于理想，或因 尚未形成完整的理论体系，从而不足以对“委托代理”这一主流理论构成挑战。按照“委托代理理论”的一般分析，公司治理问题是伴随着委托代理问题 的出现而产生的。由于现代企业股权日益分散、管理半径日渐扩大、管理的专业 化程度不断增加，公司的所有权和经营权必然发生分离， 职业经理人作为代理人 接受股东的委托经营企业，从而形成了股东和经理层之间的委托代理关系。在机 会主义私利性的人性假设和信息不对称条件下，这

7、种委托代理关系就会给股东带 来“代理成本”，从而产生了委托代理问题。为解决这一问题，就必须对公司的 治理结构进行合理的安排。这种安排主要包括“公司内部治理机制”、“公司外部 治理市场竞争”和“有关公司治理的法律法规”三个方面的内容。公司内部治理 机制是在公司内部构造一个合理的权力结构， 从而在股东、董事会和经理层之间 形成一种有效的激励约束机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股 东利益的最大化。公司外部治理市场竞争则是指产品市场、经理人才市场和资本 市场的竞争。竞争的结果迫使经理层为了个人的职业生涯和利益努力增进公司和 股东价值。而有关公司的法律法规则是政府或监管部门为保护广大投资者

8、利益、 保证公司遵守国家法律法规与社会道德规范而制定的构成公司治理约束的一系 列规定，包括有关会计准则、信息披露要求、董事及高管人员职责等。“委托代理理论”认为，良好的公司治理机制是上述三个方面内容的完整结合。显然，委托代理理论并非无懈可击。首先，减少甚至消除“代理成本”并 不能解决公司治理的全部问题。从理论上讲，企业可以通过复杂的内部制衡设计 来尽可能减少“代理成本”，但其治理效率却并不一定会因此而提高。因为这种 设计在降低“代理成本”的同时，“监督成本”有可能大幅提高，官僚主义和政 治斗争也由此产生，其结果反而有可能是治理效率的下降；其次，在多数情况下， 信息不只是“不对称”，更重要的是“

9、不完全”。在信息不完全的情况下，委托代 理事项就变得不确定，这种不确定性问题如何解决？是委托人说了算， 还是代理 人说了算？再次，委托代理理论着重研究的是企业内部的组织问题，而对于“企业与市场的关系”这一重大问题也没有给出回答。 对此，现代企业契约理论的另 一重要分支 一“不完全合同理论”作出了补充。这一理论指出，企业是为节约 1孔翔：“中国上市公司治理研究” /深圳证券交易所综合研究所，2001年。交易费用而产生和存在的一个特别合约。 这里有四层含义：第一，企业是一个合 约；第二，企业合约是市场合约的替代物2,是要素供应方自我选择的结果，在 资产专用性强、交易频率和交易不确定性高的领域，企业

10、对市场的替代便会使交 易费用得到节约；第三，企业节约交易费用的逻辑在于通过内部的命令体系分配 了“剩余控制权”，从而解决了交易的不确定性问题；第四，在解决交易不确定 性问题的同时，企业付出了 “组织成本”，要使交易效率得到提高，企业的组织 成本就不能高过其节约的交易费用。公司治理结构设计重点要解决的便是这个问 题。换句话说，公司治理结构可以看作是一种对没有在初始合同中明确规定的不 确定事项进行决策的机制，其核心便是剩余控制权的分配。可以说，不完全合同理论对委托代理理论的补充使公司治理结构的设计有 了更加严谨的逻辑框架和评价标准。然而，质疑和批评仍然存在。比如，“机会主义私利性人性假设”及由此引

11、申的具体治理结构形式（如独立董事的作用）到 底是不是合理？ “股东价值最大化”究竟应不应该成为现代企业治理的唯一目 标？不仅如此，在笔者看来，这一治理理论还存在着以下两个方面的缺陷：第一，它只提供了一个关于公司治理的静态逻辑框架和评价标准，而公司 治理更是一个动态的过程。因此，一个完整的公司治理理论框架不仅需要提供静 态逻辑框架，还需要提供动态逻辑框架。缺乏这样一个完整的逻辑框架，就很容 易导致人们在实践中不顾企业发展阶段的不同而照搬某些具体的公司治理模式， 从而降低了治理效率。这些年来，“建立现代企业制度”、“学邯钢”搞垮了相当 一部分国内企业，从根本上犯的就是这个错误；第二，即使是在这一理

12、论的静态逻辑框架中，也仍然存在两点缺陷：（1）没有说明企业治理结构各构成内容之间相互的逻辑关系；（2）着眼于企业内部组织、人力资本以及企业与市场的关系来作分析，对企业治理结构与企业业务之间 的逻辑关系并没有说明清楚，而这一关系却直接与企业的组织成本和交易费用相 联系。这两个缺陷的存在同样给公司治理带来了混乱。正因为如此，在我们国内便产生了三种关于企业改制的声音：一种声音认为改制就是改产权；另一种声音 认为只要调整好企业的控制权结构就行； 第三种声音则说，国企问题主要是激励 问题，所以改制主要是建立激励机制。三种声音各自强调了公司静态治理结构的 一个侧面，似乎谁也说服不了谁。二、改制怎么改?19

13、94年，中共中央关于建立社会主义市场经济体制的决定明确提出了建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的“现代企业制度”这样一个 改制目标。由此看来企业改制的任务就是把其治理结构中不符合这样的一个目标 的内容改掉即可。这个回答显然不能让人满意：第一，它是关于国企改制的，未 涉及民营企业的改制问题。结果，许多民营企业认为自己企业的股份全是自己的， 决策上是自己说了算，所以不需要改制，这是一个很大的误解；第二，它过于宏 观，逻辑结构和路径均不清楚。结果，在“大方针”之下，什么理解都有。多数 企业不论规模大小、资源禀赋和发展阶段，均在搞“现代企业制度”，建立股东会、董事会、监事会等所谓“规范”的

14、法人治理结构，治理效率不升反降。可见， “改制改什么、怎么改？”这一问题至今并不明确，尽管企业改制的实践对解决 这一问题的要求日益迫切。笔者认为，回答这个问题还得沿着上面的分析、 从公 司治理的静态和动态逻辑入手。1、公司治理的静态逻辑与企业改制从公司治理的静态逻辑来看，除了上面介绍的委托代理理论和不完全合同 理论所作的分析外，还必须明确两个关系：一是公司治理结构和其业务之间的逻 辑关系；二是公司治理结构内部各内容之间的逻辑关系。 我们用下面这张图来作 出解释（图1）：'部相y- 、 f外部市V场竞争y!图1:公司治理结构的静态逻辑前面提到，公司治理结构可以看作是一种对没有在初始合同中

15、明确规定的 不确定事项进行决策的机制，其核心便是剩余控制权的分配。而即使在一个规模 简化到只有两个人的公司里，剩余控制权的分配也是通过一定的控制体系来传导的。因此，控制权格局的设计便成为了公司治理结构设计的首要任务和逻辑起点， 企业改制首先要改的就是企业的控制权格局，即把阻碍治理效率的不合理的控制 权格局调整为有利于节约交易费用和组织成本的合理的控制权格局。那么“合理”的标准是什么呢？那就要看这种控制权格局是否适应公司当前的业务范围和经 营规模。这也是企业改制成功与否的最重要的评价标准。一般来说，企业的业务范围越宽、经营规模越大，管理半径就越长，委托代理层级就越多，其组织结构 就越趋向于“分权

16、型”，继而对应着一个相对分权的控制体系。而业务范围越窄、 经营规模越小，管理半径就越短，委托代理层级就越少，其组织结构就越趋向于“集权型”，继而对应着一个相对集权的控制体系。因此，在公司治理结构和其 业务的关系问题上，是公司业务范围的宽窄和经营规模的大小决定了公司的控制 权格局，从而决定着公司的整个治理结构，而不是相反。由此我们得出结论：在 一个企业静态治理结构的设计过程中，其逻辑传导过程应该是企业的业务范围和 经营规模要求有一个合理的控制权格局来适应，而一个合理的控制权格局则需要 一个合理的产权格局、一定的激励机制和外部市场的竞争约束来使其得到相对稳 宀换个角度说，即使产权格局不合理，只要控

17、制权格局合理，企业治理在一定时期内也能适应业务的发展, 只是这种控制权格局不能持久。一些国企的阶段性兴旺原因便在于此。 疋。这个结论对于企业改制实践具有非常重要的意义。它说明；（1 ）企业的改制需要有一个系统的设计，单纯强调改产权、改控制权或建立激励机制都是片面 的，必须在产权改革、控制权调整、激励机制和外部市场建设等方面系统推进。 目前许多地方在国企改制问题上简单地采取“一卖了之”或“私有化”的做法， 这是一种典型的片面强调产权的改制取向， 如果企业出售后不在控制权格局和激 励机制上作出合理调整，不仅出售的资产会得不到有效配置， 甚至还会拖垮收购 方！（2）改制本身不是目的，而是促进业务发展

18、的手段，所以评价企业改制的成 功与否，关键不在于看其是否建立了董事会、监事会等所谓“规范”的法人治理 结构，而要看它是否适应了企业业务发展的需要；（3）企业是替代市场合约的一 个合约，是要素自由选择的结果，在要素交易过程中，从节省交易费用的角度出 发，凡是事先可以预见的确定事项， 均应通过合约来予以约定。所以法律法规的 建设对于企业改制十分必要，企业亦必须遵守这些法律法规和依据法律法规所签 署的交易合约，并尊重要素各方的在合约基础上的自由选择权。这应该成为企业改制最基本的指导思想；（4）企业改制的核心是通过一定的逻辑传导来分配剩余 控制权，并在一定的业务范围和经营规模之下相对稳定这种分配格局，

19、因而必须强调企业内部的命令秩序。所以在企业改制过程中，“一个下属只能有一个直接上司”这样一个“一对一的命令结构”应该成为组织结构设计的一条重要原则；（5）企业的业务范围和经营规模决定企业的治理结构，随着企业业务范围和经 营规模的变化，企业的治理结构也相应变化。 故企业改制不是一蹴而就的，而是 一个不断调整的动态过程。改制目标的设定也不应该是某种具体的治理形式，而 只能是原则性的逻辑描述；（6）不仅国有企业需要改制，民营企业也需要改制。 不仅产权不清晰的民营企业需要改制， 产权清晰的民营企业也需要改制。因为不 管是国有企业，还是哪种情况的民营企业，只要其业务范围和经营规模的变化超 出一定的临界点

20、，其控制权格局就必须做出调整，为相对稳定这种控制权格局， 产权格局和激励机制也必须相应调整。2、公司治理的动态逻辑与企业改制公司治理的动态逻辑是沿着企业治理结构与业务的相互关系而展开的。按照前面的分析，当企业的业务范围和经营规模的变化超出一定的临界点时，企业的治理结构也相应要作出调整。问题是这个“临界点”如何把握呢？显然，我们 不能用“销售额”、“员工人数”、“资产总额”等指标来描述这个“临界点”，因 为企业所处行业不同，管理者个人能力和精力不同，这些指标的取值均不相同。 而在笔者看来，能够充当这一“临界点”的划分依据的，是企业的发展阶段（图职业化管理消除瓶颈（成熟期）半职业化管理I企业 规

21、模家族化管理2）。（成长期）消除瓶颈衰败（创业期）经理人分权控制” 于“相对低成本” 集权到逐步分权， 业化管理模式”。个从为典型特征，我们称之为“职业化管理模式” ，其立足之本在；而成长期是企业管理模式的结合部和转型期，走的是 从家族队伍向职业经理人团队演进的过程， 我们称之为 “半职 三者错位不得！企业治理模式的边界亦与此相同。一般来说，与企业整体管理模式由“家 族化”向“职业化”的演进相对应， 企业治理结构的静态逻辑虽然没有发生改变， 但其各阶段具体的治理特征却截然不同， 不可错用。在创业期， 企业在控制权格 局上通常是一管到底的“派活制” ，在激励机制上是基于“家族”纽带的“控制 权激

22、励”，在产权格局上则是事实上的“模糊制” ；在成熟期，企业在控制权格局 上则是分权制、 层级制，在激励机制上是一揽子安排， 在产权格局上则是多元制； 而成长期的企业治理结构则是一种混合制， 是一个企业治理结构发生 “质变”的 演进过程。这就是我们所说的企业治理结构的动态逻辑。 这一逻辑对于企业改制 的实践同样意义重大。 它进一步说明： （ 1 ）企业改制是一个不断调整的动态过程， 其间既有具体治理模式的量变，也有质变，量变是微调，质变是关键！ （2）所有 企业都需要改制， 而处于成长期的企业的改制需求尤为迫切， 因为这是企业管理 的“瓶颈期”，是其具体治理模式发生质变的阶段。这个质变不完成，企业的治 理结构就无法适应其迅速扩大的业务范围和经营规模， 从而导致管理失控， 很多 明星企业高峰跌落、 盛极而衰的原因便在于此！ （3）不同企业所处的发展阶段不 同，改制的静态逻辑虽然相同，改制的目标模式却完全不同，不能照搬。忽视这 一点，在企业改制尤其是国企改制过程中就会搞“一刀切” ，千篇一律搞所谓的 “规范”的“法人治理结构” 和股份制改造，结果对许多企业来说是不改 “等死”， 一改“找死”！（4）“现代企业制度”指的是企业治理的静态和动态逻辑，而不是 指某种具体