污水处理项目污水处理厂PPP合同

1、XX 县污水处理建设项目-XXX 污水处理厂、XXX 污水处理厂PPP项目合同甲方：XX县住房和城乡建设局 乙方：二一七年十二月1目录第一条 签约背景与签约目的 .51.1合同主体 .51.2主要内容 .91.3主要条款 .91.4风险分配 .121.5双方的权利义务 .141.6法律适用 .17第二条 定义和解释 .172.1定义 .172.2解释 .20第三条 项目的范围和合作期限 .213.1项目的范围 .213.2项目合作期限 .21第四条 前提条件 .224.1前提条件 .224.2前提条件豁免 .234.3未满足前提条件的后果 .23第五条 项目的融资 .235.1项目资产权属 .

2、235.2乙方的融资义务 .235.3融资方的介入权与再融资 .245.4融资担保方式 .245.5投融资监管 .24第六条 项目用地 .256.1项目用地的取得 .256.2取得土地使用权或其它相关权利的费用 .256.3土地使用的权利及限制 .26第七条 项目的建设 .267.1项目设计 .267.2项目监理 .267.3项目相关方的招标 .277.4项目建设 .277.5项目建设进度要求 .427.6项目建设工程质量及安全文明施工要求 .437.7项目建设管理 .457.8甲方的监督和检查 .477.9项目初步性能测试 .497.10项目调试和商业试运行 .497.11项目的验收测试 .

3、507.12竣工验收 .517.13项目商业运行 .517.14项目结算与决算 .527.15工程保修 .5627.16建设期的绩效考核 .56第八条 项目的运营 .578.1运营条件 .578.2运营期服务 .578.3乙方的主要义务 .578.4甲方的主要义务 .588.5甲方对项目运营的监督和介入 .588.6公众监督 .598.7乙方计划内暂停服务 .598.8乙方计划外暂停服务 .608.9违约金 .608.10运营维护期的绩效考核 .618.11临时接管 .62第九条 项目的维护 .629.1项目维护义务和责任 .629.2项目运营维护方案及手册 .639.3计划外的维护 .649

4、.4未履行维护义务 .649.5政府方对项目维护的监督和介入 .64第十条 股权变更 .6510.1股权变更的含义和范围 .6510.2股权变更的限制 .6510.3违反股权变更限制的后果 .6510.4股权退出 .65第十一条 付费机制 .6511.1回报机制 .6611.2定价机制 .6611.3调价机制 .6611.4超额收益分配机制 .6911.5政府付费安排 .6911.6进出水水质标准 .6911.7污水、废气、噪音及污泥排放标准 .7211.8水质检测 .7211.9甲方的核实和抽查 .7311.10水质超标的处理 .7411.11暂停服务恢复期 .7511.12流量计的安装和检

5、测 .7611.13实际污水量的确定 .76第十二条 履约保函 .7712.1建设期履约保函 .7712.2运维和移交履约保函 .7712.3未提交履约保函的后果 .7812.4恢复履约保函的数额 .78第十三条 政府承诺 .7813.1办理有关政府审批手续 .7813.2付费或补助 .78313.3协助获的项目相关土地 .7813.4协助提供相关配套设施 .7913.5防止不必要的竞争性项目 .7913.6不干预 .79第十四条 保险 .7914.1一般保险义务 .7914.2保单要求 .8014.3保险条款变更 .8014.4保险险种 .80第十五条 守法义务及法律变更 .8115.1守法

6、义务 .8115.2法律变更 .81第十六条 不可抗力 .8216.1不可抗力 .8216.2其他适用不可抗力的情况 .8216.3不可抗力的法律后果 .8216.4不可抗力发生后的处理程序 .8316.5费用承担及延长合作期限 .8316.6积极补救不可抗力的义务 .8316.7不可抗力期间的污水处理服务费 .8416.8灾害和污水处理厂的修理 .8416.9不可抗力导致的提前终止 .84第十七条 政府方的监督和介入 .8417.1甲方的监督权 .8417.2乙方违约和甲方介入 .8517.3突发事件和甲方介入 .8517.4廉政条款 .85第十八条 违约、提前终止及终止后处理机制 .861

7、8.1违约 .8618.2一般补偿 .8718.3提前终止及终止后续处理机制 .88第十九条 项目的移交 .9119.1移交范围 .9119.2移交委员会 .9219.3移交前大修 .9219.4移交验收标准 .9319.5移交前的检测 .9319.6备品备件 .9319.7保险和承包商保证的转让 .9319.8技术的移交 .9419.9人员和人员培训 .9419.10合同的转移 .9419.11移走乙方所有的物品 .9419.12风险转移 .9419.13移交费用 .9519.14缺陷责任保证 .95419.15移交效力 .95第二十条 适用法律及争议解决 .9520.1适用法律 .9520

8、.2协议的解释规则 .9520.3争议解决 .96第二十一条 其他条款 .9621.1合作义务和预先警告通知 .9621.2通知 .96521.3非弃权 .9721.4合同文本及生效 .9721.4合同文本附件 .9721.5未尽事宜 .986ppp 项目合同本合同由下列双方于2017年【】月【】日在中国山东省XX县签署。甲方（实施机构）：XX县住房和城乡建设局乙方（成交社会资本方）：【】公司第一条签约背景与签约目的（1）XX县人民政府经过物有所值评价及财政承受力论证，决定采用PPP模式建设XX县污水 处理厂建设项目-XXX污水处理厂、XXX污水处理厂项目（以下简称“本项目”），已审核批准了本

9、项目实施方案，授权甲方XX县住房和城乡建设局作为本项目的实施机构，授权xxxxXS资责任有限公司作为本项目的政府方出资代表。（2）甲方通过公开招标的方式选择本项目乙方，即成交社会资本方，并通过与成交社会资本方签署本合同的方式授予其在本合同项下的权利和义务。待XXXXX投资责任有限公司与成交社会资本方成立项目公司后，由甲方与项目公司以本合同条款为基础正式签订PPP合同，由项目公司全面继承成交社会资本方在本合同项下的权利和义务，但专属于成交社会资本方的权利义务（包括出资 设立项目公司、融资与 担保、股权变更限制、分红等）仍由成交社会资本方享有和承担，成交社会 资本方应对项目公司履行PPP项目合同承

10、担连带责任。（3）为实施本项目，以及明确后续的运营管理相关事项，各方本着平等、自愿和互利的原则，根据中华人民共和国合同法、 关于推广运用政府和 社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476号）以及关于印发政府 和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财 金2014113号）等相关法律法规的规定，经双方共同协商一致，订立本合同，以兹共同信守。1.1合同主体1.1.1政府方政府方指XX县人民政府及相关主管部门。XX县人民政府已经通过了本项目的实施方案，授权XX县住房和城乡建设局作为本项目的实施 机构，即甲方签署本合同。同时，XX县人民政府授权XXXXX投资责任有限公司作为本项目的政府方出资代

11、表（下称“政 府方出资代表”），与乙方共同组建项目公司（SPV07在此向乙方声明，在生效日：（1）已获得XX县人民政府的授权和批准签署本合同；（2）具有签署和履行本合同的法人资格和权利；（3）如遇机构调整，由XX县人民政府指定的本项目的行政主管部门依法承接本项目中甲方 的权利和义务；（4）若所作声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权终止本合同。1.1.2成交社会资本方本项目实施机构依照相关法律法规，通过公开招标选定的本项目成交社会资本方一一【】公 司。在此向甲方声明，在生效日：（1）依据中国法律正式成立和注册，具有签署和履行本合同的主体资格和融资的法定条件；（2）依法取得了与签署和履行

12、本合同有关的一切内部、外部的授权和许可，本合同一经签 署，即对乙方具有完全的法律约束力；（3）已为履行本合同准备足够的资金，配备相应技术、管理人员和先进的设备，确保本合同 项下各项义务的履行；（4）根据中国法律，按照本合同约定的条件，与政府方出资代表在XX县成立项目公司，负 责按照本合同约定的条件实施本项目；（5）若所作声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权终止本合同。1.1.3项目公司项目公司是为实施本项目而专门成立的具有特殊目的的有限责任公司，由【】公司与|XXXXX投资责任有限公司（政府方出资代表）根据中国法律，按照本合同约定的条件，在XX县共同设立，负责按照本合同约定的条件具体

13、实施本项目。项目公司成立后全面继承本合同中乙方的权利 和义务（专属于乙方的权利义务除外）。（1）项目公司的股权情况本项目资本金为9780万元，乙方以货币方式出资8802万元，占项目公司90%勺股权；政府方 出资代表以货币方式出资978万元，占项目公司10%勺股权。（2）项目公司的设立期限在PPP项目合同签订后三十（30）日内，乙方与政府方出资代表共同确定项目公司的企业 名称、选址、章程、股东协议等内容，交由甲方审核批准后，由乙方负责办理工商登记注册等相 关事宜，依法设立并注册项目公司。项目公司的名称由股东会协商讨论确定，具体以工商部门核8准之后的名称为准，从而获得三证合一的营业执照，达到可以对

14、外营业的法定条件。（3）项目公司注册资本（项目资本金）实缴出资时间本项目的项目资本金占项目总投资的20%按人民币3900万元计取，全部用于项目公司的注 册资本，于项目公司成立后30日内以现金或银行转账或银行电汇方式存入项目公司账户。项目资本金的到位时间必须满足项目进展对资金的需求，若因乙方资金到位不及时而导致的 工期延误等一切损失由乙方自行承担。（4）项目公司的治理结构项目公司采用现代法人治理结构，依照中华人民共和国公司法设立股东会、董事会、监 事会。股东会股东会由乙方和政府方出资代表组成，是PPP项目合同项下项目公司的最高权力机构，具 体职权按照公司法的有关规定执行。下列事项由股东会决定，并

15、由全体股东一致同意才能发生法律效力：1任何一方转让所持有的全部或部分股权，或在全部或部分股权上设置担保的；2进行与本项目建设运营无关的融资、担保以及发债的；3增加或减少注册资本的；4公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的；5公司设立分支机构或者对外投资，修改公司章程的；6选举和更换由非职工代表担任的董事、监事；7其他双方认为是重大事项的（影响公共利益或公共安全的事项及违反法律法规、政策文 件、合同约定的事项）。董事会董事会由3人组成，政府方委派1人，成交社会资本方委派2人，董事长由成交社会资本方 委派，总经理由董事长任命，董事会按照公司法的有关规定执行。董事会会议由董事长召集和主持；董事长

16、不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事 共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会必须有三分之二以上 的董事出席方为有效，对所议事项作出的决议应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为 有效，但下述职权中第、项须经董事会全体董事表决一致同意后生效。董事会 会议决议应作会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签字。董事会对股东会负责，行驶下列职权:91负责召集股东会，并向股东会报告工作；2执行股东会的决议；3审定公司的经营计划和投资方案；4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案

17、；7制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8决定公司内部管理机构的设置；9决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人及其报酬事项；10制定公司的基本管理制度。监事会监事会由3名监事组成，政府方委派1名监事；成交社会资本方委派1名监事并提名监事会 主席；项目公司职工选举1名职工代表监事。监事任期届满未及时改选的，原监事仍依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职责。监事行使下列职权：1检查公司财务；2当高层管理人员的行为损害公司的利益时，要求高层管理人员予以纠正；3向股东提出提案；4依照公司法第一百五十二条的规定，对高层管理

18、人员提起诉讼。公司监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；行使职权所必需的费用由项目公司承担； 必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作。(5)项目公司的财务管理项目公司设财务总监1名，由成交社会资本方委派；设财务副总监1名，由政府方委派。财 务总监和副总监有权查阅审核公司的企业财务报表、财务账目，监管资金的流向。项目公司的所有费用支出均须财务副总监审批签字， 否则政府方有权对该项费用的支出不予 认可。 合作期内，若政府方有增派财务或建设管理人员的需求，由双方协商后确定。政府方选派 进入项目公司的人员薪酬由其原所属单位列支；成交社会资本方选派进入项目公司的人员以及项 目公司招聘的人员的薪酬视为

19、已包含于成交社会资本方的投标报价中，不另行计取。项目公司的 日常开支不计入政府付费范畴，亏损全部由成交社会资本方承担。10项目公司不得虚设多余职能部门。1.2主要内容引言、定义和解释；项目的范围和期限；前提条件；项目的融资；项目用地与资产权属；项 目的建设；项目的运营；项目的维护；股权变更限制；付费 机制；履约担保；政府承诺；保险；守 法义务及法律变更；不可抗力；甲方的 监督和介入；违约、提前终止及终止后处理机制；项目的移 交；适用法律及争议解决；其他；合同附件等。1.3主要条款1.3.1甲方的声明和保证甲方在此声明，在生效日：（1）本项目已经获得XX县人民政府或相关审批部门的立项批准。（2）

20、甲方已取得签署本合同的相关授权和许可，并有能力履行本协议项下的义务。（3）本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致甲方违 反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突。（4）不存在任何与本合同有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目或乙方产生重大不利 影响的合同、协议和/或任何未决或即将进行的仲裁。（5）甲方尽快完成XX县政府和上级政府有关项目的前期工作，同时协助乙方获得投资和污水 处理行业的优惠待遇和优惠政策。（6）对双方为本合同或其它合同实施之目的而应由甲方取得的审批文件或授权，甲方应积极 办理；对乙方为本合同实施之目的所签订的、需其

21、批准的其它协议、合同等，甲方在依法进行审查 并确认合法后应给予及时批准，不得无理拒绝。1.3.2乙方的声明和保证乙方在此声明：（1）乙方有权根据其批准文件、工商登记文件、章程性文件从事污水处理投融资、建设和运 营业务，并承继、履行乙方包括本合同在内的每一项义务。（2）甲方同意，在项目公司设立前，由甲方和乙方代为在本合同中签署，在项目公司依法设 立后，由项目公司在本合同签署页加盖公章予以正式签署。（3）项目公司设立后，应尽快完成组织机构建设和员工招聘，确保有足够数量和经验的专业 人员。（4）本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致乙方违 反对其具有约束力的任何法律、

22、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突。11（5）乙方不存在任何与本项目有关的由乙方作为一方签署、并可能对本项目或甲方产生重大 不利影响的合同、协议和/或任何未决或即将进行的仲裁。（6）乙方具备相应的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验实施本项目并履行其 在本合同下的每一项义务。（7）本合同不限制甲方的法定权力，甲方有权根据法律、法规和本合同的约定对本合同项下 的经营事务进行监管。133对虚假声明和保证的赔偿责任在不影响本合同其他条款规定的情况下，如果任何一方在本章所作的声明和保证被证明在做出 之时在实质方面不正确，另一方有权就其因此所受的任何损害获得赔偿。该等损害指任何一方在谈

23、判、准备和终止本合同时产生的所有费用及开支，但赔偿数额不应与第十八条规定的提前终止补偿 金额重复计算。1.3.4乙方的一般义务（1）遵守适用法律、项目合同和服从社会公共利益乙方应始终遵守所有的适用法律及项目合同的有关规定并接受地方政府相关管理部门的行业 管理。乙方应服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务并提供无偿服务（污水处理 服务除外）。（2）接受甲方的监督管理乙方应接受甲方及其指定机构根据适用法律和本协议对乙方运营和维护项目设施进行的监 督，并为甲方履行上述监督权利提供相应的工作条件。甲方及其指定机构为实施监督，可以要求乙 方提供相关的资料，包括：1经审计的乙方年度审计报告；2

24、污水进水、污水出水水质的检测报告；3设备状况和定期检修的报告；4发生重大事故及其处理情况的报告；5其他依照适用法律和本协议要求需要提供的资料。乙方应于每年12月15日之前提交下一运行年维护计划，将其下一年度的重大维护和更新计 划书面报甲方批准。乙方应在中长期经营计划、年度工作报告和董事会决议作出后五（5）个工作日内，将该文件报送甲方备案。自项目商业运 行日后第二个运营月起，乙方应于每月前五（5）个 工作日内向甲方提交本项目 设施上一运营月的运营记录。最后一个运营月的运营记录应当在该运营 月结束后的五（5）个工作日内提交。12（3）遵守安全标准和环境保护的责任1乙方应遵守在适用法律中规定的健康和

25、安全标准。乙方被视为始终充分 法律及各项国家和地方健康安全标准。2乙方在运营期内，应保证不会发生场地的环境污染，严格执行有权部门所批复的本项目工程环境影响评价报告的环评标准，并接受XX县环保部门的依 法监管。3乙方必须根据谨慎运营惯例，经甲方批准的前提条件下，可对污水处理厂现有的技术、工艺、设施进行改进或调整，其污水出水水质应符合本合同的约 定，有关费用由乙方承担。（4）项目文件的协调乙方应确保使融资文件、章程及其他相关合同项下要求的内容以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何协议，同本合同的规定保持一致，以使乙方能够履行本合同项下的义务。（5）税收及收费乙方应按其所适用的法律法规缴纳各种税费。

26、（6）劳动安全标准乙方应遵守劳动保护法规，尊重职工的权利和严格执行安全法规及有关标准。（7）乙方的保证未经甲方同意，乙方不得对项目设施及有关财产以及其在项目合同项下获得的权利设定任何抵 押、质押或其它担保物权及第三方权益。（8）对承包商和其雇员及其代理人的责任乙方雇用任何承包商和其雇员及其代理人，不应解除乙方在本合同项下的任何义务。承包商和 其雇员及其代理人为本合同目的的所有作为或不作为视同乙方的作为或不作为。（9）乙方应按照下述规定的时间和要求，向甲方提交全面反映其经营情况财务报表和其他报表:1每年5月30日之前，提交上一年度按适用法律和普遍认可的中国会计准 编制的经审计的年度财务报表，包括

27、资产负债表、损益表和现金 流量表；2每月前五（5）个工作日内，提交上一个运营月的运营月报及下一个运营 划；3甲方为监督乙方遵守适用法律和本合同，可以不定时、合理要求乙方提 它资料。（10）乙方应于项目正式商业运行后三十（30）日内，根据适用法律和谨慎运营惯例编制污水 处理厂的运营维护手册并提交甲方备案。运营维护手册在运营期内应根据污水处理厂运营和维护的 实际情况随时进行修改、补充和完善。运营维护手 册应包括如下内容：1项目设施进行定期和年度检查、日常运行维护、大修维护和年度维护的程序和计划，以了解适用的中国各个方面的下列则、制度和惯例月的生产维护计供财务状况的其13及调整和改进检验及维护安排的

28、程序和计划并制定应对突发事件 的应急服务预案。2列明污水处理厂正常运营所需的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件以及对项目设施的更新改造计划。（11）在不损害上述一般原则的前提下，乙方应保证在整个运营期内：1始终按照本合同的规定、谨慎运营惯例、运营维护手册以及与项目设施有关的设备的制造 商提供的一切有关手册、指导和建议运营项目设施；2使项目设施处于良好的运营状态并能够安全稳定地按照污水出水水质标准提供污水处理服 务；3项目设施的运营与维护应符合适用法律和中国国家行业规范、标准的要求。135合作义务、预先警告通知双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行其在本合同项下的权利和义务。 在

29、此前提下，双方同意：（1）当一方要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理拒绝或迟延给予该等同意 或批准。（2）如果任何一方获悉任何以下事件或情形：1合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重 大不利影响；2合理地预计另一方不能获悉该事件或情形；该方应合理可行地在七（7）个工作日内将该事件或情形通知另一方。1.4风险分配本项目的风险总体可分为五个层面：（1）政治层面；（2）市场层面；（3）项目层面；（4）不可抗力风险。风险分配应遵循三个原则，即风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原 贝同时须综合考 虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等

30、要素， 在政府和社会资本方间合理分配 项目风险。原则上，国家政策、法律法规、行政审 批和最低需求等风险由政府承担，项目设计、建设、财 务和运营维护等风险由社 会资本承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。本项目主要风险分配方案如下表:14风险类型风险点政府 承担共担 风险社会资本 方承担项目 的风 险识别政治层面政局不稳定V民众抵制或敌对风险V资产征用风险V政府失信V政府审批延误V法律变更V税收政策变化V行业法规变化V市场层面融资可行性V咼融资成本V金融市场低效率风险V通货膨胀率变动V利率变动V劳动力/材料设备价格上涨V工程第三方风险V项目层面土地使用V基础设施配套V设计质量V建设过程控

31、制V设计变更V工期延误V建设成本超支V工程质量V费用支付V安全运营市场风险V不可抗力风 险不可抗力因素V地质条件V气候环境:VXX151.5双方的权利义务甲方的一般权利（甲方为政府或政府授权的实施机构）（1）在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行本协议项下的义务进行监督 和检查，但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除或减轻乙方应承 担的任何义务或责任。（2）在建设期内，甲方有权对本协议中约定的工程进度、范围和标准进行变更。（3）甲方有权要求乙方报告项目建设、运营相关信息。（4）甲方有权按照本协议的约定终止本协议并接管项目。（5）XX县财政部门有权定期对乙方

32、的财务状况、经营成果进行监督检查。（6）在发生本协议约定的乙方严重违约或发生紧急事件时，甲方有权利（但不得被要求）介 入，暂代项目公司运营和维护项目设施。（7）甲方有权根据法律规定和本协议对乙方提供的服务进行行业监管。（8）在乙方违反本协议有关规定的情况下， 甲方有权根据本协议要求乙方纠正违约、 向乙方 收取违约金、提前终止或采取本协议规定的其他措施。（9）甲方有权享有本协议和适用法律规定的其它权利。（10） 项目协议期满，甲方无偿取得项目所有项目资产。甲方的一般义务 （甲方为政府或政府授权的实施机构）（1）甲方应始终遵守所有的适用法律和本协议的规定。（2）除适用法律或本协议有特殊规定外，甲方

33、应保持乙方的权利在整个项目协议期内始终有 效，维护运营维护权的完整性和独占性，项目协议期内不以任何方式将运营维护权授予第三者或 终止运营维护权，或者以任何方式减少运营维护权的内容或妨碍运营维护权的行使。（3）甲方应协助社会资本方完成项目前期工作（包括可行性研究、行业审批、初步设计审 批、施工图设计审批以及工程施工所需的配套服务）及其审批手续。（4）甲方应尽最大努力协助乙方取得中国适用法律规定的可适用于项目公司的各项减、免税 和优惠政策，并协助乙方取得政府有关部门承诺的与履行本协议相关的其他优惠。（5）甲方负责制定项目运营维护工作标准及相关考核办法，于签订本协议前向乙方公示上述 工作标准及相关考

34、核办法，经双方确认后作为本合同附件。（6）在乙方提出适当的要求的前提下，甲方应尽最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保 持和续延本项目所需的应由乙方办理的一切许可、执照和批准。（7）XX县财政部门应按本协议规定确认政府付费责任，依据项目实际情况并按期支付，县政府将本项目的政府付费责任计划纳入跨年度的财政预算，并提请人大决议。(8) 在本协议约定的提前终止条件成立后，甲方应按约定向乙方支付提前终止补偿金。16(9) 甲方应积极配合乙方协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设创造良好的 外部环境。(10)甲方负责协调解决本项目所需水、电、通讯等必要设施的接入。(11)甲方应根据本协议约定接

35、收项目及相关资料。(12)在整个特许运营期内，应监督检查项目公司执行国家行业标准城市污水处理厂运 行、维护及其安全技术规程和本协议规定的出水质量标准。乙方的一般权利(1) 乙方有权利依照本协议的约定在项目协议期内投资、建设、运营及维护全部项目涉及基 础设施及配套设施，并取得收取政府付费回报。(2) 在征得政府同意的情况下，有权为项目融资目的将项目收益权进行抵押或质押。(3) 在甲方违反本协议有关规定的情况下，乙方有权根据本协议约定获得赔偿。(4) 乙方有权享受适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策。(5) 项目协议期满后，如甲方继续采用PPP方式选择经营者，项目公司享有在同等条件下

36、的 优先权。乙方的一般义务(1) 乙方自行负责进行本项目全部投资、建设、运营和维护，自行承担相关费用、责任和风 险。(2) 乙方应按照适用法律以及经相关政府部门审批的本项目设计文件的要求，按进度计划组 织管理工程建设，并根据本协议约定承担相关的费用、责任和风险，上述费用计入乙方项目投 资。(3) 乙方执行因甲方要求或法律变更导致的工程建设标准的变更。(4) 在运营期内，乙方必须遵守国家和省、XX县政府的各项法规政策，依法经营，认真履行 运营管理责任。项目期限内未经甲方同意，乙方不得擅自决定中断项目设施的运营和维护、解散、歇业。(5) 非经甲方同意，乙方不得将项目资产转让给第三方。(6) 乙方应

37、承担施工现场场地的准备工作。(7)乙方应从有关政府部门获得、保持和续延本项目所必需的应由乙方办理的许可、执照和 批准，相关费用由乙方支付，计入项目投资。（8）乙方应负责筹措项目工程建设投资资金，按工程进度计划投资建设，并确保投入资金能 够满足本项目实施的需要。（9）由乙方完成的项目工程应完全符合本协议中规定的预期目标。 工程应包括为满足甲方的 要求或本协议隐含或由乙方的任何义务而产生的任何工作，以及本协议中虽未提及但推论对工程 的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必须的全部工作。（10） 乙方应在约定完工日前实施和完成项目工程，包括提供施工文件。乙方应为项目工程 的实施、竣工17以及修补缺陷而

38、提供所需要的工程管理、工程技术、监督、乙方的设备、劳务、工 程设备和材料、临时工程以及所有其他内容。项目工程实施之前，乙方应完全理解甲方的需求。 乙方应将甲方的要求或参照项中出现的任何错误、失误或缺陷通知甲方。甲方在收到此类通知后 应作出是否采用的决定并相应地通知乙方。（11） 不论甲方是否给予了批准或同意，乙方应对全部现场作业、所有施工方法以及全部工 程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任。乙方将其发现的甲方要求或参照项中出现的错误、 失误或缺陷通知甲方并明确提出否定意见，但甲方坚持的，乙方对因上述原因可能影响工程完备 性、稳定性和安全性的责任应适当减轻。（12） 项目协议期内，乙方应按适用

39、法律和谨慎运营原则购买和维持本项目有关的保险。（13） 乙方应在建设期和运营期向甲方或其授权部门提交不可撤销且随时可以支付的银行保 函。（14） 乙方应按本协议规定配合项目工程竣工验收，负责解决验收中工程质量问题。（15） 乙方应接受甲方依照适用法律进行的临时接管和其他管制措施。（16） 乙方应保证为本项目签订的工程文件、融资文件符合适用法律，并与本协议不相抵 触。（17） 乙方应按XX县有关档案管理的规定，负责编制项目档案，办理归档手续，并提供给甲 方。（18） 工程实施过程的重大问题应及时向甲方及有关部门汇报。（19） 乙方应当保证本项目及其设施符合消防、卫生、安全、环保等要求，配备安全保

40、护设 施和人员，确保施安全正常使用。应当完善安全管理制度，健全应急救护措施和突发公共事件预 防预警及应急处置预案，定期开展安全检查、培训和演习。（20） 乙方应接受甲方和相关政府部门根据适用法律和本协议的规定对工程建设、运营和维 护进行的监督和检查，并提供相应的工作条件，并应根据本协议以及甲方和相关政府部门的要 求，及时向其报送有关资料。（21） 乙方在项目协议期内不得对外投资、担保或从事其经营范围以外的活动。（22） 在项目协议期内，乙方与第三人发生经济纠纷，应承担法律责任。（23） 按照污水处理服务协议规定的内容提供污水处理服务，并服从甲方对于项目进水 的水量分配要求。（24） 有义务接受

41、甲方组织专家对其经营状况进行中期评估，特殊情况下可以实施年度评 估。（25） 项目公司应行使法律、法规、当地政府的政策和文件、及项目PPP协议赋予的其他权 利并履行规定的其它义务。1.6法律适用本合同条款的分析和解释均以中国现时有效的法律作为适用依据。18第二条定义和解释2.1定义在本合同中，下述术语具有如下含义：“PPP:指PPP模式，即PublicPrivatePartnership的字母缩写，是指 政府与私人 组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系。在本合同中，PPP指的是污水处理厂的投资、建设、运营模

42、式，主要包括BOT（建设-运营-移交）、TOT（资产转让-运营-移交）等。“项目设施”：指本合同约定的污水处理厂提供服务所需的和所附带的所有厂内固定资产、可 移动资产及在其围墙内的场地上附着的所有为实现项目合同目的所需用的相关设备、设施和厂区接 入管网及厂区内管网及出水井口至排放口的尾水排放管网及提排泵站等。“本合同”：指政府方【XX县住房和城乡建设局】与乙方之间签订的XX县污水处理建设项 目-XXX污水处理厂、XXX污水处理厂PPP项目合同，以及日后可能签订的任何本合同的补充修 改协议和附件，上述每一文件均被视为本合同不可分割的部分，并与本合同具有同等效力。“污水项目”：指XX县污水处理建设

43、项目-XXX污水处理厂、XXX污水处理厂PPP项目。“本项目”、“项目”：指XX县污水处理建设项目-XXX污水处理厂、XXX污水处理厂。“甲方”：指本项目的实施机构，即【XX县住房和城乡建设局】。“乙方”：指甲方通过公开招标方式选定的本项目PPP运作的社会资本方，就本项目而言，特指【】。“项目公司”指为实施本项目而专门成立的有限责任公司，就本合同而言，特指由乙方和政府方出资代表组成的公司。“生效日”：指甲方和乙方正式签署本合同之日期，如果双方签署日期不一致，以较晚日期 为生效日。“工作日”：指中国法定节假日及双休日以外的公历日。“开工日”：指项目开始施工之日，具体日期以建立工程师发出的开工令为

44、准。“建设期”：指自开工日起至项目全部竣工验收合格日止的期间。“运营日”：指项目全部竣工验收合格日的次日。“运营月”：指运营期内任一个日历月期间，但第一个运营月应在商业运行日开始，至该月 的最后一个日历日结束，最后一个运营月应在该月1日开始至特许期结束之日止。“商业试运行”：指项目设施完工并经初步性能测试合格后，项目设施开始接受适量污水进行负荷调试，以确保项目设施具备合格的污水处理能力的过程。“商业运行日”：指根据本合同第7.15款确定商业运行日或者视为开始商 业运行的当日。19“运营期”、“运营维护期”：指自商业运行日起至项目合作期满。“合作期”：指建设期加上运营期。“履约保函”：指乙方按照

45、第十二条的约定向甲方提供的保函。“建设合同”：指由乙方和建设承包商之间达成的有关本项目工程的设计、监理、采购、建 设、测试和完工的一个或多个合同。“建设承包商”：指由乙方通过合法程序选择的根据建设合同和本合同履行项目工程建设的 一个或多个承包商。“额定水量”：指污水处理厂的设计日污水处理能力。“保本水量”：保本水量指确保项目固定成本实现的计算水量。当实际污水处理量低于保本 水量时，按保本水量计算付费额度；当实际污水处理量高于保本水量时，按实际污水处理量计算 付费额度。“超进水量”：指日进水量超过额定水量但不超过额定水量120%勺部分。“拒绝水量”：指乙方在运营期内出于保护污水处理设施的需要，对

46、于每个污水处理厂日进 水量超过额定水量120%勺部分可以拒绝处理。“初始污水处理基本单价”：指自商业运行日开始至第一次调价日期间的污水处理基本单 价。本项目经营期第一年（不含建设期）的初始污水处理基本单价。“污水处理基本单价”：指乙方按本合同约定处理不超过额定水量的污水而应全额获得的单 位污水处理服务费，亦简称“基本单价”“污水处理超进单价”：指乙方按本合同处理单位超进水量而获得的单位污水处理服务费。“污水处理服务费”：指按本合同第十一条及合同所确定的由甲方向乙方支付的污水处理的 费用。“环境污染”：指与政府的环境保护法律、法规和法令不符并不被允许的任何空气污染、地 面污染、本项目所在场地的地

47、表、地下或周围的水体污染以及其他方面的污染。“批准”：指根据本合同的规定为乙方或为乙方将要进行的有关本项目融资、建设、养护和 移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。“适用法律”：指所有适用的中国法律、法规、部门规章、技术标准、技术规范以及所有其 他适用的强制性要求。“法律变更”：指在生效日后，中国颁布、修改、废除或重新解释的法律，适用上述法律变 更导致甲方或乙方在合同项下的权利义务发生实质性变化。“融资文件”：指与项目建设的融资相关的贷款协议、担保协议、保函、外汇套期保值协议 和其他文件，但不包括：与股权投资者的认股书或股权出资相关的任何文件，或与提供履约保函相关的文件。20“谨

48、慎施工和运营惯例”：指大部分中国的污水处理企业对于同类设施采用或批准的惯例、方法及做法（包括大部分中国污水处理企业所采用的国际惯例、方法及做法），在按照已知事实 或做决策时通常应了解的事实进行合理判断的过程中，上述惯例、方法及做法应随时以符合法 律、法规、可靠性、安全性、环境保护、经济而快捷的方式达成预期的结果。就本项目而言，谨 慎施工和运营惯例应包括、但不限于采取合理的步骤，以保证：（1）满足正常条件下及合理预测的非正常条件下本项目建设和运营需求的充足材料、资源和供应。（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照制造商的标准和技术规范运营本项目设施并处理 紧急情况。

49、（3）由知识丰富且受过培训和富有经验的人员适当使用设备、工具和程序进行保护性 日常和非日常维护和修理，以保证本项目设施长期、可靠和安全地运营。（4）进行恰当的监测和调试，以保证设备按照设计功能运行，并为设备在正常和紧急状态下均能正常运行提供保证。（5）安全操作设备并保证工人、公众及环境的安全，遵守有关压力、湿度、温度、化学含量、工作电压、电流、频率、旋转速度等的限制要求。“场地”：指本项目各个污水处理厂厂区及配套管网建设所占且乙方拥有其全部通行权、道 路使用权和其他附属权利的场地，详见附件3项目工程场地图。“违约”：指一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违 反本协

50、议的作为或不作为或不可抗力。2.2解释2.2.1解释规则（1）合同文件本合同包括附件，每一份附件都应被视为本合同的一部分。（2）完整的合同本合同构成双方对本项目的完全的理解，代替双方以前所有的有关本项目的书面和口头陈述或 安排。（3）修改本合同任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字盖章方可生效。（4）可分割性如果本合同任何部分被任何仲裁庭宣布为无效，本合同其他部分仍然有效和可执行。（5）本合同与附件的一致性在整个合作期内，本合同附件的解释应与本合同保持一致。如果项目文件之间出现矛盾或不一 致的地方，则应以本合同为准。2.2.2在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义为：21

51、（1）标题仅为参考设定，不构成对本合同的解释；（2） “元”指人民币元；（3）参照的条款和附件均为本合同的条款和附件；（4） “一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的受让人；“双方”指 甲方和乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；（5） “日”、“月”和“年”均指公历的日、月和年，其中一年以365日计，一月以30日 计；（6） “包括”指包括但不限于；（7）若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个 工作支付或提交；（8）所指的合同是指列举的和作为附件的合同，并且在任何情况下均指对该合同所作的补充 和修改；（9）建设包括场地勘察和调查、设

52、计、采购、交付、安装、完成、调试以及与建设过程有关 的其他活动，除非上下文另有规定；（10） 所指的维护应始终解释为包括修理和更换，除非上下文另有规定。第三条项目的范围和合作期限3.1项目的范围3.1.1项目概况(1) 项目名称：XX县污水处理建设项目一一XXX污水处理厂、XXX污水处理厂(2) 项目地点：菏泽市XX县3.1.2项目投资规模XX县污水处理建设项目一一XXX污水处理厂、XXX污水处理厂，总投资为48900.00万元，其 中：XXX污水处理厂 总投资为29900.00万元，近期投资13800.00万元，远期投资16100.00万元。项目占地约85亩，占地面积约为56667川，其中：

53、近期占地约40亩，占地面积约为26667卅；预留远期用地45亩，占地面积约为30000m20工艺设计总处理规模本项目同时建设配套管网工程污水管道总敷设长度58.81km,近期建设总长度24.01km,远期建设总长度34.80km, 1万m3/d污水提升泵站1座。XXX污水处理厂 总投资为19000.00万元，近期投资10000.00万元，远期投资9000.00万 元。项目占地约80亩，占地面积约为53333.6川，其中：近期占地约40亩，占地面积约为26667卅；预留远期用地40亩，占地面积约为26667m2o工艺设计总处理规模为5万m3/d,近期设计规模为2万m3/d,其中预处理、污泥处理及

54、其他 辅助设施按照522万m3/d规模设计，同时建设污水处理厂近期配套管网50.205km;远期设计规模为3万m3/d,工艺设计暂参考近期工艺设计方案，同时建设污水处理厂远期配套管网52.791km。(上述规模和内容来源于可行性研究报告，仅作为本次采购阶段的参考依据，实际建设规模 及内容以审批备案的施工设计文件为准。)3.1.3项目运作模式本项目采用BOT(建设-运营-移交)运作方式。甲方和乙方签订PPP项目合同，政府方出 资代表和乙方共同组建项目公司(SPVo3.2项目合作期限3.2.1项目合作期限(1)项目合作期限包括建设期和运营期。本项目合作期限为30年，其中建设期计划2年，运 营期固定

55、28年。本项目运营期保持不变，建设期缩短或延长则合作期相应缩短或延长。(2)合作期内，若有相关的法律或法规颁布，对PPP项目的合作期限有强制要求的，则合作双方可就合作期限另行协商，以保证项目的合规性。322项目合作期限的续展本项目经营期满，即合作期满，乙方将本项目资产无任何留置权利无偿移交给甲方。若本项目 继续实行对外项目经营，则甲方在不违背适用法律、法规的前提下，可考虑将本项目的经营权授予 乙方，并提前在本合同项目经营期满六个月前通知乙方，续展的具体期限和续展后的污水处理服务 费用等事宜另行协商。3.2.3不可抗力因素本项目实施过程中如遇下列情况受阻，合作期限可相应顺延：（1）不可抗力事件；

56、（2）因甲方/政府方原因导致的延期；（3）法规规定或其他政府部门的原因导致的延期；（4）本合同规定的其他事项。3.2.4项目合作期限终止本项目合作期限届满或项目提前终止，项目合作前结束。23第四条前提条件4.1前提条件4.1.1完成融资交割本项目总投资48900万元，根据国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通 知（国办发201551号）相关规定,并结合本项目的实际特点,本项目资本金拟定9780万元，占 项目总投资的20%其中，成交社会资本方以货币方式出资8802万元，占项目公司90%勺股权；政 府方出资代表以货币方式出资978万元，占项目公司10%勺股权。除项目资本金以外的其他项目

57、所需资金为融资资金，由项目公司（SPV通过融资方式解决。本项目具体的融资工作由乙方负责，政府方对项目投融资进行监管，协助争取相关优惠政策。但甲 方、政府方不承担融资责任和义务。融资资金需要根据项目实际进展情况及时到位，乙方应当根据 本合同的要求向甲方提供项目的融资方案。4.1.2本项目前期已由政府方办理了可研、规划、土地、环评、立项等前期手续。项目公司成 立后，政府方向项目公司提供项目前期已完成手续及相关文件，该部分手续如需进行变更，则政 府方给予相应配合，后续手续及施工由项目公司负责完成，政府方给予协助。4.1.3乙方应按照本合同的要求和实际需要购买保险，并保证所购保单处于生效状态，并向甲方

58、提交相应保单的复印件；同时，乙方应按照本合同的约定向甲方提交履约保函。4.1.4与项目实施相关的其他主要合同签订本合同时，双方并没有将其他合同列为本合同的前置条件，项目公司可以根据项目的实 际情况，在未来履行本合同时对外签订和履行其他相关合同，并向甲方提供有关合同的复印件。4.2前提条件豁免本合同约定的前提条件因故未能满足，如果不影响合同的整体履行，并且相对方愿意给予豁 免，本合同仍可以继续履行。4.3未满足前提条件的后果（1）本合同约定的前提条件未能够满足，导致本合同条款无效或提前终止。责任方应按照本 合同的约定承担违约赔偿责任。（2） 由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在

59、合同终止后仍属有效的条 款外,其他权利义务将终止。（3）如果乙方未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且甲方未同意豁免该前提条件时,甲方有权提取履约保函项下的金额。24第五条项目的融资5.1项目资产权属（1）本项目建设期内投资建设形成的项目资产，以及本项目运营维护期内因更新重置或升级 改造投资形成的项目资产，所有权（产权）均归政府方所有，社会资本及项目公司不享有项目的 任何物权。（2）以本项目名义争取到的上级补助资金归政府方所有，可以根据规定投入到项目中，用于 抵扣政府付费金额。5.2乙方的融资义务（1）除政府方出资代表和乙方实缴给项目公司的资本金外，乙方负责全部项目资金的融资。 乙方应承诺在

60、项目融资过程中，可以利用自有资金或通过企业融资筹集项目所需资金并承担相应的 担保责任。非经甲方书面审查并同意，禁止乙方在本项目所涉的任何资产上设立任何形式的担保，亦不得对本项目所涉的任何资产进行任何形式的处置。（2） 乙方通过银行贷款、股东贷款等途径筹集项目建设运营所需资金，甲方 有权通过过程审 计以及引入金融机构参与资金管理等手段和方式加强对贷款资金和募集款项的监管，保证资金专 款专用。（3）项目公司设立后六十（60）日内，乙方须按照融资方案提供相关融资合同，该融资方案在不影响项目进展的前提下，甲方应予以同意。若融资方案未取得甲方的批准，项目公司不得以项目名义进行融资活动。即使取得了甲方的批