并购业务333个尽调细节

1、并购业务的333 个尽调细节一、关于公司的设立和存续1、 公司名称不符合有关法律规定2、 公司名称未经有权机关核准3、 公司名称与驰名商标冲突4、 公司注册资本低于法定最低限额5、 公司的经营期限短于拟议交易的需求6、 公司的经营期限届满未办理延期登记7、 公司的设立未能取得有权机关的批准8、 公司章程规定与公司法存在冲突9、 公司法定代表人变更未办理相关登记10 、 公司的法定代表人资格不符合任职资格11 、 公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致12 、 公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突13 、 公司设立程序不规范14 、 公司实际使用的经营场所与工商登记不一致15 、 .

2、公司的法定住所使用住宅用房16 、 对公司的投资超过了母公司章程规定的限额17 、 公司未能及时办理组织机构代码证登记手续1/30二、关于公司的股权转让18 、 股东未放弃优先权19 、 转股价款未支付20 、 转股未履行适当的法律程序21 、 外商投资企业股权转让未按照评估值作价22 、 转股不符合公司章程的限制性规定23 、 支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税24 、 转股未办理工商变更登记25 、 转股协议约定的转股生效条件未能满足26 、 股权转让未签发出资证明书27 、 有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册28 、 股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续

3、29 、 发起人持有的股份转让不符合公司法的有关规定30 、 董事、监事、高级管理人员转让股份不符合公司法、公司章程的有关规定31 、 受让方股东的身份对拟议交易造成影响32 、 伪造转股文件，股权权属存在纠纷33 、 转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理三、关于公司的出资(含增资、减资 )2/3034 、 公司的出资形式不符合当时有关法规的规定35 、 公司的注册资本未能按时缴清36 、 非货币出资未能办理过户手续37 、 股东以未评估的部分资产出资38 、 关于股东虚假出资39 、 关于以自身资产评估出资40 、 股东抽逃注册资本41 、 非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定42

4、、 关于以实物出资使用假发票43 、 评估增值过大44 、 关于以划拨土地出资45 、 对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明46 、 增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权47 、 公司未向增资后的股东出具出资证明书48 、 公司未按照增资结果变更股东名册49 、 公司增资或者减资未取得有权机关的批准50 、 公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定51 、 公司注册资本需要提前缴纳52 、 公司未按照法定程序减资四、关于公司的类型变更3/3053 、 公司类型变更程序对拟议交易存在影响五、关于公司的合并、分立、解散54 、 合并、分立、解散不符合法定程序55 、 合并、分立、解

5、散对拟议交易存在不利影响六、关于股东资格56 、 公司登记股东与实际股东不一致57 、 公司的外方股东资格是否符合法律规定58 、 拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定59 、 信托公司以自有资金投资于拟上市公司60 、 自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司61 、 股东是否满足公务员法等相关法规的规定62 、 股权质押可能造成股东变更63 、 股权质押是否合法有效64 、 公司的注册资本来源于集资入股65 、 是否存在信托持股66 、 是否存在代持股东67 、 外商投资企业的中方股东是否为自然人68 、 期权是否对拟议交易存在影响4/3069、 实际控制人是否对拟议交

6、易存在影响70、 职工持股会作为公司的股东(A 股)71、 工会作为公司的股东 (A 股 )72、 社团法人作为公司的股东(A 股)73、 外商投资企业再投资是否符合有关产业政策74、 公司实际控制人存在竞业禁止情形75、 返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75 号文 /37 号文登记 )七、关于公司的业务76 、公司取得的经营资质过期77 、公司取得的经营资质未办理年检78 、公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误 )79 、证载权利人与公司名称不一致80 、公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险81 、公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变

7、更或撤销的风险82 、公司在主要业务模式下的 (客户、供应商 )高度集中 (上市、收购项目 )83 、公司的业务合同构成垄断协议84 、公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险85 、公司签订的对其业务有重大限制的合同86 、公司的业务重组无法解释其合理性87 、公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖5/3088 、公司存在技术依赖情况89 、公司业务重大变更情况90 、重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响91 、煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力八、关于公司的分公司和分支机构92 、经营性的分支机构未取得经营执照93 、分公司的营业范围超过总公司94 、分公司未办理税务登记九、关于公

8、司的对外投资95 、公司投资于承担无限责任的企业96 、公司的对外投资超过公司章程规定的限额97 、公司的对外投资协议存在无效风险十、关于企业的主要资产98 、公司使用的土地未签订土地出让合同99 、公司使用的土地未缴清土地出让金100 、土地出让合同载明的出让金低于基准地价6/30101 、公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致102 、公司对土地的使用与土地出让合同的约定不一致103 、公司使用的土地未办理国有建设用地使用权证书104 、公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A 股 )105 、土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致106 、公司购买划拨

9、土地及其地上房产未办理相关审批手续107 、公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险108 、公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续109 、公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地110 、国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押111 、公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度112 、公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书113 、公司使用的为农村集体所有的农用地114 、公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书115 、公司使用的房屋属于违反规划的建筑116 、建设项目尚未办理规划许可证117 、公司实际建设工程超过规划面积(超容 )

10、118 、公司使用的房屋 (在建工程 )未办理施工许可证 (或者其开工报告尚未被批准 )119 、公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续120 、公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续121 、购买的房产未提供原始权属证明122 、购买的房产存在权属瑕疵7/30123 、公司用地存在搬迁风险124 、公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让125 、公司土地存在闲置情况126 、公司在 2006 年 6 月 1 日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90 、70 政策 (A 股 )127 、公司的采矿权价款尚未缴清128 、公司面临被追缴采矿权价款风险129 、所租赁房产的

11、出租方不具备相关证书130 、所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明131 、租赁房产未办理租赁登记十一、关于公司的财务和银行借款132 、公司出具无真实贸易背景的承兑汇票133 、公司违规使用发票134 、公司的原始报表与申报报表存在重大差异135 、公司的财务指标存在不合理变化136 、 公司存在对外担保风险137 、公司曾经未按照股权比例分红138 、关于公司的通知和取得同意义务139 、专项资金被挪用140 、 A 股上市前存在利润分配141 、母公司的利润分配无法实现8/30十二、关于公司的重大资产交易142 、公司的重大资产交易未取得适当内部批准十三、关于企业的境外资产143 、公

12、司设立海外机构未取得商务部门的批准(2004 年后 )144 、公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准145 、公司的境外投资外汇登记不符合相关规定146 、公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内十四、关于董事、监事、高级管理人员147 、 公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格148 、 董事、高级管理人员直接(或间接 ) 与拟上市公司共同出资成立企业(A 股 )149 、 公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致150 、 董事人数超过法定人数151 、 外商投资企业未设立监事会152 、 监事会的组成人员中无职工代表153 、 报告期内管理层发生重大不利变化154 、 报告

13、期内管理层未能履行勤勉尽责义务9/30十五、公司的融资借贷155 、 贷款用途与实际用途不一致156 、 公司存在企业间借贷157 、 公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件 )158 、 目标公司拟A 股上市，存在为其股东担保的情况159 、 抵押合同尚未办理抵押登记160 、 以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人161 、 以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记162 、 以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记163 、 以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记164 、 非外商投资企业举借外债未能取得审批165 、 非外商独资企业对外担保未能办理审批

14、登记手续166 、 外商投资企业举借外债尚未办理外债登记167 、 . 外商独资企业对外担保尚未办理担保登记168 、 对外担保登记存在法律障碍169 、 外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记170 、 公司的对外担保不符合公司章程的规定171 、 外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质172 、 公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失10/30十六、公司的知识产权173 、 使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同174 、 使用他人专利，但未签订专利许可使用合同175 、 使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记176 、 使用他人专利，签订了

15、合同，但未做备案登记177 、 使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同178 、 公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利179 、 公司持有的注册商标专用权到期未续费180 、 公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费181 、 必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售182 、 受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告183 、 公司使用的商标正在申办注册专用权184 、 公司的控股股东、 董事、高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权(A 股、收购 )185 、 公司持有的专利即将到期十七、公司的重大投资186 、 建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求187

16、 、 建设项目尚未办理投资核准手续188 、 建设项目投资核准手续已经过期11/30189 、 建设项目尚未办理投资备案手续190 、 201. 建设项目投资备案手续已经过期191 、 建设项目尚未取得用地许可证192 、 建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续193 、 建设项目不符合国家产业政策194 、 建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续195 、 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续196 、 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收197 、 建设项目未完成节能评估和批复十八、公司的环境保护198 、公司的建设项目尚未办理环保

17、评价手续199 、公司的建设项目尚未取得环保批复200 、公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续201 、公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续202 、公司的建设项目越级取得环保批复203 、公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定204 、公司就建设项目配套的环保设施未投入使用205 、建设项目试生产未经过环保部门批准206 、建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续207 、租赁物业内建设项目未履行环保手续12/30208 、公司未领取排污许可证209 、公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用210 、公司存在

18、严重污染情况211 、公司历史上因环保违法遭到处罚十九、公司的安全生产情况212 、 227 家公司发生安全生产事故二十、公司的保险情况213 、公司 (特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险214 、公司未投保应当投保的保险二十一、公司的税务215 、公司未办理税务登记证216 、公司的经营活动与申报纳税地址不一致217 、公司的税务优惠待遇可能面临风险218 、公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认219 、公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴220 、公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴13/30221 、地方政府给予的税收

19、优惠缺乏法律依据222 、公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税223 、公司享受的税收优惠政策面临变更224 、公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税225 、公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税226 、公司存在欠缴税款的情况227 、土地增值税计提228 、公司存在补缴巨额税款的风险229 、公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍230 、公司存在重大税收依赖的情况231 、公司存在纳税延迟情况二十二、公司的关联交易和同业竞争232 、公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易233 、公司存在非公允的关联交易 (

20、A 股 )234 、股东占用目标公司巨额资金 (A 股 )235 、公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴236 、关联交易程序违规237 、关联交易行为可能被撤销238 、目标公司和其股东之间存在同业竞争14/30二十三、公司的劳动人事239 、公司尚未与员工订立书面劳动合同240 、公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同241 、公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款242 、公司未将劳动合同交付劳动者本人243 、公司签订的劳动合同试用期超过法定时限244 、公司签订的劳动合同文本不符合劳动合同法关于竞业禁止的规定245 、公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费246 、公司缴

21、纳的社保险种少于法定险种247 、公司未办理住房公积金缴存登记248 、公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续249 、公司未及时足额缴存员工住房公积金250 、改制企业员工安置不符合有关规定二十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚251 、公司涉及诉讼情况252 、公司涉及仲裁情况253 、公司涉及的行政处罚情况二十五、关于集体资产管理15/30254 、集体企业转让协议未履行内部审批手续二十六、关于国有资产管理255 、 国有企业收购非国有资产未履行评估手续256 、 国有产权转让未履行相关审批手续257 、 国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定258 、 国有企业收购国有股

22、权未履行评估手续259 、 非国有企业收购国有企业未履行评估手续260 、 国有股权转让过程不规范261 、 转股后未办理国有资产等其他变更登记262 、 国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续263 、 非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续264 、 国有股东多出资返还二十七、关于A 股资格265 、 发行人的信息披露不合规266 、 发行人尚未进行股份制改造267 、 公司的股改的折股方式影响业绩连续计算268 、 公司的注册资本尚未足额缴纳16/30269 、 股东、发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕270 、 公司的主要资产存在权属纠纷271 、

23、公司的生产经营不符合国家法律、行政法规的规定272 、 公司的经营不符合国家产业政策273 、 公司的董事高级管理人员发生了重大变化274 、 公司的实际控制人发生了变更275 、 公司的原实际控制人去世276 、 公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股277 、 公司的独立董事资格不符合有关法规规定278 、 公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准279 、 公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源280 、 公司的外方股东为境内居民所控制281 、 公司历史沿革中的转股存在疑点282 、 公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押283 、 公司股东为合伙企业

24、284 、 公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方285 、 公司的直接、间接股东人数超过200 人286 、 公司的独立经营能力性存在瑕疵287 、 公司的资产完整性存在瑕疵288 、 公司的人员独立性存在瑕疵289 、 公司的财务独立性存在瑕疵290 、 公司的机构独立性存在瑕疵17/30291、 公司的业务独立性存在瑕疵292、 公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争293、 公司的机构尚未规范294、 公司的董事、监事、高级管理人员不具备任职资格295、 公司的内控制度存在缺陷296、 公司曾违规发行股份297、 公司曾存在严重违法状况298、 公司曾在上市申报

25、过程中造假299、 公司报送的发行申请文件存在缺陷300、 公司曾涉嫌犯罪301、 公司存在违规担保情况302、 公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形303、 公司的资产负债率较高304、 公司的财务状况混乱305、 公司历史上发生过会计政策变更306、 公司的关联交易存在重大隐患307、 公司的利润不符合发行条件308、 公司的现金流或营业收入不符合发行条件309、 公司的总股本不符合 A 股发行条件310、 公司的无形资产比例不符合A 股发行条件311、 公司最近一期存在未弥补的亏损312、 公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖18/30313 、 公司享受的地方税收优惠政策无合

26、法依据314 、 公司存在补缴巨额税款的风险315 、 公司存在对外担保风险316 、 公司存在巨额诉讼317 、 公司存在短期现金流压力318 、 公司的经营模式发生重大不利变化319 、 公司的经营受到重大限制320 、 公司的经营环境发生重大不利变化321 、 公司的近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖322 、 公司最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益323 、 公司的特许经营权存在重大不利变化的风险324 、 公司的持续盈利能力存在重大风险325 、 特殊行业的环保核查326 、 公司上市未达到盈利预测二十八、关

27、于创业板发行资格327 、 公司为非股份公司328 、 公司拟变更募集资金投向329 、 募集资金投向项目不合理330 、 募投项目未经充分论证19/30331 、 募投项目存在经营风险332 、 募投项目存在财务风险333 、 募集资金必要性不充分尽职调查网站一、涉诉查询1、最高人民法院“全国法院被执行人信息查询系统”2、最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”3、中国法院网“公告查询”4、人民法院诉讼资产网5、淘宝司法拍卖20/306、享法实用工具7、裁判文书网裁判文书检索8、 裁判文书分享平台9、无讼案例 /无讼名片10 、中国裁判文书网二、企业工商 / 资质11 、全国企业

28、信用信息公示系统21/30（第三方公司，如客户端“企业信用查询”已经可以实现，通过查询法定代表人或股东的名字查询所有关联企业）12 、各省、市级信用网北京市企业信用信息网浙江企业信用网信用浙江13 、全国组织机构代码管理中心14 、建筑业资质查询15 、国家食品药品监督管理总局（查询相关企业的食品、药品、化妆品、医疗器械、医疗广告、互联网药品等注册信息（可查询公司名下一类、二类、三类医疗注册证）（医疗生产经营许可证见各省的食品药品监督管理网站）三、企业资产22/3016 、中国专利查询17 、中国商标查询18 、计算机软件著作权登记公告19 、作品著作权登记公告20 、企业域名地址 /域名信息

29、备案管理系统中国万网21 、各地住房保障和房产管理局网站针对于房地产开发企业的话，可以查询其预售许可证、楼盘在售情况、 总面积、可售总面积、预定面积、已经售套数、成交毛坯均价等开发楼盘的信息情况。23/3022 、国土资源部子网站“中国土地市场网”（除国土资源部（）所示的全国范围内土地抵押、转让、招拍挂等信息外，可于土地市场网查询全国范围内的供地计划、出让公告、大企业购地情况等。该网站无需注册。）23 、中国电子口岸查询系统中国电子口岸是一个公众数据中心和数据交换平台，依托国家电信公网，实现工商、税务、海关、外汇、外贸、质检、银行等部门以及进出口企业、加工贸易企业、 外贸中介服务企业、外贸货主单位的联网，将进出口管理流信息、资金流信息、 货物流信息集中存放在一个集中式的数据库中， 随时提供国家各行政管理部门进行跨部门、跨行业、 跨地区的数据交换和联网核查，并向企业提供应用互联网办理报关、结付汇核销、出口退税、网上支付等实时在线服务。四、资本